Bekendtgørelse om fusioner af andelskasser, sparekasser og aktieselskaber, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed

Bekendtgørelse om fusioner af andelskasser, sparekasser og aktieselskaber, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed Bekendtgørelse om fusioner af andelskasser, sparekasser og aktieselskaber, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed I medfør af § 205, nr. 2 og 3, i lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 1447 af 11. september 2020, fastsættes efter bemyndigelse i henhold til § 1, nr. 1, i bekendtgørelse nr. 44 af 19. januar 2015 om henlæggelse af beføjelser til Finanstilsynet: Anvendelsesområde Bekendtgørelsen finder anvendelse på følgende: En fusion mellem to andelskasser eller to sparekasser med den ene andelskasse eller sparekasse som fortsættende pengeinstitut. En fusion mellem en andelskasse eller en sparekasse og et aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut. En fusion mellem en sparekasse og et aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med sparekassen som fortsættende pengeinstitut. En fusion mellem en andelskasse og en sparekasse med sparekassen som fortsættende pengeinstitut. Fusion Ved fusion efter denne bekendtgørelse finder § 236, 1. pkt., § 237, stk. 1, stk. 3, nr. 1-9, og stk. 4, § 238, stk. 1, § 239, stk. 1 og 3, § 241, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2-4, § 242, 1. pkt., § 243, § 244, stk. 1, 3, 5 og 6, § 245, stk. 1, 4-6, stk. 7, nr. 1-4, 6 og 7, og stk. 8, § 246, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 5, § 247, stk. 1-3, § 248, stk. 1, § 249, § 250, stk. 1, nr. 1-3, og stk. 2-4, og § 251, stk. 1 og 2, i selskabsloven anvendelse, jf. dog

§ 3. Ved situationer omfattet af § 1, nr. 2, finder § 247, stk. 4, i selskabsloven desuden anvendelse. Ved en fusion efter denne bekendtgørelse finder § 252 i selskabsloven anvendelse. Selskabslovens § 252, 2. pkt., finder dog alene anvendelse i forhold til de bestemmelser i selskabsloven, der er omfattet af denne bestemmelses stk. 1, og med de tilpasninger som følger af denne bekendtgørelses § 3, stk. 1. Ved fusion efter denne bekendtgørelse finder følgende tilpasninger af selskabslovens regler om fusion anvendelse: Selskabslovens omtale af kapitalselskaber skal forstås som henholdsvis andelskasse og sparekasse, hvor dette er relevant. Selskabslovens omtale af det centrale ledelsesorgan skal forstås som bestyrelse for så vidt angår andelskasser og sparekasser. Selskabslovens omtale af generalforsamlingen skal forstås som repræsentantskabet ved henvisning til selskabsorganet og repræsentantskabsmedlemmer ved henvisning til det konkrete møde for så vidt angår sparekasser. Selskabslovens omtale af kapitalejere skal forstås som andelshavere for så vidt angår andelskasser, og skal forstås som repræsentantskabsmedlemmer for så vidt angår sparekasser, jf. dog nr. 7 og 13-16. Selskabslovens omtale af kapitalandele skal forstås som andelsbeviser henholdsvis andelskapital for så vidt angår andelskasser, og skal forstås som garantbeviser henholdsvis garantkapital for så vidt angår sparekasser. Selskabslovens omtale af aktieselskaber skal forstås som andelskasser og sparekasser, hvor dette er relevant. I § 236, 1. pkt., § 249, stk. 1, og § 250, stk. 1, nr. 3, i selskabsloven skal kapitalejere eller kapitalejerne forstås som garanterne for så vidt angår sparekasser. I § 237, stk. 3, nr. 4, i selskabsloven skal udbytte forstås som forrentning for så vidt angår sparekasser og andelskasser. I § 239, stk. 3, i selskabsloven skal årsregnskabsloven forstås som bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. I § 243, stk. 1, 1. pkt., § 244, stk. 5, § 245, stk. 1, 1. pkt., § 247, stk. 2, og § 251, stk. 2, 1.pkt., i selskabsloven skal Erhvervsstyrelsen forstås som Finanstilsynet. I § 244, stk. 1 og 3, i selskabsloven skal Erhvervsstyrelsen forstås som Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet. I § 244, stk. 5, 1. pkt., i selskabsloven skal »i Erhvervsstyrelsens it-system« forstås som »af Finanstilsynet i Statstidende«. I § 245, stk. 7, i selskabsloven skal »stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamling«, forstås som »stilles til rådighed for garanter og repræsentantskabsmedlemmer på sparekassens hjemsted eller hjemmeside«, for så vidt angår sparekasser. I § 245, stk. 8, i selskabsloven skal kapitalejere forstås som garanter og repræsentantskabsmedlemmer for så vidt angår sparekasser. I § 246, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven skal kapitalejerne forstås som »de dertil berettigede«. I § 247, stk. 2, i selskabsloven skal »Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen«, forstås som »5 pct. af repræsentantskabsmedlemmerne«, for så vidt angår sparekasser. I § 249, stk. 1, skal »og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen«, forstås som »og hvis de har taget forbehold herom ved meddelelse til repræsentantskabet senest inden repræsentantskabsmødet«, for så vidt angår sparekasser. Udover kravene i § 237 i selskabsloven, skal fusionsplanen indeholde oplysning og bestemmelse om de rettigheder, der tillægges alle andelshavere i den ophørende andelskasse for så vidt angår andelskasser, og som tillægges garanterne i den ophørende sparekasse for så vidt angår sparekasser. Har den ophørende sparekasse ikke garanter (indskydersparekasser) finder § 237, stk. 3, nr. 3, 4 og 7, § 238, stk. 1, 2. pkt., § 241, stk. 4, § 249 og § 250, stk. 1, nr. 3, og stk. 3 og 4, i selskabsloven ikke anvendelse på fusionen. I de situationer, hvor den ophørende sparekasse ikke har garanter (indskydersparekasser), skal vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 241, stk. 1, 1. pkt., og § 245 stk. 7, nr. 6, i selskabsloven ikke omhandle vederlaget. Andelskassereserven Ved en fusion efter § 1, nr. 2, skal generalforsamlingen i den ophørende andelskasse, hvor andelshaverne ikke ejer andelskassereserven, beslutte, hvordan andelskassereserven skal anvendes. Generalforsamlingen kan beslutte: at lade andelskassereserven understøtte driften af det fortsættende pengeinstitut eller at anvende andelskassereserven i henhold til formålet i ophørsbestemmelsen i andelskassens vedtægter. Ved en fusion efter § 1, nr. 2, overgår andelskassereserven til det fortsættende pengeinstitut, når andelshaverne ejer andelskassereserven, jf. dog

§ 8. I andelskasser, hvor andelskassereserven er delvist ejet af andelshaverne, finder § 4 anvendelse på de dele af andelskassereserven, som ikke er ejet af andelshaverne, og § 5 finder anvendelse på de dele af andelskassereserven, der er ejet af andelshaverne. Sparekassereserven Ved en fusion efter § 1, nr. 2, skal repræsentantskabet i den ophørende sparekasse, som led i beslutningen om at gennemføre en fusion, træffe beslutning om en af følgende modeller for så vidt angår sparekassereserven: Aktier i det fortsættende aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld, jf. dog § 9, stk. 1, overdrages til en fond, hvis formål skal være enten konsolidering af det fortsættende pengeinstitut eller støtte til almennyttige og velgørende formål eller begge formål i kombination. Har fonden til formål at konsolidere det fortsættende pengeinstitut, anses fonden som en erhvervsdrivende fond, og § 209 i lov om finansiel virksomhed finder anvendelse for fonden. Har fonden til formål at konsolidere det fortsættende pengeinstitut, skal det i fondens vedtægter sikres, at de i sparekassen opbyggede reserver, som er overdraget til fonden, anvendes til almennyttige og velgørende formål, hvis formålet om konsolidering måtte ophøre. Fondens status som enten erhvervsdrivende eller ikke-erhvervsdrivende fond afgøres i øvrige tilfælde af Erhvervsstyrelsen i henhold til lov om erhvervsdrivende fonde. At der i det fortsættende aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, oprettes en bunden sparekassereserve svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld, jf. dog § 9, stk. 1. Den bundne sparekassereserve kan bruges til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til udbytte i aktieselskabet. Ved en senere fusion af aktieselskabet med et andet pengeinstitut overtager det fortsættende pengeinstitut sparekassereserven på de samme vilkår, som indtil fusionen var gældende. I tilfælde af aktieselskabets ophør skal sparekassereserven anvendes til almennyttige og velgørende formål, og de nærmere regler herfor skal fastsættes i repræsentantskabets beslutning om at oprette den bundne sparekassereserve. Udlodning af aktionærerne kan i tilfælde af aktieselskabets ophør kun finde sted, når sparekassereserven er anvendt til almennyttige eller velgørende formål. § 213 i lov om finansiel virksomhed finder anvendelse for den bundne sparekassereserve. Oprettelse af en fond, jf. nr. 1, i kombination med en bunden sparekassereserve, jf. nr. 2. Fordelingen mellem fonden og den bundne sparekassereserve skal fremgå af fusionsplanen. Vederlag Andelshaverne i den ophørende andelskasse skal som vederlag for deres andelsbeviser tilbydes: ombytning til markedskurs til aktier, andelsbeviser eller garantbeviser i det fortsættende pengeinstitut, kontant indløsning eller en kombination af nr. 1 og 2. Tilbydes andelshaverne kontant indløsning, skal dette ske med en acceptfrist, der udløber, inden fusionsplanen underskrives, så kapitalforholdene i den ophørende andelskasse efter eventuel indløsning er kendt, når fusionsplanen underskrives. Kontant indløsning finder dog først sted ved fusionens gennemførelse og er betinget af denne. Indløsning kan kun ske i det omfang, at bestemmelser i den finansielle regulering ikke er til hinder herfor. Det gælder også ved kombination af kontant indløsning og ombytning til aktier eller garantbeviser i det fortsættende pengeinstitut. Bestyrelsen i den ophørende andelskasse kan træffe beslutning om, at andelshavernes indløsning af andelskapital, der ikke er omfattet af stk. 1, når indløsningen finder sted efter offentliggørelse af fusionen, er betinget af, at fusionen gennemføres. Garanter i den ophørende sparekasse skal som vederlag for deres garantbeviser tilbydes: ombytning til markedskurs til aktier i det fortsættende pengeinstitut, kontant indløsning eller en kombination af nr. 1 og 2. Kontant indløsning til garanterne skal tilbydes, inden fusionsplanen underskrives, så kapitalforholdene i den ophørende sparekasse efter eventuel indløsning er kendt, når fusionsplanen underskrives. Bestyrelsen i den ophørende sparekasse kan træffe beslutning om, at garanternes hævning af garantkapital, når hævningen finder sted efter offentliggørelse af fusionen, er betinget af, at fusionen gennemføres. På baggrund af sparekassens seneste reviderede regnskab, og med udgangspunkt i årets overskud og frie reserver til dato før betaling af forretning af garantkapital, fastsætter repræsentantskabet i den ophørende sparekasse størrelsen af forrentningen af den ophørende garantkapital. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse, når den ophørende sparekasse ikke har garanter (indskydersparekasser). Retsvirkning af fusion Fusionen anses for gennemført, når betingelserne i selskabslovens § 250, stk. 1, nr. 1-3, og betingelserne i denne bekendtgørelse er opfyldt, og når erhvervsministeren har givet tilladelse til fusion i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed. Ved gennemførelsen af fusionen anses det ophørende pengeinstitut for opløst, og alle rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende pengeinstitut. Ikrafttræden Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. januar 2022. Følgende bekendtgørelser ophæves: Bekendtgørelse nr. 954 af 26. september 2012 om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed. Bekendtgørelse nr. 1368 af 21. december 2012 om fusion af sparekasser. Bekendtgørelse nr. 1307 af 19. november 2013 om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut. Bekendtgørelse nr. 265 af 5. april 2018 om fusion af en andelskasse med et andet pengeinstitut.