Attuazione della direttiva 2010/73/UE, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. (12G0205)

Testo in vigore dal: 13-11-2012 IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione ; Vista la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010 , recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato; Vista la legge 15 dicembre 2011, n. 217 , recante disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee - Legge comunitaria 2010, ed in particolare l'articolo 7, contenente principi e criteri direttivi per l'attuazione della direttiva 2010/73/UE ; Visti gli articoli 2412 , 2441 e 2443 del codice civile ; Viste le disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, ed in particolare, l'articolo 111-bis; Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , di cui al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 ; Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 6 luglio 2012; Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica; Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 4 ottobre 2012; Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri, della giustizia e dello sviluppo economico; Emana il seguente decreto legislativo: Art. 1 Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 1 . All' articolo 30 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. Non costituisce offerta fuori sede: a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti professionali, come individuati ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies; b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, ai dipendenti, nonché ai collaboratori non subordinati dell'emittente, della controllante ovvero delle sue controllate, effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze.». 2. All' articolo 62 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , il comma 1 è sostituito dal seguente: «1. L'organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un regolamento deliberato dall'assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza della società di gestione ovvero, ove così previsto dallo statuto, dall'organo di amministrazione; il regolamento stabilisce le modalità di emanazione delle disposizioni di attuazione da parte della società.». 3. All' articolo 94 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 2, secondo periodo, è sostituito dal seguente: «Il prospetto contiene altresì una nota di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave nella lingua in cui il prospetto è stato in origine redatto. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti.»; b) il comma 10 è sostituito dal seguente: «10. Nessuno può essere ritenuto civilmente responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le eventuali traduzioni, salvo che la nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del prospetto oppure che essa, quando viene letta insieme con altre parti del prospetto, non contenga informazioni chiave che aiutino gli investitori nel valutare se investire nei prodotti finanziari offerti. La nota di sintesi contiene inoltre una chiara avvertenza a tale riguardo.». 4. All' articolo 94-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 2, primo periodo, dopo le parole: «nei termini» sono inserite le seguenti: «e secondo le modalità e le procedure»; b) il comma 3 è abrogato. 5. All' articolo 95, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) alla lettera a), le parole: «le caratteristiche della nota di sintesi,» sono soppresse; b) dopo la lettera f) è aggiunta la seguente: «f-bis) le procedure organizzative e decisionali interne per l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale.». 6. All' articolo 95-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. Gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari. Tale termine può essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento.». 7. All' articolo 98, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le parole: «possono essere pubblicati in Italia» sono sostituite dalle seguenti: «sono validi». 8. All' articolo 100, comma 1, lettera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le parole:«comprese le persone fisiche e le piccole e medie imprese,» sono soppresse. 9. All' articolo 100-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) dopo il comma 2 è inserito il seguente: «2-bis. L'intermediario, nelle rivendite successive di prodotti finanziari, può avvalersi di un prospetto già disponibile e ancora valido, purché l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto abbiano dato il loro consenso a tale utilizzo mediante accordo scritto.»; b) al comma 4 le parole: «primarie agenzie internazionali di classamento creditizio (rating)» sono sostituite dalle seguenti: «agenzie di rating del credito, registrate ai sensi del regolamento (CE) n. 1060/2009 o i cui rating sono avallati da agenzie di rating registrate ai sensi del regolamento anzidetto». 10. All' articolo 114 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1, primo periodo, le parole: «e i soggetti che li controllano» sono soppresse; b) al comma 3, il primo periodo è sostituito dal seguente: «Gli emittenti quotati possono, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, al fine di non pregiudicare i loro legittimi interessi, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob con regolamento, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza.»; c) al comma 5, le parole: «ai soggetti indicati nel comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «agli emittenti, ai soggetti che li controllano»; d) al comma 6, primo periodo, le parole: «i soggetti indicati nel comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «gli emittenti, i soggetti che li controllano». 11. All' articolo 115-bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le parole: «in rapporto di controllo con essi» sono sostituite dalle seguenti: «da questi controllati». 12. All' articolo 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 3 è abrogato; b) al comma 4, lettera a), le parole: «nei commi 2 e 3» sono sostituite dalle seguenti: «nel comma 2»; c) al comma 4, lettera d), le parole: «, che nel caso previsto dal comma 3 possono avere carattere periodico» sono soppresse. 13. All' articolo 121, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , il primo periodo è sostituito dal seguente: «1. Fuori dai casi previsti dall' articolo 2359-bis del codice civile , in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell'articolo 120, comma 2, la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite.». 14. L' articolo 134, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , è abrogato. 15. All' articolo 154-ter, comma 6, lettera b), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le parole: «della relazione finanziaria semestrale» sono sostituite dalle seguenti: «delle relazioni finanziarie». 16. All'articolo 158, comma 1, primo periodo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le parole: «dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti» sono sostituite dalle seguenti: «da un revisore legale o da una società di revisione legale». 17. L' articolo 205, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , è sostituito dal seguente: «1. Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico di prodotti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II.». Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto dall'amministrazione competente per materia ai sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985, n. 1092 , al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali è operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Per le direttive CEE vengono forniti gli estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità europee (GUCE). Note alle premesse: - L' art. 76 della Costituzione stabilisce che l'esercizio della funzione legislativa non può essere delegato al Governo se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti. - L' art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge ed i regolamenti. - La Direttiva 2010/73/UE Dir. 24-11-2010 n. 2010/73/UE è pubblicata nella G.U.U.E. 11 dicembre 2010, n. L 327. - Il testo dell' art. 7 della legge 15 dicembre 2011, n. 217 (Disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee - Legge comunitaria 2010) così recita: «

Art. 7 (Delega al Governo per il recepimento della direttiva 2010/73/UE recante la modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato). In vigore dal 17 gennaio 2012. 1. Il Governo è delegato ad adottare un decreto legislativo recante le norme occorrenti per dare attuazione alla direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010 , recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, nel rispetto dei principi e criteri direttivi generali stabiliti nell' art. 2 della legge 4 giugno 2010, n. 96 , e secondo i seguenti principi e criteri direttivi specifici: a) apportare al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , le modifiche e le integrazioni necessarie al corretto recepimento della direttiva e delle relative misure di esecuzione nell'ordinamento nazionale, in particolare per quanto attiene alla disciplina degli emittenti, del prospetto e dell'ammissione a negoziazione in un mercato regolamentato, confermando, ove opportuno, il ricorso alla disciplina secondaria e lasciando invariate le competenze in materia attribuite alla Commissione nazionale per le società e la borsa secondo quanto previsto dal citato testo unico; b) prevedere, in conformità alle definizioni, alla disciplina della direttiva in esame e ai criteri direttivi previsti dalla presente legge, le occorrenti modificazioni alla normativa vigente, anche di derivazione europea, per i settori interessati dalla normativa da attuare, al fine di realizzare il migliore coordinamento con le altre disposizioni vigenti, contribuendo alla riduzione degli oneri che gravano sugli emittenti, senza tuttavia compromettere la tutela degli investitori e il corretto funzionamento dei mercati degli strumenti finanziari e armonizzando le responsabilità sull'informativa da prospetto con quanto previsto dagli altri Stati membri dell'Unione europea secondo le disposizioni della direttiva; c) apportare alla disciplina vigente in materia le modificazioni occorrenti perché, in armonia con le disposizioni europee applicabili, sia possibile procedere alla semplificazione delle procedure e alla riduzione dei tempi di approvazione dei prospetti, differenziando l'applicazione degli obblighi informativi e degli altri adempimenti sulla base delle caratteristiche e differenze esistenti tra i vari mercati e delle specificità degli strumenti finanziari, anche potendosi escludere la pubblicazione del prospetto o limitare gli obblighi di informativa per le ipotesi meno rilevanti, apportando le modifiche occorrenti alla disciplina delle procedure decisionali delle istituzioni competenti, contestualmente provvedendo all'adeguamento della disciplina dei controlli e della vigilanza e delle forme e dei limiti della responsabilità dei soggetti preposti, comunque nel rispetto del principio di proporzionalità e anche avendo riguardo agli analoghi modelli normativi nazionali o dell'Unione europea, coordinando la disciplina con quella dei titoli diffusi, in maniera da non disincentivare gli emittenti esteri a richiedere l'ammissione sui mercati nazionali e da non penalizzare questi ultimi nella competizione internazionale, nonché in maniera da considerare l'impatto della disciplina sui piccoli intermediari che fanno ricorso alla negoziazione delle proprie obbligazioni sui predetti mercati. 2. Dall'attuazione del presente articolo non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.». - Il testo dell' art. 2412 del Codice civile , così recita: «

Art. 2412 (Limiti all'emissione). - La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi. Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere. I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni. Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività. (Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle obbligazioni emesse all'estero da società italiane ovvero da loro controllate o controllanti, se negoziate nello Stato, nei limiti stabiliti con regolamento del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro della giustizia, da adottare ai sensi dell' art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400 , su proposta della Commissione nazionale per le società e la borsa; in questo caso la negoziazione ad opera di investitori professionali nei confronti di soggetti diversi deve, a pena di nullità, avvenire mediante consegna di un prospetto informativo contenente le informazioni stabilite dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, anche quando la vendita avvenga su richiesta dell'acquirente).». - Per il testo degli articoli 2441 e 2443 del Codice civile , come modificati dal presente decreto, si vedano le note all'art. 2. Note all'art. 1: Il testo dell'art. 30 del citato decreto legislativo n .58 del 1998, come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 30 (Offerta fuori sede). - 1. Per offerta fuori sede si intendono la promozione e il collocamento presso il pubblico: a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze dell'emittente, del proponente l'investimento o del soggetto incaricato della promozione o del collocamento; b) di servizi e attività di investimento in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze di chi presta, promuove o colloca il servizio o l'attività. 2. Non costituisce offerta fuori sede: a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti professionali, come individuati ai sensi dell'art. 6, commi 2-quinquies e 2-sexies; b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, ai dipendenti nonché ai collaboratori non subordinati dell'emittente, della controllante ovvero delle sue controllate, effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze. 3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari può essere effettuata: a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento dei servizi previsti dall'art. 1, comma 5, lettere c) e c-bis); b) dalle SGR, dalle società di gestione armonizzate e dalle SICAV, limitatamente alle quote e alle azioni di OICR. 4. Le imprese di investimento, le banche, gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'art. 107 del testo unico bancario, le Sgr e le società di gestione armonizzate possono effettuare l'offerta fuori sede dei propri servizi e attività di investimento. Ove l'offerta abbia per oggetto servizi e attività prestati da altri intermediari, le imprese di investimento e le banche devono essere autorizzate allo svolgimento dei servizi previsti dall'art. 1, comma 5, lettere c) o c-bis). 5. Le imprese di investimento possono procedere all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti finanziari e dai servizi e attività d'investimento, le cui caratteristiche sono stabilite con regolamento dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia. 6. L'efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari o di gestione di portafogli individuali conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore può comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto abilitato; tale facoltà è indicata nei moduli o formulari consegnati all'investitore. La medesima disciplina si applica alle proposte contrattuali effettuate fuori sede. 7. L'omessa indicazione della facoltà di recesso nei moduli o formulari comporta la nullità dei relativi contratti, che può essere fatta valere solo dal cliente. 8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto o di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purché le azioni o gli strumenti finanziari siano negoziati in mercati regolamentati italiani o di paesi dell'Unione Europea. 9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari e, limitatamente ai soggetti abilitati, ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione.». - Il testo dell'art. 62 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 62 (Regolamento del mercato). - 1. L'organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un regolamento deliberato dall'assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza della società di gestione ovvero, ove così previsto dallo statuto, dall'organo di amministrazione; il regolamento stabilisce le modalità di emanazione delle disposizioni di attuazione da parte della società. 1-bis. Qualora le azioni della società di gestione siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento di cui al comma 1 è deliberato dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione della società medesima. 1-ter. La Consob, in conformità alle disposizioni della direttiva 2004/39/CE e delle relative misure di esecuzione, individua con regolamento i criteri generali ai quali il regolamento del mercato deve adeguarsi in materia di: a) ammissione di strumenti finanziari alle negoziazioni; b) sospensione ed esclusione di strumenti finanziari dalle negoziazioni nei mercati regolamentati; c) modalità per assicurare la pubblicità del regolamento del mercato. 1-quater. Le disposizioni di cui al comma 1-ter sono adottate sentita la Banca d'Italia per i mercati nei quali sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché per i mercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti dall'art. 1, comma 2, lettera b), e gli strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse e valute. 2. Le società di gestione si dotano di regole e procedure trasparenti e non discrezionali che garantiscono una negoziazione corretta e ordinata nonché di criteri obiettivi che consentono l'esecuzione efficiente degli ordini. In ogni caso il regolamento del mercato determina: a) le condizioni e le modalità di ammissione, di esclusione e di sospensione degli operatori e degli strumenti finanziari dalle negoziazioni; b) le condizioni e le modalità per lo svolgimento delle negoziazioni e gli eventuali obblighi degli operatori e degli emittenti; c) le modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi; d) i tipi di contratti ammessi alle negoziazioni, nonché i criteri per la determinazione dei quantitativi minimi negoziabili; d-bis) le condizioni e le modalità per la compensazione, liquidazione e garanzia delle operazioni concluse sui mercati. 2-bis. Il regolamento può stabilire che le azioni di società controllanti, il cui attivo sia prevalentemente composto dalla partecipazione, diretta o indiretta, in una o più società con azioni quotate in mercati regolamentati, vengano negoziate in segmento distinto del mercato. 3. Il regolamento di cui al comma 1 disciplina l'accesso degli operatori al mercato regolamentato, secondo regole trasparenti, non discriminatorie e basate su criteri oggettivi, nonché i criteri per la partecipazione diretta o remota al mercato regolamentato e gli obblighi imposti agli operatori derivanti: a) dall'istituzione e dalla gestione del mercato regolamentato; b) dalle disposizioni riguardanti le operazioni eseguite nel mercato; c) dagli standard professionali imposti al personale dei soggetti di cui all'art. 25, comma 1, che sono operanti nel mercato; d) dalle condizioni stabilite, per i partecipanti diversi dai soggetti di cui alla lettera c), a norma dell'art. 25, comma 2; e) dalle regole e procedure per la compensazione e il regolamento delle operazioni concluse nel mercato regolamentato. 3-bis. La CONSOB determina con proprio regolamento: a) i criteri di trasparenza contabile e di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea, devono rispettare affinchè le azioni della società controllante possano essere quotate in un mercato regolamentato italiano. Si applica la nozione di controllo di cui all'art. 93; b) le condizioni in presenza delle quali non possono essere quotate le azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società; c) i criteri di trasparenza e i limiti per l'ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle società finanziarie, il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni.». - Il testo dell'art. 94 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 94 (Prospetto d'offerta). - 1. Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'Italia è Stato membro d'origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non può essere pubblicato finchè non è approvato dalla Consob. 2. Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinchè gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. Il prospetto contiene altresì una nota di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave nella lingua in cui il prospetto è stato in origine redatto. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti. 3. Il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari è redatto in conformità agli schemi previsti dai regolamenti comunitari che disciplinano la materia. 4. L'emittente o l'offerente può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti. Nel prospetto composto di documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sugli strumenti e i prodotti offerti e una nota di sintesi. 5. Se è necessario per la tutela degli investitori, la Consob può esigere che l'emittente o l'offerente includa nel prospetto informazioni supplementari. 6. Se l'offerta ha ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari il cui prospetto non è disciplinato ai sensi dell'art. 95, comma 1, lettera b), la Consob stabilisce, su richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto. 7. Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l'offerta al pubblico deve essere menzionato in un supplemento del prospetto. 8. L'emittente, l'offerente e l'eventuale garante, a seconda dei casi, nonché le persone responsabili delle informazioni contenute nel prospetto rispondono, ciascuno in relazione alle parti di propria competenza, dei danni subiti dall'investitore che abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicità e completezza delle informazioni contenute nel prospetto, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni in questione fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso. 9. La responsabilità per informazioni false o per omissioni idonee ad influenzare le decisioni di un investitore ragionevole grava sull'intermediario responsabile del collocamento, a meno che non provi di aver adottato la diligenza prevista dal comma precedente. 10. Nessuno può essere ritenuto civilmente responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le eventuali traduzioni, salvo che la nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del prospetto oppure che essa, quando viene letta insieme con altre parti del prospetto, non contenga informazioni chiave che aiutino gli investitori nel valutare se investire nei prodotti finanziari offerti. La nota di sintesi contiene inoltre una chiara avvertenza a tale riguardo. 11. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che l'investitore provi di avere scoperto le falsità delle informazioni o le omissioni nei due anni precedenti l'esercizio dell'azione.». - Il testo dell'art. 94-bis del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 94-bis (Approvazione del prospetto). - 1. Ai fini dell'approvazione, la Consob verifica la completezza del prospetto ivi incluse la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite. 2. La Consob approva il prospetto nei termini e secondo le modalità e le procedure da essa stabiliti con regolamento conformemente alle disposizioni comunitarie. La mancata decisione da parte della Consob nei termini previsti non costituisce approvazione del prospetto. 3. (abrogato). 4. Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli di debito bancari non destinati alla negoziazione in un mercato regolamentato, la Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'Italia.5. La Consob può trasferire l'approvazione di un prospetto in caso di offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari all'autorità competente di un altro Stato membro, previa accettazione di quest'ultima autorità. Tale trasferimento è comunicato all'emittente e all'offerente entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione assunta dalla Consob. I termini per l'approvazione decorrono da tale data.». - Il testo dell'art. 95 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 95 (Disposizioni di attuazione). - 1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare: a) il contenuto della comunicazione alla Consob, le modalità e i termini per la pubblicazione del prospetto e dell'avviso nonché per l'aggiornamento del prospetto, conformemente alle disposizioni comunitarie; b) il contenuto del prospetto nei casi consentiti dalla normativa comunitaria; c) le modalità da osservare per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione; d) le modalità di svolgimento dell'offerta anche al fine di assicurare la parità di trattamento tra i destinatari; e) la lingua da utilizzare nel prospetto; f) le condizioni per il trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'autorità competente di un altro Stato membro. f-bis) le procedure organizzative e decisionali interne per l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale. 2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti a osservare l'emittente, l'offerente e chi colloca i prodotti finanziari nonché coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con tali soggetti. 3. La Consob pubblica nel proprio sito internet almeno un elenco dei prospetti approvati ai sensi dell'art. 94-bis. 4. La Consob determina quali strumenti o prodotti finanziari, ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati ovvero diffusi tra il pubblico ai sensi dell'art. 116 e individuati attraverso una particolare denominazione o sulla base di specifici criteri qualificativi, devono avere un contenuto tipico determinato.». - Il testo dell'art. 95-bis del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 95-bis (Revoca dell'acquisto o della sottoscrizione). - 1. Ove il prospetto non indichi le condizioni o i criteri in base ai quali il prezzo di offerta definitivo e la quantità dei prodotti da offrirsi al pubblico sono determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo, l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione di prodotti finanziari può essere revocata entro il termine indicato nel prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui vengono depositati il prezzo d'offerta definitivo e la quantità dei prodotti finanziari offerti al pubblico. 2. Gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'art. 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari. Tale termine può essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento.». - Il testo dell'art. 98 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 98 (Validità comunitaria del prospetto). - 1. Il prospetto nonché gli eventuali supplementi approvati dalla Consob sono validi ai fini dell'offerta degli strumenti finanziari comunitari negli altri Stati membri della UE. A tal fine la Consob effettua la notifica secondo la procedura prevista dalle disposizioni comunitarie. 2. Ove l'offerta di strumenti finanziari comunitari sia prevista in Italia, quale Stato membro ospitante, il prospetto e gli eventuali supplementi approvati dall'autorità dello Stato membro d'origine sono validi, purché siano rispettate le procedure di notifica previste dalle disposizioni comunitarie. 3. La Consob può informare l'autorità competente dello Stato membro d'origine della necessità di fornire nuove informazioni.». - Il testo dell'art. 100 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 100 (Casi di inapplicabilità). - 1. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte: a) rivolte ai soli investitori qualificati, come definiti dalla Consob con regolamento in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie; b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento; c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento; d) aventi a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi da o che beneficiano della garanzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato membro dell'Unione europea o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell'Unione europea; e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'Unione europea; f) aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche a condizione che tali strumenti: 1) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; 2) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato; 3) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili; 4) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a norma degli articoli da 96 a 96-quater del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 ; g) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore a 12 mesi. 2. La Consob può individuare con regolamento le offerte al pubblico di prodotti finanziari alle quali le disposizioni del presente Capo non si applicano in tutto o in parte. 3. L'emittente o l'offerente ha diritto di redigere un prospetto ai sensi e per gli effetti delle disposizioni comunitarie in occasione dell'offerta degli strumenti di cui alle lettere c), d) ed e) del comma 1.». - Il testo dell'art. 100-bis del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 100-bis (Circolazione dei prodotti finanziari). - 1. La successiva rivendita di prodotti finanziari che hanno costituito oggetto di un'offerta al pubblico esente dall'obbligo di pubblicare un prospetto costituisce ad ogni effetto una distinta e autonoma offerta al pubblico nel caso in cui ricorrano le condizioni indicate nella definizione prevista all'art. 1, comma 1, lettera t), e non ricorra alcuno dei casi di inapplicabilità previsti dall'art. 100. 2. Si realizza una offerta al pubblico anche qualora i prodotti finanziari che abbiano costituito oggetto in Italia o all'estero di un collocamento riservato a investitori qualificati siano, nei dodici mesi successivi, sistematicamente rivenduti a soggetti diversi da investitori qualificati e tale rivendita non ricada in alcuno dei casi di inapplicabilità previsti dall'art. 100. 2-bis. L'intermediario, nelle rivendite successive di prodotti finanziari, può avvalersi di un prospetto già disponibile e ancora valido, purché l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto abbiano dato il loro consenso a tale utilizzo mediante accordo scritto. 3. Nell'ipotesi di cui al comma 2, qualora non sia stato pubblicato un prospetto, l'acquirente, che agisce per scopi estranei all'attività imprenditoriale o professionale, può far valere la nullità del contratto e i soggetti abilitati presso i quali è avvenuta la rivendita dei prodotti finanziari rispondono del danno arrecato. Resta ferma l'applicazione delle sanzioni dall'art. 191 e quanto stabilito dagli articoli 2412, secondo comma, 2483, secondo comma, e 2526 , quarto comma, del codice civile . 4. Il comma 2 non si applica alla rivendita di titoli di debito emessi da Stati membri dell'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) con classamento creditizio di qualità bancaria (rating investment grade) assegnato da almeno due agenzie di rating del credito, registrate ai sensi del regolamento (CE) n. 1060/2009 o i cui rating sono avallati da agenzie di rating registrate ai sensi del regolamento anzidetto, fermo restando l'esercizio delle altre azioni civili, penali e amministrative previste a tutela del risparmiatore. 4-bis. La Consob può dettare disposizioni di attuazione del presente articolo.». - Il testo dell'art. 114 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 114 (Comunicazioni al pubblico). - 1. Fermi gli obblighi di pubblicità previsti da specifiche disposizioni di legge, gli emittenti quotati comunicano al pubblico, senza indugio, le informazioni privilegiate di cui all'art. 181 che riguardano direttamente detti emittenti e le società controllate. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità e i termini di comunicazione delle informazioni, ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, detta disposizioni per coordinare le funzioni attribuite alla società di gestione del mercato con le proprie e può individuare compiti da affidarle per il corretto svolgimento delle funzioni previste dall'art. 64, comma 1, lettera b). 2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinchè le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Le società controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste. 3. Gli emittenti quotati possono, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, al fine di non pregiudicare i loro legittimi interessi, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob con regolamento, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza. La CONSOB, con regolamento, può stabilire che l'emittente informi senza indugio la stessa autorità della decisione di ritardare la divulgazione al pubblico di informazioni privilegiate e può individuare le misure necessarie a garantire che il pubblico sia correttamente informato. 4. Qualora i soggetti indicati al comma 1, o una persona che agisca in loro nome o per loro conto, comunichino nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio le informazioni indicate al comma 1 ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale, gli stessi soggetti indicati al comma 1 ne danno integrale comunicazione al pubblico, simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio in caso di divulgazione non intenzionale. 5. La CONSOB può, anche in via generale, richiedere agli emittenti, ai soggetti che li controllano, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonché ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 o che partecipano a un patto previsto dall'art. 122 che siano resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In caso di inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente. 6. Qualora gli emittenti, i soggetti che li controllano e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto. 7. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate indicate al comma 1 e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato, devono comunicare alla CONSOB e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall'emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona. Tale comunicazione deve essere effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai figli, anche del coniuge, a carico, nonché dai genitori, i parenti e gli affini conviventi dei soggetti sopra indicati, nonché negli altri casi individuati dalla CONSOB con regolamento, in attuazione della direttiva 2004/72/CE del 29 aprile 2004 della Commissione . La CONSOB individua con lo stesso regolamento le operazioni, le modalità e i termini delle comunicazioni, le modalità e i termini di diffusione al pubblico delle informazioni, nonché i casi in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento alle società in rapporto di controllo con l'emittente nonché ad ogni altro ente nel quale i soggetti sopra indicati svolgono le funzioni previste dal primo periodo del presente comma. 8. I soggetti che producono o diffondono ricerche o valutazioni, con l'esclusione delle società di rating, riguardanti gli strumenti finanziari indicati all'art. 180, comma 1, lettera a), o gli emittenti di tali strumenti, nonché i soggetti che producono o diffondono altre informazioni che raccomandano o propongono strategie di investimento destinate ai canali di divulgazione o al pubblico, devono presentare l'informazione in modo corretto e comunicare l'esistenza di ogni loro interesse o conflitto di interessi riguardo agli strumenti finanziari cui l'informazione si riferisce. 9. La CONSOB stabilisce con regolamento: a) disposizioni di attuazione del comma 8; b) le modalità di pubblicazione delle ricerche e delle informazioni indicate al comma 8 prodotte o diffuse da emittenti quotati o da soggetti abilitati, nonché da soggetti in rapporto di controllo con essi. 10. Fatto salvo il disposto del comma 8, le disposizioni emanate ai sensi del comma 9, lettera a), non si applicano ai giornalisti soggetti a norme di autoregolamentazione equivalenti purché la loro applicazione consenta di conseguire gli stessi effetti. La CONSOB valuta, preventivamente e in via generale, la sussistenza di dette condizioni. 11. Le istituzioni che diffondono al pubblico dati o statistiche idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari indicati all'art. 180, comma 1, lettera a), devono divulgare tali informazioni in modo corretto e trasparente. 12. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche ai soggetti italiani ed esteri che emettono strumenti finanziari per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani.». - Il testo dell'art. 115-bis del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 115-bis (Registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate). - 1. Gli emittenti quotati e i soggetti da questi controllati, o le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, devono istituire, e mantenere regolarmente aggiornato, un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate all'art. 114, comma 1. La CONSOB determina con regolamento le modalità di istituzione, tenuta e aggiornamento dei registri.». - Il testo dell'art. 120 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 120 (Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti). - 1. Ai fini della presente sezione, per capitale di società per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto. 2. Coloro che partecipano in un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in misura superiore al due per cento del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB. 2-bis. La CONSOB può, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per società ad elevato valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso. 3. (abrogato). 4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche degli investitori, stabilisce con regolamento: a) le variazioni delle partecipazioni indicate nel comma 2 che comportano obbligo di comunicazione; b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente detenute e alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o è attribuito a soggetto diverso dal socio; c) il contenuto e le modalità delle comunicazioni e dell'informazione del pubblico, nonché le eventuali deroghe per quest'ultima; d) i termini per la comunicazione e per l'informazione del pubblico; d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti previsti dall'art. 2351, ultimo comma, del codice civile ; d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti finanziari derivati determina obblighi di comunicazione; d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle presenti disposizioni. 5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'art. 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'art. 14, comma 6. 6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni detenute, per il tramite di società controllate, dal Ministero dell'economia e delle finanze. I relativi obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle società controllate.». - Il testo dell'art. 121 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 121 (Disciplina delle partecipazioni reciproche). - 1. Fuori dai casi previsti dall' art. 2359-bis del codice civile , in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell'art. 120, comma 2, la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione. Se non è possibile accertare quale delle due società ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano a entrambe, salvo loro diverso accordo. 2. Il limite del due per cento richiamato nel comma 1 è elevato al cinque per cento a condizione che il superamento del due per cento da parte di entrambe le società abbia luogo a seguito di un accordo preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle società interessate. 3. Se un soggetto detiene una partecipazione superiore al due per cento del capitale in una società con azioni quotate, questa o il soggetto che la controlla non possono acquisire una partecipazione superiore a tale limite in una società con azioni quotate controllata dal primo. In caso di inosservanza, il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti il limite indicato è sospeso. Se non è possibile accertare quale dei due soggetti ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto si applica a entrambi, salvo loro diverso accordo. 4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri stabiliti ai sensi dell'art. 120, comma 4, lettera b). 5. I commi 1, 2 e 3 non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie. 6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti dai commi 1 e 3, si applica l'art. 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'art. 14, comma 6.». - Il testo dell'art. 154-ter del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 154-ter (Relazioni finanziarie). - 1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile , entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio o, per le società che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio, nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'art. 154-bis, comma 5. Nelle ipotesi previste dall' art. 2409-terdecies, secondo comma, del codice civile , in luogo del bilancio di esercizio, è pubblicato, ai sensi del presente comma, il progetto di bilancio di esercizio. La relazione di revisione redatta dal revisore legale o dalla società di revisione legale nonché la relazione indicata nell'art. 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico entro il medesimo termine. 1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data dell'assemblea convocata ai sensi degli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile intercorrono non meno di ventuno giorni. 1-ter. In deroga all' art. 2429, primo comma, del codice civile il progetto di bilancio di esercizio è comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e alla società di revisione, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della pubblicazione di cui al comma 1. 2. Entro sessanta giorni dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano una relazione finanziaria semestrale comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato del revisore legale o della società di revisione legale, ove redatta, è pubblicata integralmente entro il medesimo termine. 3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2, è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 . Tale bilancio è redatto in forma consolidata se l'emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine è obbligato a redigere il bilancio consolidato. 4. La relazione intermedia sulla gestione contiene almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la relazione intermedia sulla gestione contiene, altresì, informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate. 5. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano, entro quarantacinque giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di esercizio, un resoconto intermedio di gestione che fornisce: a) una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento; b) un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate. 6. La Consob, in conformità alla disciplina comunitaria, stabilisce con regolamento: a) le modalità di pubblicazione dei documenti di cui ai commi 1, 2 e 5; b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione delle relazioni finanziarie; c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate di cui al comma 4; d) le modalità di applicazione del presente articolo per gli emittenti quote di fondi chiusi. 7. Fermi restando i poteri previsti dall'art. 157, comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al presente articolo non sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, può chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato.». - Il testo dell'art. 158 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 158 (Proposte di aumento di capitale). - 1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione legale, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall' art. 2441, sesto comma, del codice civile , almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. 2. La relazione degli amministratori e il parere del revisore legale o della società di revisione legale sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e finchè questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. 3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione del revisore legale o della società di revisione legale prevista dall'art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile . 3-bis. La relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale ai sensi dell' art. 2343 del codice civile ovvero la documentazione indicata dall' art. 2343-ter, terzo comma, del codice civile , sono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste all'art. 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e finchè questa non abbia deliberato. 4. 5.». - Il testo dell'art. 205 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998 , come modificato dal presente decreto, così recita: «

Art. 205 (Quotazioni di prezzi). - 1. Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico di prodotti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II.».