Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
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- Jurisdiction
- Luxembourg
- Instrument
- Act or statute
- Citation
- http://data.legilux.public.lu/eli/etat/leg/loi/1915/08/10/n1/jo
- Status
- In force
- Version
- Undated source snapshot
- Language
- fr
- Updated
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Provisions of Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
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Le contenu de la version HTML du Journal officiel luxembourgeois est identique à la version PDF. Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales. â â Section Ire . â Dispositions générales. â Section II. â Des sociétés en nom collectif. â Section III. â Des sociétés en commandite simple. â Section IV. â Des sociétés anonymes. â § 1er. â De la nature et de la qualification des sociétés anonymes. â § 2. â De la constitution des sociétés anonymes. â § 3. â Des actions et de leur transmission. â § 4. â De lâadministration et de la surveillance des sociétés anonymes. â § 5. â Des assemblées générales. â § 6. â Des inventaires et des bilans. â § 7. â De certaines indications à faire dans les actes. â § 8. â De lâémission des obligations. â § 9. â De la durée et de la dissolution des sociétés anonymes. â Section V. â Des sociétés en commandite par actions. â Section VI. â Des sociétés coopératives. â § 1er. â De la nature et de la constitution des sociétés coopératives. â § 2. â Des changements dans le personnel et du fonds social. â § 3. â Des mesures dans lâintérêt des tiers. â Section VII. â Des associations momentanées et des associations en participation. â Section VIII. â De la liquidation des sociétés. â Section IX. â Des actions et des prescriptions. â Section X. â Des sociétés constituées en pays étranger. â Section XI. â Dispositions pénales. â Dispositions additionnelles. â Nous MARIE-ADÃLAIDE, par la grâce de Dieu Grande-Duchesse de Luxembourg, Duchesse de Nassau, etc., etc., etc.; Notre Conseil dâÃtat entendu; De lâassentiment de la Chambre des députés; Vu la décision de la Chambre des députés du 28 juillet 1915 et celle du Conseil dâÃtat en date du 30 du même mois, portant quâil nây a pas lieu à second vote; Avons ordonné et ordonnons: â Section I re . â Dispositions générales . â
- 1 er Verify source ↗
Art. 1 er .
AI-assisted research summary: Commercial companies are companies whose purpose is acts of commerce.
Art. 1 er . Les sociétés commerciales sont celles qui ont pour objet des actes de commerce. Elles se règlent par les conventions des parties, par les lois et usages particuliers au commerce et par le droit civil. Elles se divisent en sociétés commerciales proprement dites et en associations commerciales. â - 2 Verify source ↗
Art. 2.
Art. 2. La loi reconnaît cinq espèces de sociétés commerciales proprement dites: la société en nom collectif; la société en commandite simple; la société anonyme; la société en commandite par actions; la société coopérative. Chacune dâelles constitue une individualité juridique distincte de celle des associés. Les associations commerciales se subdivisent en associations commerciales momentanées et associations commerciales en participation. Elles ne constituent pas une individualité juridique distincte de celle des associés. â - 3 Verify source ↗
Art. 3.
Art. 3. Pourront toutefois les sociétés, dont lâobjet est civil, se constituer dans les formes de lâune des cinq sociétés commerciales énumérées à lâarticle précédent. Mais, dans ce cas, ces sociétés, ainsi que les opérations quâelles feront, seront commerciales et soumises aux lois et usages du commerce. Pourront aussi les sociétés civiles, quelle que soit lâépoque de leur constitution, si aucune disposition de leur contrat constitutif ne lâinterdit, être transformées en sociétés à forme commerciale, par décision dâune assemblée générale spécialement convoquée à cet effet. Cette assemblée arrêtera les statuts de la société. Sa décision nâest valable que si elle obtient lâadhésion des titulaires de parts représentant les trois cinquièmes au moins des parts sociales. â - 4 Verify source ↗
Art. 4.
Art. 4. Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les sociétés coopératives sont, à peine de nullité, formées par des actes spéciaux, notariés ou sous signatures privées, en se conformant, dans ce dernier cas, à lâart. 1325 du Code civil . Il suffit de deux originaux pour les sociétés coopératives. Les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont, à peine de nullité, formées par des actes notariés spéciaux. Toutefois, ces nullités ne peuvent être opposées aux tiers par les associés; entre les associés, elles nâopèrent quâà dater de la demande tendant à les faire prononcer. â - 5 Verify source ↗
Art. 5.
AI-assisted research summary: The acts of general partnerships and limited partnerships must be published in excerpt form at the company’s expense.
Art. 5. Les actes de société en nom collectif et de société en commandite simple sont publiés, par extraits, aux frais de la société. â - 6 Verify source ↗
Art. 6.
Art. 6. Lâextrait doit, sous peine des sanctions établies à lâart. 10, contenir: la désignation précise des associés solidaires; la raison de commerce de la société, ainsi que lâindication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social; la désignation des gérants ainsi que lâindication de la nature et des limites de leurs pouvoirs; le montant du capital social et lâindication des valeurs fournies ou à fournir en commandite, avec désignation de la qualité sociale en laquelle elles ont été fournies ou promises; la désignation précise des commanditaires qui doivent fournir des valeurs, avec lâindication des obligations de chacun; lâépoque où la société doit commencer et celle où elle doit finir. â - 7 Verify source ↗
Art. 7.
AI-assisted research summary: The extract of company acts must be signed by the notary for public acts and by all jointly liable partners for private deeds.
Art. 7. Lâextrait des actes de société est signé: pour les actes publics, par le notaire dépositaire des minutes, et, pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires. â - 8 Verify source ↗
Art. 8.
AI-assisted research summary: Certain company acts must be published in full at the company’s expense; annexed authentic or private mandates do not have to be published.
Art. 8. Les actes de société anonyme, de société en commandite par actions et de société coopérative sont publiés en entier, aux frais de la société. Les mandats authentiques ou privés annexés à ces actes ne sont pas soumis à publication. â - 9 Verify source ↗
Art. 9.
AI-assisted research summary: Certain acts or extracts must be deposited with designated officials within 15 days, and publication must follow within 15 days of the deposit.
Art. 9. Les actes ou extraits dâactes dont les articles précédents prescrivent la publication seront, dans la quinzaine de la date des actes définitifs, déposés en mains des fonctionnaires préposés à cet effet; ils en donneront récépissé. La publication devra être faite dans les quinze jours du dépôt, à peine de dommages intérêts contre les fonctionnaires auxquels lâomission ou le retard serait imputable. La publication sera faite par la voie du Memorial , sous forme dâannexes, qui seront adressées aux greffes des cours et tribunaux, où chacun pourra en prendre connaissance gratuitement et qui seront réunies dans un recueil spécial. Un arrêté, pris dans la forme dâun règlement dâadministration publique, indiquera les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits dâactes et déterminera la forme et les conditions du dépôt et de la publication. La publication nâaura dâeffet que le cinquième jour après la date de lâinsertion au Mémorial . Les mandats authentiques ou privés, annexés aux actes de société anonyme, de société en commandite par actions et de société coopérative seront déposés en même temps que les actes auxquels ils se rapportent. Chacun pourra en prendre connaissance gratuitement. â - 10 Verify source ↗
Art. 10.
AI-assisted research summary: If filing is late, the publication is fined; the fine is collected on registration of the late publication, and associates cannot rely on the unregistered act against third parties who dealt before publication.
Art. 10. Si le dépôt nâest pas fait dans le délai prescrit par lâarticle précédent, la publication des actes ou extraits dâactes sera passible dâune amende qui sera dâun pour mille du capital social, sans quâelle puisse être moindre de cinquante francs ni supérieure à cinq mille francs. Cette amende sera exigible sur lâenregistrement de la publication tardive qui sera opéré dâoffice; elle sera due solidairement, quant aux actes publics, par les notaires, et quant aux actes sous seing privé, par les associés solidaires ou, à défaut de ceux-ci, par les associés fondateurs. Toute action intentée par une société dont lâacte constitutif nâaura pas été publié conformément aux articles précédents, sera non recevable. Les associés ne pourront se prévaloir, soit de lâacte de société, soit de lâexistence de la société elle-même, à lâégard des tiers qui auront traité avant la publication; mais le défaut de publication ne pourra être opposé aux tiers par les associés. â - 11 Verify source ↗
Art. 11.
Art. 11. Toute modification conventionnelle aux actes de société doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour lâacte de constitution de la société. Les actes portant changement aux dispositions dont la loi prescrit la publicité, les nominations, démissions et révocations des administrateurs, commissaires et liquidateurs dans les sociétés anonymes, ainsi que les actes déterminant le mode de liquidation, seront publiés conformément aux articles précédents, à peine de ne pouvoir être opposés aux tiers, qui néanmoins pourront sâen prévaloir. â - 12 Verify source ↗
Art. 12.
Art. 12. Les sociétés agissent par leurs gérants ou administrateurs dont les pouvoirs sont déterminés par lâacte constitutif et par les actes postérieurs faits en exécution de lâacte constitutif. â - 13 Verify source ↗
Art. 13.
AI-assisted research summary: Certain commercial associations are exempt from the formalities required for ordinary commercial companies, and their existence can be proved by evidence methods allowed in commercial matters.
Art. 13. Les associations commerciales momentanées et les associations commerciales en participation ne sont pas sujettes aux formalités prescrites pour les sociétés commerciales proprement dites. Elles se constatent par les modes de preuve admis en matière commerciale. â Section II.â Des sociétés en nom collectif . â - 14 Verify source ↗
Art. 14.
AI-assisted research summary: A general partnership exists under a trade name, and all partners are indefinitely and jointly liable for all partnership obligations.
Art. 14. La société en nom collectif est celle qui existe sous une raison sociale et dans laquelle tous les associés sont indéfiniment et solidairement tenus de tous les engagements de la société. â - 15 Verify source ↗
Art. 15.
AI-assisted research summary: Only partners’ names may be part of the business name.
Art. 15. Les noms des associés peuvent seuls faire partie de la raison sociale. â Section III.â Des sociétés en commandite simple. â - 16 Verify source ↗
Art. 16.
Art. 16. La société en commandite simple est celle que contractent un ou plusieurs associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec un ou plusieurs associés commanditaires, qui ne sont tenus des dettes et pertes de la société que jusquâà concurrence des fonds quâils ont promis dây apporter. â - 17 Verify source ↗
Art. 17.
AI-assisted research summary: Le commanditaire peut devoir restituer des intérêts et dividendes s’ils ne proviennent pas des bénéfices réels de la société; en cas de fraude, mauvaise foi ou négligence grave du gérant, il peut ensuite agir contre ce gérant pour ce qu’il a dû rembourser.
Art. 17. Lâassocié commanditaire peut être contraint par les tiers à restituer les intérêts et les dividendes quâil a reçus sâils nâont pas été prélevés sur les bénéfices réels de la société et, dans ce cas, sâil y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave de la part du gérant, le commanditaire pourra le poursuivre en payement de ce quâil aura dû restituer. â - 18 Verify source ↗
Art. 18.
AI-assisted research summary: The company name must include the name of one or more general partners, and it must not include the name of a limited partner.
Art. 18. La raison sociale comprend nécessairement le nom dâun ou de plusieurs associés commandités. Le nom dâun associé commanditaire ne peut faire partie de la raison sociale, â - 19 Verify source ↗
Art. 19.
Art. 19. Lâassocié commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion. Les avis et les conseils, les actes de contrôle et de surveillance et les autorisations données aux gérants pour les actes qui sortent de leurs pouvoirs, nâengagent pas lâassocié commanditaire. â - 20 Verify source ↗
Art. 20.
Art. 20. Lâassocié commanditaire est solidairement tenu, à lâégard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de lâarticle précédent. Il est tenu solidairement, à lâégard des tiers, même des engagements auxquels il nâaurait pas participé, sâil a habituellement géré les affaires de la société ou sâil a fait ou laissé figurer son nom dans la raison sociale. â - 21 Verify source ↗
Art. 21.
AI-assisted research summary: A transfer of shares or interests allowed by the company contract or later unanimous consent must follow civil law formalities, and it does not affect company obligations incurred before the transfer is published.
Art. 21. La cession des parts ou intérêts que le contrat social ou le consentement postérieur de tous les associés autorisent, ne peut être faite que dâaprès les formes du droit civil; elle ne peut avoir dâeffet quant aux engagements sociaux antérieurs à sa publication. â - 22 Verify source ↗
Art. 22.
AI-assisted research summary: Le président du tribunal de commerce peut nommer un administrateur provisoire pour faire les actes urgents et de simple administration, pour une durée maximale d’un mois, dans certains cas liés au gérant.
Art. 22. Dans le cas de décès du gérant, ainsi que dans le cas dâincapacité légale ou dâempêchement, sâil a été stipulé que la société continuerait, le président du tribunal de commerce peut, si les statuts nây ont autrement pourvu, désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur commanditeur ou autre qui fera les actes urgents et de simple administration durant le délai qui sera fixé par lâordonnance, sans que ce délai puisse excéder un mois. Lâadministrateur provisoire nâest responsable que de lâexécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à lâordonnance; lâopposition est signifiée tant à la personne désignée quâà celle qui a requis la désignation. Elle est jugée en référé. â Section IV.â Des sociétés anonymes. â § 1 er .âDe la nature et de la qualification des sociétés anonymes. â - 23 Verify source ↗
Art. 23.
AI-assisted research summary: A public limited company is a company in which each shareholder commits only a fixed contribution.
Art. 23. La société anonyme est celle dans laquelle chacun des associés nâengage quâune mise déterminée. â - 24 Verify source ↗
Art. 24.
AI-assisted research summary: The entity does not have a trade name and is not identified by any partner’s name.
Art. 24. Elle nâexiste point sous une raison sociale; elle nâest désignée par le nom dâaucun des associés. â - 25 Verify source ↗
Art. 25.
AI-assisted research summary: A public limited company must have a distinct name or business designation.
Art. 25. La société anonyme est qualifiée par une dénomination particulière ou par la désignation de lâobjet de son entreprise. Cette dénomination ou désignation doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique, ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, sâil y a lieu. â § 2.âDe la constitution des sociétés anonymes. â - 26 Verify source ↗
Art. 26.
Art. 26. La constitution dâune société anonyme requiert: 1° qu'il y ait sept associés au moins; 2° que le capital soit intégralement souscrit; 3° que chaque action soit libérée d'un cinquième au moins par un versement en numéraire ou un apport effectif, sans que ce versement ou cet apport puissent être inférieurs à 50 fr. Le notaire, rédacteur de lâacte, vérifiera lâexistence de ces conditions et en constatera expressément lâaccomplissement. â - 27 Verify source ↗
Art. 27.
Art. 27. Lâacte de société indique: 1° la spécification de chaque apport qui n'est pas effectué en numéraire, les conditions auxquelles il est fait et le nom de l'apporteur; 2° les mutations à titre onéreux dont les immeubles apportés à la société ont été l'objet pendant les cinq années précédentes, ainsi que les conditions auxquelles elles ont été faites ; 3° les charges hypothécaires grevant les biens apportés; 4° les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option; 5° la cause et la consistance des avantages particuliers attribués à chacun des fondateurs; 6° le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution. Les procurations doivent mentionner les diverses énonciations qui précèdent. â - 28 Verify source ↗
Art. 28.
AI-assisted research summary: A company may be formed by authentic deed(s) with all associates present in person or represented by valid mandates; certain comparants are treated as founders, and some prior payments may be proved by a private receipt.
Art. 28. La société peut être constituée par un ou plusieurs actes authentiques dans lesquels comparaissent tous les associés en personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés. Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes désignent comme fondateurs un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants qui se bornent à souscrire des actions contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs. Si des versements ont été faits en exécution de lâart. 26, avant lâun ou lâautre des actes constitutifs, la justification pourra en être faite par une quittance privée, à dresser en double exemplaire. â - 29 Verify source ↗
Art. 29.
AI-assisted research summary: Subscriptions for forming the company must be made in duplicate and include specified information; prospectuses, circulars, notices, and newspaper inserts must carry the same information unless they only mention the publication date of the draft deed.
Art. 29. La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions. Lâacte de société est préalablement dressé en forme authentique et publié à titre de projet. Les comparants à cet acte seront considérés. comme fondateurs de la société. Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer: 1° la date de l'acte authentique de société publié à titre de projet et celle de sa publication; 2° les noms, prénoms, professions et domiciles des fondateurs; 3° l'objet de la société, le capital social et le nombre d'actions; 4° les énonciations exigées par l'art. 27; 5° le versement sur chaque action d'un cinquième au moins de la souscription, sans être inférieur à 50 fr. ou la promesse de faire ce versement au plus tard lors de la constitution définitive de la société. Elles contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société. Si, en vertu du n° 5 du présent article, il est fait des versements après la souscription, mais avant lâassemblée générale prévue à lâarticle suivant, ils pourront être constatés également par une quittance privée, à dresser en double exemplaire. Les prospectus et circulaires doivent contenir les mêmes indications que les souscriptions. Il en est de même des affiches et insertions dans les journaux, à moins quâelles ne se bornent à mentionner la date de la publication du projet dâacte de société. â - 30 Verify source ↗
Art. 30.
Art. 30. Au jour fixé, les fondateurs présenteront à lâassemblée, qui sera tenue devant notaire, la justification de lâexistence des conditions requises par lâart. 26, avec les pièces à lâappui. Si la majorité des souscripteurs présents ou représentés par mandat authentique ou privé, autres que les fondateurs, ne sâopposent pas à la constitution de la société, les fondateurs déclareront quâelle est définitivement constituée. Le procès-verbal authentique de cette assemblée, qui contiendra la liste des souscripteurs et lâétat des versements faits, constituera définitivement la société. â - 31 Verify source ↗
Art. 31.
Art. 31. En cas dâaugmentation du capital social, la condition du versement dâun cinquième sur chaque action, sans que ce versement puisse être inférieur à 50 fr. prévue par lâart. 26, n° 3, sera appliquable aux actions nouvelles. Toute émission dâactions postérieure à la constitution peut également être faite au moyen de souscriptions. Ces souscriptions devront être faites en double et contenir toutes les indications prescrites par les n os 3, 4 et 5 de lâart. 29, et par les n os 1, 3, 4 et 6 de lâart. 33. â - 32 Verify source ↗
Art. 32.
AI-assisted research summary: Les fondateurs, et parfois les administrateurs lors d’une augmentation de capital, répondent solidairement de plusieurs engagements liés à la société, au capital non souscrit, à la libération des actions et à certains préjudices.
Art. 32. Les fondateurs et, en cas dâaugmentation du capital social, les administrateurs, sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire: 1° de tous les engagements sociaux contractés jusqu'à ce que la société ait sept membres au moins ; 2° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs; 3° de la libération effective des actions jusqu'à concurrence d'un cinquième; 4° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société dérivant de l'inobservation de l'art. 4, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les art. 27, 29 et 31 dans l'acte ou le projet d'acte de société et dans les souscriptions. Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataires, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, sâil nây a pas mandat valable ou si lâengagement nâest pas ratifié dans les deux mois de la stipulation; ce délai est réduit à quinze jours si les noms des personnes, pour lesquelles la stipulation a été faite, ne sont pas indiqués. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements. â - 33 Verify source ↗
Art. 33.
AI-assisted research summary: Before public exhibition, offer, or sale of certain shares or similar securities, sellers must first publish a dated and signed notice in the annexes of the Mémorial.
Art. 33. Lâexposition, lâoffre et la vente publiques dâactions, titres ou parts bénéficiaires, quelle que soit leur dénomination, doivent être précédés de la publication, aux annexes du Mémorial , dâune notice datée et signée par les vendeurs et indiquant, outre les noms, prénoms, professions et domiciles des signataires: 1° la date de l'acte de société, celle de tous actes apportant des modifications aux statuts et les dates de leur publication; 2° l'objet de la société, le capital social et le nombre d'actions ; 3° le montant du capital non libéré et la somme restant à verser sur chaque action; le nombre et le taux des obligations émises avec indication des garanties hypothécaires éventuelles ; 4° la composition des conseils d'administration et de surveillance; 5° les énonciations prescrites par l'art. 27; 6° le dernier bilan et le dernier compte des profits et pertes ou la mention qu'il n'en a pas encore été publié. Néanmoins, si lâexposition, lâoffre ou la vente publiques ont pour objet des actions, titres ou parts bénéficiaires dâune société existant depuis cinq années au moins, la notice ne doit contenir que les indications visées aux n os 1, 2, 3, 4 et 6. La publication aura lieu dix jours francs au moins avant lâexposition, lâoffre ou la vente publiques. â - 34 Verify source ↗
Art. 34.
AI-assisted research summary: Certain sale documents must reproduce the notice text; public subscriptions must be made in duplicate; newspaper ads and posters must also reproduce the notice text unless they only list the notice date, the number of securities, and the price.
Art. 34. Les prospectus et circulaires doivent reproduire le texte de la notice. Il en est de même des souscriptions, si la vente se fait par souscription publique. Ces souscriptions doivent être faites en double. Les affiches et les insertions dans les journaux doivent reproduire le texte de la notice, à moins quâelles ne se bornent à indiquer la date de la publication de la notice, le nombre et le prix des titres offerts en vente. â - 35 Verify source ↗
Art. 35.
AI-assisted research summary: Anyone who breaches articles 33 or 34 is jointly liable for the damage caused by their fault.
Art. 35. Tous ceux qui auront contrevenu aux dispositions des art. 33 et 34, sont solidairement responsables du préjudice résultant de leur faute. â - 36 Verify source ↗
Art. 36.
Art. 36. Les formalités de publicité exigées par les dispositions qui précèdent ne sâappliquent pas aux ventes publiques dâactions, titres ou parts bénéficiaires, ordonnées par justice. â § 3. âDes actions et de leur transmission. â - 37 Verify source ↗
Art. 37.
Art. 37. Le capital des sociétés anonymes se divise en actions dâégale valeur, avec ou sans mention de valeur. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires. Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés. Les actions et parts sont nominatives ou au porteur. Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que lâaction. Les actions et les coupures portent un numéro dâordre. Elles ne peuvent être dâun taux inférieur à 50 fr. â - 38 Verify source ↗
Art. 38.
Art. 38. Sâil y a plusieurs propriétaires dâune action ou coupure dâaction, la société a le droit de suspendre lâexercice des droits y afférents, jusquâà ce quâune seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de lâaction ou de la coupure. â - 39 Verify source ↗
Art. 39.
Art. 39. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance; ce registre contient: la désignation précise de chaque actionnaire et lâindication du nombre de ses actions ou coupures; lâindication des versements effectués; les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres au porteur, si les statuts lâautorisent. â - 40 Verify source ↗
Art. 40.
Art. 40. La propriété de lâaction nominative sâétablit par une inscription sur le registre prescrit par lâarticle précédent. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. La cession sâopère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par lâart. 1690 du Code civil . Il est loisible à la société dâaccepter et dâinscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou dâautres documents établissant lâaccord du cédant et du cessionnaire. Sauf dispositions contraires dans les statuts, la mutation, en cas de décès, est valablement faite à lâégard de la société, sâil nây a opposition, sur la production de lâacte de décès, du certificat dâinscription et dâun acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire. â - 41 Verify source ↗
Art. 41.
Art. 41. Lâaction au porteur est signée par deux administrateurs au moins. Lâaction indique: la date de lâacte constitutif de la société et de sa publication; le montant du capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie dâactions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale quâils représentent; la consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits; les avantages particuliers attribués aux fondateurs ; la durée de la société; le jour, lâheure et la commune où se réunit lâassemblée générale annuelle. â - 42 Verify source ↗
Art. 42.
Art. 42. La cession de lâaction au porteur sâopère par la seule tradition du titre. â - 43 Verify source ↗
Art. 43.
AI-assisted research summary: Share transfers are only valid after the company is definitively formed and one-fifth of the share amount has been paid; share conversion rules also apply.
Art. 43. Les cessions dâactions ne sont valables quâaprès la constitution définitive de la société et le versement du cinquième du montant des actions. Les actions sont nominatives jusquâà leur entière libération. Les propriétaires dâactions ou de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en actions ou titres nominatifs. A moins dâune défense formelle exprimée dans les statuts, les propriétaires dâactions ou de titres nominatifs peuvent, à toute époque, en demander la conversion en actions ou titres au porteur. â - 44 Verify source ↗
Art. 44.
AI-assisted research summary: These apport-share securities are not transferable until 10 days after publication of the second annual balance sheet after their creation.
Art. 44. Les actions représentatives dâapports ne consistant pas en numéraire, de même que tous titres conférant directement ou indirectement droit à ces actions, ne sont négociables que dix jours après la publication du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Jusquâà lâexpiration de ce délai, leur cession ne peut être faite que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le tout à peine de nullité. Les actes relatifs à la cession de ces actions mentionneront leur nature, la date de leur création et les conditions prescrites pour leur cession. â - 45 Verify source ↗
Art. 45.
AI-assisted research summary: The preceding article does not apply to two kinds of shares: shares representing the assets of a company older than five years, and shares substituted for bonds in certain bankruptcy, concordat, or Article 88(4) arrangements.
Art. 45. Les dispositions de lâarticle précédent ne sont pas applicables: 1° aux actions qui représentent l'apport de l'avoir d'une société ayant plus de cinq ans d'existence ; 2° aux actions qui, par suite de faillite, d'un concordat ou d'un arrangement pris conformément au n° 4 de l'art. 88, sont substituées à des obligations émises depuis deux ans au moins. â - 46 Verify source ↗
Art. 46.
AI-assisted research summary: Les titres ou parts bénéficiaires sont soumis aux dispositions de l’article 44, quelle que soit leur dénomination.
Art. 46. Les titres ou parts bénéficiaires, quelle que soit leur dénomination, sont soumis aux dispositions de lâart. 44. â - 47 Verify source ↗
Art. 47.
Art. 47. Si les titres prévus par les art. 44 et 46 sont nominatifs, mention de leur nature, de la date de leur création et des conditions prescrites pour leur cession, est faite sur le registre et sur les certificats dâinscription. Sâils sont au porteur, ils doivent rester déposés dans la caisse de la société jusquâà lâexpiration du délai fixé au premier alinéa de lâart. 44 et porter la mention de leur nature, de la date de leur création et des conditions prescrites pour leur cession. Les mêmes mentions doivent être transcrites sur les certificats de dépôt qui en sont délivrés. â - 48 Verify source ↗
Art. 48.
AI-assisted research summary: The company’s share-capital situation must be published once a year after the balance sheet, including paid-in amounts and certain shareholder details.
Art. 48. La situation du capital social sera publiée une fois par an, à la suite du bilan. Elle comprendra : lâindication des versements effectués; la liste des actionnaires qui nâont pas encore entièrement libéré leurs actions, avec lâindication des sommes dont ils sont redevables. La publication de cette liste a, pour les changements dâactionnaires quâelle constate, la même valeur quâune publication faite conformément à lâart. 11. En cas dâaugmentation du capital, la publication comprendra de plus lâindication de la partie du capital qui ne serait pas encore souscrite. â - 49 Verify source ↗
Art. 49.
Art. 49. Les actionnaires sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant total de leurs actions. Toutefois, la cession valable des actions les affranchira, à lâégard de la société, de toute contribution aux dettes postérieures à la cession, et à lâégard de tiers, de toute contribution aux dettes postérieures à sa publication. Tout cédant a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs. â § 4.âDe lâadministration et de la surveillance des sociétés anonymes. â - 50 Verify source ↗
Art. 50.
AI-assisted research summary: Sociétés anonymes are administered by temporary mandataries, whether associated or not, who may be revocable, salaried, or unpaid.
Art. 50. Les sociétés anonymes sont administrées par des mandataires à temps, associés ou non, révocables, salariés ou gratuits. â - 51 Verify source ↗
Art. 51.
AI-assisted research summary: Administrators must number at least three, their term cannot exceed six years, and the general meeting has powers to revoke them and make the definitive election after a vacancy.
Art. 51. Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Ils sont nommés par lâassemblée générale des actionnaires; ils peuvent cependant, pour la première fois, être nommés par lâacte de constitution de la société. Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par lâassemblée générale. En cas de vacance dâune place dâadministrateur et sauf disposition contraire dans les statuts, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit dây pourvoir provisoirement. Dans ce cas, lâassemblée générale, lors de la première réunion, procède à lâélection définitive. â - 52 Verify source ↗
Art. 52.
AI-assisted research summary: Unless the company’s articles say otherwise, directors may be re-elected. If a vacancy happens before a director’s term ends, the newly appointed director finishes the remaining term.
Art. 52. Sauf disposition contraire dans lâacte de société, les administrateurs sont rééligibles; en cas de vacance avant lâexpiration du terme dâun mandat, lâadministrateur nommé achève le terme de celui quâil remplace. â - 53 Verify source ↗
Art. 53.
AI-assisted research summary: Unless the statutes say otherwise, the administrators may carry out management acts and bring or defend actions in the company’s name.
Art. 53. A défaut de dispositions contraires dans les statuts, les administrateurs ont le pouvoir de faire tous actes dâadministration et de soutenir toutes actions au nom de la société, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. â - 54 Verify source ↗
Art. 54.
AI-assisted research summary: Each administrator must set aside a certain number of shares as security for management, the shares must be registered, and the share owner must note the allocation in the shareholders’ register.
Art. 54. Chaque administrateur doit affecter, par privilège, un certain nombre dâactions à la garantie de sa gestion. Ces actions doivent être nominatives. Mention de cette affectation est faite par le propriétaire des actions sur le registre dâactionnaires. â - 55 Verify source ↗
Art. 55.
AI-assisted research summary: The statutes must set how many shares each director must deposit, and if the shares belong to someone else, the owner’s name must be stated at deposit and reported to the first general meeting. The general meeting may also require directors to give extra security at any time by simple majority.
Art. 55. Les statuts fixent le nombre dâactions à déposer par chaque administrateur. Si les actions nâappartiennent pas à lâadministrateur dont elles garantissent la gestion, le nom du propriétaire doit être indiqué lors du dépôt; il en est donné connaissance à la première assemblée générale. Nonobstant toute disposition contraire, lâassemblée générale peut, à toute époque et à la simple majorité des voix, imposer aux administrateurs un supplément de cautionnement, dont elle détermine la nature et lâimportance. â - 56 Verify source ↗
Art. 56.
AI-assisted research summary: An administrator who does not comply with the prior conditions in time is deemed resigned, and the general meeting must replace that administrator.
Art. 56. A défaut de sâêtre conformé aux conditions prescrites par les deux articles précédents, dans le mois de la constitution définitive de la société, sâil sâagit dâun administrateur nommé par les statuts, ou dans le mois de la nomination ou de la notification qui devra lui en être faite, si elle a eu lieu en son absence et quâil sâagisse dâun administrateur nommé par lâassemblée générale, tout administrateur sera réputé démissionnaire et il sera pourvu à son remplacement par lâassemblée générale. â - 57 Verify source ↗
Art. 57.
Art. 57. Lâadministrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à lâapprobation du conseil dâadministration, est tenu dâen prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur dâautres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société. â - 58 Verify source ↗
Art. 58.
Art. 58. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. â - 59 Verify source ↗
Art. 59.
AI-assisted research summary: Les administrateurs sont responsables envers la société pour l’exécution de leur mandat et leurs fautes de gestion, et ils peuvent aussi devoir des dommages-intérêts pour des infractions à la loi ou aux statuts.
Art. 59. Les administrateurs sont responsables envers la société, conformément au droit commun, de lâexécution du mandat quâils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages-intérêts résultant dâinfractions aux dispositions de la présente loi ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils nâont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et sâils ont dénoncé ces infractions à lâassemblée générale la plus prochaine après quâils en auront eu connaissance. â - 60 Verify source ↗
Art. 60.
AI-assisted research summary: Certain company management and representation tasks may be delegated, but delegation to a board member needs prior general meeting authorization, and the board must report yearly on the delegate’s pay and benefits.
Art. 60. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées par les statuts. La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat. La délégation à un membre du conseil dâadministration est subordonnée à lâautorisation préalable de lâassemblée générale, et impose au conseil lâobligation de rendre annuellement compte à lâassemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. â - 61 Verify source ↗
Art. 61.
AI-assisted research summary: The company’s supervision must be entrusted to one or more commissioners, appointed by the shareholders’ general meeting.
Art. 61. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non. Ils sont nommés par lâassemblée générale des actionnaires. Sauf disposition contraire dans lâacte de société, les commissaires sont rééligibles. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale. Lâassemblée générale détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments. Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil dâadministration doit convoquer immédiatement lâassemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants. â - 62 Verify source ↗
Art. 62.
Art. 62. Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Il leur est remis chaque semestre, par lâadministration, un état résumant la situation active et passive. Les commissaires doivent soumettre à lâassemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions quâils croient convenables et lui faire connaître le mode dâaprès lequel ils ont contrôlé les inventaires. Leur responsabilité, en tant quâelle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée dâaprès les mêmes règles que la responsabilité des administrateurs. Les commissaires peuvent se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des livres et comptes de la société. Lâexpert doit être agréé par la société. A défaut dâagréation, le président du tribunal de commerce, sur requête des commissaires signifiée avec assignation à la société, fait choix de lâexpert. Le président entend les parties en son cabinet et statue en audience publique sur la désignation de lâexpert. Sa décision ne doit pas être signifiée à la société et nâest pas susceptible de recours. â - 63 Verify source ↗
Art. 63.
Art. 63. Lâassemblée générale qui a décidé dâexercer contre les administrateurs ou les commissaires en fonctions lâaction sociale des art. 59 et 62 al. 3, peut charger un ou plusieurs mandataires de lâexécution de cette délibération. â - 64 Verify source ↗
Art. 64.
Art. 64. Les administrateurs et les commissaires forment des collèges qui délibèrent suivant le mode établi par les statuts et, à défaut de dispositions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. â - 65 Verify source ↗
Art. 65.
AI-assisted research summary: The company’s articles of association may provide that the administrators and commissioners together form a general council.
Art. 65. Les statuts peuvent disposer que les administrateurs et les commissaires réunis formeront le conseil général; ils en détermineront les attributions. â - 66 Verify source ↗
Art. 66.
Art. 66. Les commissaires fournissent en actions de la société le cautionnement fixé par les statuts. Le dernier alinéa de lâart. 54, et les deux derniers alinéas de lâart. 55 et lâart. 56 sont applicables aux commissaires. â § 5.âDes assemblées générales. â - 67 Verify source ↗
Art. 67.
Art. 67. Lâassemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Sauf dispositions contraires des statuts, lâassemblée générale, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois changer a nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires. Nonobstant toute clause contraire de lâacte de société, dans les assemblées générales qui ont à délibérer sur les modifications aux statuts, tout actionnaire peut prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions quâil possède, sans limitation. Les assemblées générales qui ont à délibérer sur les modifications touchant à lâobjet ou à la forme de la société ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement quâautant quâelles sont composées dâun nombre dâactionnaires représentant les trois quarts au moins du capital social. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. De plus, si la société a émis des obligations, ces modifications ne pourront être réalisées sans lâadhésion des obligataires, constitués en assemblée, conformément aux art. 86 et suivants. Dans tous les cas autres que ceux prévus par le précédent paragraphe, si une première assemblée ne remplit pas les conditions ci-dessus fixées, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours dâintervalle au moins et quinze jours avant lâassemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg. Cette convocation reproduit lâordre du jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement si elle se compose dâun nombre dâactionnaires représentant la moitié au moins du capital social. Si cette seconde assemblée ne réunit pas la moitié du capital, il peut être convoqué, dans les formes ci-dessus, une troisième assemblée qui délibère valablement, si elle se compose dâun nombre dâactionnaires représentant le tiers du capital social. Dans toutes ces assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. â - 68 Verify source ↗
Art. 68.
Art. 68. Lorsquâil existe plusieurs catégories dâactions et que la délibération de lâassemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par lâarticle précédent. â - 69 Verify source ↗
Art. 69.
Art. 69. Toute augmentation ainsi que toute réduction du capital social ne peuvent être décidées que dans les conditions de lâart. 67, al. 5. Lorsque lâassemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée. Si la réduction doit se faire par un remboursement aux actionnaires, ce remboursement ne peut être effectué que six mois après la publication de la décision conformément au mode déterminé par lâart. 9. â - 70 Verify source ↗
Art. 70.
AI-assisted research summary: The company must hold at least one general meeting every year, and meeting notices must follow specified timing and publication rules.
Art. 70. Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts. Le conseil dâadministration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon quâelle soit tenue dans le délai dâun mois, lorsque des actionnaires, représentant le cinquième du capital social, les en requièrent par une demande écrite, indiquant lâordre du jour. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent lâordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours dâintervalle au moins et huit jours avant lâassemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg. Des lettres missives seront adressées, huit jours avant lâassemblée, aux actionnaires en nom, mais sans quâil doive être justifié de lâaccomplissement de cette formalité. Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées. â - 71 Verify source ↗
Art. 71.
AI-assisted research summary: The article lets the statutes set how the general meeting deliberates and who may attend; shareholders may vote personally or by proxy, but voting is capped and unpaid shares are suspended from voting.
Art. 71. Les statuts déterminent le mode de délibération de l'assemblée générale et les formalités nécessaires pour y être admis. En lâabsence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent dâaprès les règles ordinaires des assemblées délibérantes; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et des commissaires. Tous les actionnaires ont, nonobstant disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire; nul ne peut, ni pour lui-même, ni comme mandataire, prendre part au vote pour un nombre dâactions dépassant la cinquième partie du nombre des actions émises ou les deux cinquièmes des actions représentées à lâassemblée générale. Le conseil dâadministration a le droit de proroger, séance tenante, lâassemblée à trois semaines. Il doit le faire sur la demande dâactionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement. Lâexercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements nâont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, nâauront pas été effectués. â § 6. âDes inventaires et des bilans. â - 72 Verify source ↗
Art. 72.
Art. 72. Chaque année, lâadministration doit dresser un inventaire contenant lâindication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires de la société. Lâadministration établit le bilan et le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits. Le bilan mentionne séparément lâactif immobilisé, lâactif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement dâun vingtième au moins, affecté à la constitution dâune réserve; ce prélèvement cesse dâêtre obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé. Lâadministration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant lâassemblée générale ordinaire, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions. â - 73 Verify source ↗
Art. 73.
AI-assisted research summary: Les actionnaires peuvent consulter certains documents de société 15 jours avant l’assemblée générale et obtenir gratuitement un exemplaire sur présentation de leur titre.
Art. 73. Quinze jours avant lâassemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social: 1° du bilan et du compte des profits et pertes; 2° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille; 3° de la liste des actionnaires qui nâont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile; 4° du rapport des commissaires. Le bilan et le compte, de même que le rapport des commissaires, sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit dâobtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant lâassemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à lâalinéa qui précède. â - 74 Verify source ↗
Art. 74.
AI-assisted research summary: The general meeting hears the administrators’ and auditors’ reports, discusses the balance sheet, and later votes specially on discharge. The board may adjourn the meeting by three weeks, which cancels decisions already taken.
Art. 74. Lâassemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Le conseil dâadministration a le droit de proroger, séance tenante, lâassemblée à trois semaines. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée a la droit dâarrêter définitivement le bilan. Après lâadoption du bilan, lâassemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge nâest valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que sâils ont été spécialement indiqués dans la convocation. â - 75 Verify source ↗
Art. 75.
AI-assisted research summary: Administrators must publish the company’s balance sheet and profit and loss account, and then publish certain officer details and a net profits table.
Art. 75. Le bilan et le compte des profits et pertes, précédés de la mention de la date de la publication des actes constitutifs de la société, doivent, dans la quinzaine après leur approbation, être publiés aux frais de la société et par les soins des administrateurs, conformément au mode déterminé par lâart. 9. A la suite du bilan sont publiés les noms, prénoms, professions et domiciles des administrateurs et commissaires en fonctions, ainsi quâun tableau indiquant lâemploi et la répartition des bénéfices nets conformément aux décisions de lâassemblée générale. â § 7.âDe certaines indications à faire dans les actes. â - 76 Verify source ↗
Art. 76.
AI-assisted research summary: Les sociétés anonymes doivent faire figurer « société anonyme » et le siège social dans leurs documents, et les administrateurs doivent publier tout changement de siège social aux annexes du Mémorial.
Art. 76. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des sociétés anonymes, on doit trouver la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres: société anonyme, avec indication précise du siège social. Si les pièces ci-dessus indiquées énoncent le capital social, cette énonciation tiendra compte de la diminution quâil aurait subie, dâaprès les résultats des bilans successifs, et fera mention, tant de la partie qui ne serait pas encore versée, que de celle qui, en cas dâaugmentation du capital, ne serait pas encore souscrite. Tout changement du siège social est publié aux annexes du Mémorial par les soins des administrateurs. â - 77 Verify source ↗
Art. 77.
AI-assisted research summary: An agent of a public limited company may be held personally liable if it acts in a deed where the previous article’s requirement is not met, and a third party may claim compensation in certain capital-misstatement cases.
Art. 77. Tout agent dâune société anonyme qui interviendra pour celle-ci dans un acte où la prescription de lâarticle précédent ne sera pas remplie, pourra, suivant les circonstances, être déclaré personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société. En cas dâexagération du capital, de défaut de mention de la partie non encore versée ou souscrite, ou dâinexactitude de cette mention, le tiers aura le droit de réclamer de cet agent, à défaut de la société, une somme suffisante pour quâil soit dans la même situation que si le capital énoncé avait été le capital réel et avait été versé ou souscrit intégralement ou dans la proportion mentionnée. â - 78 Verify source ↗
Art. 78.
Art. 78. Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des administrateurs, directeurs-gérants et autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de lâindication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent. â § 8.âDe lâémission des obligations. â - 79 Verify source ↗
Art. 79.
Art. 79. Il ne peut être émis dâobligations dâaucune nature avant la constitution de la société. â - 80 Verify source ↗
Art. 80.
AI-assisted research summary: Public issuance, display, offer, or sale of bonds must be preceded by publication of a signed and dated notice.
Art. 80. Lâémission publique ainsi que lâexposition, lâoffre et la vente publiques dâobligations doivent être précédées de la publication, aux annexes du Mémorial , dâune notice datée et signée des administrateurs de la société ou par les vendeurs et indiquant, outre les noms, prénoms, professions et domiciles des signataires: 1° l'objet de la société; 2° sa durée; 3° la date de l'acte de société, celles de tous actes apportant des modifications aux status et les dates de leur publication; 4° le capital social et la partie de ce capital non libéré; 5° la composition des conseils d'administration et de surveillance; 6° les charges hypothécaires grevant les biens ou les droits immobiliers qui appartiennent à la société ainsi que le montant des obligations déjà émises par la société avec l'énumération des garanties attachées à ces obligations; 7° le nombre et la valeur nominale des obligations à émettre ou à vendre, l'intérêt à payer pour chacune d'elles, l'époque et les conditions du remboursement; 8° le dernier bilan et le dernier compte de profits et pertes ou la mention qu'il n'en a pas encore été publié. La publication doit avoir lieu dix jours francs au moins avant lâémission, lâexposition, lâoffre ou la vente publiques. â - 81 Verify source ↗
Art. 81.
Art. 81. Les prospectus et circulaires doivent reproduire le texte de la notice. Il en est de même des souscriptions, si lâémission ou la vente se fait par souscription publique. Ces souscriptions doivent être faites en double. Les affiches et les insertions dans les journaux doivent reproduire le texte de la notice, à moins quâelles ne se bornent à indiquer la date de la publication de la notice, le nombre, le prix et les conditions dâintérêt et de remboursement des titres émis ou offerts en vente. â - 82 Verify source ↗
Art. 82.
AI-assisted research summary: People who violated Articles 80 and 81 are jointly liable for the damage caused by their fault.
Art. 82. Tous ceux qui ont contrevenu aux dispositions des art. 80 et 81 sont solidairement responsables du préjudice résultant de leur faute. â - 83 Verify source ↗
Art. 83.
Art. 83. Les formalités de publicité exigées par les articles qui précèdent ne sâappliquent pas aux ventes publiques dâobligations ordonnées par justice. â - 84 Verify source ↗
Art. 84.
Art. 84. Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives. Lâobligation au porteur est signée par deux administrateurs au moins. Elle indique: la date de lâacte constitutif de la société et de sa publication; le nombre et la nature de chaque catégorie dâactions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale quâils représentent; la durée de la société; le numéro dâordre, la valeur nominale de lâobligation, lâintérêt, lâépoque et le lieu du payement de celui-ci et les conditions du remboursement; le montant de lâémission dont elle fait partie et les garanties spéciales qui y sont attachées; le montant restant dû sur chacune des émissions dâobligations antérieures avec lâénumération des garanties attachées à ces obligations. Les obligations hypothécaires portent lâindication de lâacte constitutif dâhypothèques et mentionnent la date de lâinscription, le rang de lâhypothèque et la disposition du dernier alinéa de lâart. 93. Les dispositions des art. 40 et 42 relatives à la propriété et à la cession des actions, soit nominatives, soit au porteur, sont applicables aux obligations. Il en est de même des dispositions de lâart. 43, al. 3 et 4. â - 85 Verify source ↗
Art. 85.
Art. 85. Les porteurs dâobligations ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de lâart. 73. Ils peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement. â - 86 Verify source ↗
Art. 86.
AI-assisted research summary: Le conseil d’administration et les commissaires peuvent convoquer les porteurs d’obligations en assemblée générale, et ils doivent le faire si des obligataires représentant un cinquième des titres en circulation le demandent.
Art. 86. Le conseil dâadministration et les commissaires peuvent convoquer les porteurs dâobligations en assemblée générale. Ils doivent convoquer cette assemblée sur la demande dâobligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation. â - 87 Verify source ↗
Art. 87.
Art. 87. Les convocations sont faites dans les formes prescrites par les al. 3, 4 et 5 de lâart. 70, pour les convocations aux assemblées générales dâactionnaires; elles indiquent lâordre du jour de la réunion. â - 88 Verify source ↗
Art. 88.
AI-assisted research summary: The bondholders’ general meeting has several rights over bond security, interest terms, amortization, substitutions, conservation acts, appointment of agents, and validation of certain shareholder decisions.
Art. 88. Lâassemblée générale des obligataires a le droit: 1° d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés particulières au profit des porteurs d'obligations, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées ; 2° de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de l'intérêt ou d'en modifier les conditions de payement; 3° de prolonger la durée de l'amortissement, de le suspendre et de consentir des modifications aux conditions dans lesquelles il doit avoir lieu; 4° d'accepter la substitution d'actions aux créances des obligataires; 5° de décider des actes conservatoires à faire dans l'intérêt commun; 6° de désigner un ou plusieurs mandataires chargés d'exécuter les décisions prises en vertu des n° s 1 à 5 inclus du présent article et de représenter la masse des obligataires dans toutes les procédures relatives à la réduction ou à la radiation des inscriptions hypothécaires; 7° de valider les décisions des actionnaires sur les modifications aux statuts lorsqu'elles portent sur l'objet ou sur la forme de la société. â - 89 Verify source ↗
Art. 89.
Art. 89. Les décisions de lâassemblée sont obligatoires si elles sont votées par des porteurs dâobligations représentant les deux tiers du montant des titres en circulation dans les cas prévus par les n os 1, 2, 3, 4, 5 et 7 à lâarticle précédent, et à la simple majorité des titres représentés dans le cas prévu par le n° 6. A cet effet, la société doit mettre à la disposition des obligataires, au début de la séance, un état des obligations en circulation. Les décisions prises dans les cas prévus par les n os 2, 3 et 4 de lâarticle précédent ne sont valables que si le capital social est entièrement appelé. A moins que les actionnaires nâaient antérieurement donné leur consentement au sujet de la substitution dâactions aux obligations, les décisions de lâassemblée des obligataires nâauront dâeffet à cet égard que si elles sont acceptées, dans le délai de trois mois, par les actionnaires délibérant dans les conditions de lâart. 67, al. 5. Les décisions prises sont publiées, dans la quinzaine, à la diligence des administrateurs, aux annexes du Mémorial . â - 90 Verify source ↗
Art. 90.
AI-assisted research summary: If a resolution affects the rights of different bond categories, it is valid only if each category meets the required attendance and majority conditions; holders of each category may be called to a special meeting.
Art. 90. Lorsquâil existe plusieurs catégories dâobligations et que la délibération de lâassemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et, de majorité requises par lâal. 1 er de lâarticle précédent. Les porteurs dâobligations de chacune des catégories peuvent être convoqués en assemblée spéciale. â - 91 Verify source ↗
Art. 91.
AI-assisted research summary: Bondholders may vote themselves or by proxy; company directors and commissioners may attend the meeting only in an advisory capacity; the company pays the meeting costs.
Art. 91. Les dispositions du premier alinéa de lâart. 71, relatives aux délibérations, aux votes et aux procès-verbaux des assemblées générales dâactionnaires, sont applicables aux assemblées générales des obligataires. Les procès-verbaux sont inscrits, séance tenante, dans un registre spécial qui sera déposé au siège social à lâinspection des obligataires. Tous les obligataires ont, nonobstant disposition contraire, le droit de voter par eux-mêmes ou par porteurs de mandats authentiques ou privés. Les administrateurs et les commissaires de la société ont le droit dâassister à lâassemblée, mais avec voix consultative seulement. La société supporte les frais de convocation et de tenue des assemblées dâobligataires. â - 92 Verify source ↗
Art. 92.
AI-assisted research summary: Les articles 86 à 91 ne s’appliquent pas en cas de concordat préventif ou de faillite.
Art. 92. Les dispositions des art. 86 à 91 cessent dâêtre applicables en cas de concordat préventif ou de faillite. â - 93 Verify source ↗
Art. 93.
AI-assisted research summary: A company may create a mortgage to secure a bond loan, and the registration must be renewed before the end of the tenth year. If the company does not renew it, any bondholder may renew the registration.
Art. 93. La société peut établir une hypothèque pour sûreté dâun emprunt réalisé ou à réaliser sous forme dâobligations. Lâinscription est faite dans la forme ordinaire au profit de la masse des obligataires ou des futurs obligataires, sous les deux restrictions suivantes: 1° la désignation du créancier est remplacée par celle des titres représentatifs de la créance garantie; 2° les dispositions relatives à l'élection de domicile ne sont pas applicables. Lâinscription est publiée dans les annexes du Mémorial . Lâhypothèque prend rang à la date de lâinscription, sans égard à lâépoque de lâémission des obligations. Lâinscription doit être renouvelée, à la diligence et sous la responsabilité des administrateurs, avant lâexpiration de la dixième année. A défaut de renouvellement par la société, tout obligataire a le droit de renouveler lâinscription. â - 94 Verify source ↗
Art. 94.
AI-assisted research summary: Les obligataires peuvent consentir à la radiation ou à la réduction de l’inscription; à défaut de mandataire désigné, le président du tribunal peut en désigner un, et la société peut consigner les sommes dues si le porteur ne se présente pas dans l’année.
Art. 94. Lâinscription est rayée ou réduite du consentement des obligataires, réunis en assemblée générale, conformément à lâart. 88. La demande en radiation ou en réduction, par action principale, est poursuivie contre la masse des obligataires représentée par un mandataire désigné conformément au n° 6 de lâart. 88. Faute par lâassemblée générale des obligataires, dûment convoquée, de désigner ce mandataire, le président du tribunal civil de lâarrondissement où se trouve le siège social, désigne, à la requête de la société, un représentant des obligataires. La société débitrice dâobligations appelées au remboursement total ou partiel et dont le porteur ne sâest pas présenté dans lâannée qui suivra la date fixée pour le payement, est autorisée à consigner les sommes dues. La consignation aura lieu à la caisse des dépôts et consignations de lâarrondissement où se trouve le siège social. â - 95 Verify source ↗
Art. 95.
AI-assisted research summary: A court-appointed curator must deposit received sums within 8 days, and no mandate may be issued without producing the bond.
Art. 95. A la demande du plus diligent des intéressés, il est nommé un curateur chargé de représenter la masse des obligataires dans les poursuites tendant à la purge ou à lâexpropriation des immeubles grevés. La nomination est faite par le président du tribunal civil de lâarrondissement où se trouve le siège social, la société entendue. Le curateur est tenu de consigner dans les huit jours de la recette, à la caisse des consignations et dépôts, les sommes qui lui sont payées à la suite des procédures indiquées dans le premier alinéa du présent article. Les sommes ainsi consignées pour le compte des obligataires pourront être retirées sur mandats nominatifs ou au porteur émis par le curateur et visés par le président du tribunal. Le payement des mandats nominatifs aura lieu sur lâacquit des bénéficiaires; les mandats au porteur seront payés après avoir été acquittés par le curateur. Aucun mandat ne sera délivré par le curateur que sur représentation de lâobligation. Le curateur mentionnera sur lâobligation la somme mandatée par lui. â - 96 Verify source ↗
Art. 96.
Art. 96. Les sociétés anonymes ne peuvent émettre dâobligations remboursables par voie de tirage au sort à un taux supérieur au prix dâémission, quâà la condition que les obligations rapportent 3 % dâintérêt au moins; que toutes soient remboursables par la même somme, et que le montant de lâannuité comprenant lâamortissement et les intérêts soit le même pendant toute la durée de lâemprunt. Le montant de ces obligations ne pourra, en aucun cas, être supérieur au capital social versé. â - 97 Verify source ↗
Art. 97.
Art. 97. Les dispositions de lâarticle qui précède ne sâappliquent pas aux émissions dâobligations toutes les fois que le taux dâémission ne sera pas inférieur de plus dâun dixième au taux de remboursement. â - 98 Verify source ↗
Art. 98.
Art. 98. La condition résolutoire est toujours sous-entendue, dans le contrat de prêt réalisé sous la forme dâémission dâobligations, pour le cas où lâune des deux parties ne satisfera point à son engagement. Dans ce cas, le contrat nâest point résolu de plein droit. La partie envers laquelle lâengagement nâa point été exécuté a le choix ou de forcer lâautre à lâexécution de la convention lorsquâelle est possible, ou dâen demander la résolution avec dommages-intérêts. La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai, selon les circonstances. â § 9.âDe la durée et de la dissolution des sociétés anonymes. â - 99 Verify source ↗
Art. 99.
AI-assisted research summary: Some public-concession sociétés anonymes may be formed for the concession’s duration, and other sociétés anonymes cannot exceed 30 years.
Art. 99. Les sociétés anonymes qui ont pour objet lâexploitation dâune concession accordée par le Gouvernement ou par des communes, peuvent être formées pour la durée de la concession. La durée des autres sociétés ne peut excéder trente ans. Sâil est stipulé une durée plus longue, elle est réduite à ce terme. La société peut être successivement prorogée dans les conditions de lâart. 67, al. 5, pour un nouveau terme expirant dans les trente ans de la prorogation. â - 100 Verify source ↗
Art. 100.
AI-assisted research summary: If a company loses half its share capital, the administrators must submit the question of dissolution to the general meeting. If the loss reaches three quarters of the capital, shareholders holding one quarter of the shares represented at the meeting may pronounce dissolution.
Art. 100. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à lâassemblée générale, délibérant dans les conditions de lâart. 67, al. 5, la question de dissolution de la société. Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à lâassemblée. â - 101 Verify source ↗
Art. 101.
Art. 101. La dissolution doit être prononcée sur la demande de tout intéressé lorsque six mois se sont écoulés depuis lâépoque où le nombre des associés a été réduit à moins de sept. â Section V.â Des sociétés en commandite par actions. â - 102 Verify source ↗
Art. 102.
AI-assisted research summary: This article defines a société en commandite par actions as a company formed by one or more shareholders who are jointly and indefinitely liable for social obligations, together with shareholders whose commitment is limited to a fixed contribution.
Art. 102. La société en commandite par actions est celle que contractent un ou plusieurs actionnaires, indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec des actionnaires qui nâengagent quâune mise déterminée. â - 103 Verify source ↗
Art. 103.
Art. 103. Les dispositions relatives aux sociétés anonymes sont applicables aux commandites par actions, sauf les modifications indiquées dans la présente section. â - 104 Verify source ↗
Art. 104.
Art. 104. La société existe sous une raison sociale qui ne comprendra que le nom dâun ou de plusieurs associés responsables. Il peut y être ajouté une dénomination particulière ou la désignation de lâobjet de son entreprise. â - 105 Verify source ↗
Art. 105.
Art. 105. Si la société prend une dénomination particulière, dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanés dâelle, on doit trouver la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres: Commandite par actions. â - 106 Verify source ↗
Art. 106.
AI-assisted research summary: Bearer shares must be signed by managers and two commissioners; one manager’s signature and one commissioner’s signature must be handwritten, while the others may be applied with a stamp.
Art. 106. Les actions au porteur sont signées par les gérants et par deux commissaires. La signature de lâun des gérants et de lâun des commissaires doit être manuscrite; les autres peuvent être apposées au moyen dâune griffe. â - 107 Verify source ↗
Art. 107.
AI-assisted research summary: The company’s management belongs to one or more commandite partners designated by the articles of association.
Art. 107. La gérance de la société appartient à un ou plusieurs associés, commandités, désignés par les statuts et dont les droits sont aussi fixés par les statuts. Ils sont responsables comme fondateurs de la société. â - 108 Verify source ↗
Art. 108.
AI-assisted research summary: A commanditaire who signs for the partnership, even by proxy, or whose name appears in the partnership name is liable to third parties in the same way as provided by Article 20 for the same facts.
Art. 108. Lâactionnaire commanditaire qui prend la signature sociale même en vertu de procuration, ou dont le nom figure dans la raison sociale, encourt, à lâégard des tiers, les mêmes responsabilités que celles quâédicte, pour les mêmes faits, lâart. 20 à lâégard du commanditaire de société en commandite simple. â - 109 Verify source ↗
Art. 109.
AI-assisted research summary: The company’s supervision must be entrusted to at least three commissioners.
Art. 109. La surveillance de la société doit être confiée à trois commissaires au moins. â - 110 Verify source ↗
Art. 110.
AI-assisted research summary: The supervisory board may give opinions on matters submitted by the managers and may authorize acts beyond the managers’ powers.
Art. 110. Le conseil de surveillance peut donner ses avis sur les affaires que les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui sortent de leurs pouvoirs. â - 111 Verify source ↗
Art. 111.
Art. 111. Sauf disposition contraire des statuts, lâassemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à lâégard des tiers ou qui modifient les statuts que dâaccord avec les gérants. Elle représente les actionnaires vis-à -vis des gérants. â - 112 Verify source ↗
Art. 112.
Art. 112. Dans le cas de décès du gérant, ainsi que dans le cas dâincapacité légale ou dâempêchement, sâil a été stipulé que la société continuerait, les commissaires peuvent, sâil nây est autrement pourvu par les statuts, désigner un administrateur, actionnaire ou non, qui fera les actes urgents et de simple administration, jusquâà la réunion de lâassemblée générale. Lâadministrateur, dans la quinzaine de sa nomination, convoquera lâassemblée générale suivant le mode déterminé par les statuts. Il nâest responsable que de lâexécution de son mandat. â Section VI.â Des sociétés coopératives . â § 1 er .âDe la nature et de la constitution des sociétés coopératives. â - 113 Verify source ↗
Art. 113.
AI-assisted research summary: A cooperative company is one made up of members whose number or contributions can vary, and whose shares cannot be transferred to third parties.
Art. 113. La société coopérative est celle qui se compose dâassociés dont le nombre ou les apports sont variables et dont les parts sont incessibles à des tiers. â - 114 Verify source ↗
Art. 114.
AI-assisted research summary: A cooperative company must have at least seven persons, is not formed under a corporate name, and is managed and supervised by one or more designated persons.
Art. 114. La société coopérative nâexiste pas sous une raison sociale; elle est qualifiée par une dénomination particulière. La société doit être composée de sept personnes au moins. Elle est administrée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non associés, qui ne sont responsables que du mandat quâils ont reçu. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non. Les associés peuvent sâengager solidairement ou divisément, indéfiniment ou jusquâà concurrence dâune certaine valeur. â - 115 Verify source ↗
Art. 115.
AI-assisted research summary: The company’s constitutive deed must state specified details or be void.
Art. 115. Lâacte constitutif de la société doit déterminer, à peine de nullité, les points suivants: 1° la dénomination de la société, son siège; 2° l'objet de la société; 3° la désignation précise des associés; 4° la manière dont le fonds social est ou sera ultérieurement formé, et son minimum de souscription immédiate. Toutefois, ces nullités ne peuvent être opposées aux tiers par les associés; entre les associés, elles nâopèrent quâà dater de la demande tendant à les faire prononcer. â - 116 Verify source ↗
Art. 116.
Art. 116. Lâacte indiquera en outre: 1° la durée de la société, qui ne peut excéder trente ans; 2° les conditions d'admission, de démission et d'exclusion des associés et les conditions de retrait de versements; 3° comment et par qui les affaires sociales seront administrées et contrôlées et, s'il y a lieu, le mode de nomination et de révocation des gérants, des administrateurs et des commissaires, l'étendue de leur pouvoir et la durée de leur mandat; 4° les pouvoirs de l'assemblée générale, les droits y conférés aux associés, le mode de convocation, la majorité requise pour la validité des délibérations, le mode de votation; 5° la répartition des bénéfices et des pertes; 6° l'étendue de la responsabilité des associés, s'ils sont tenus des engagements de la société solidairement ou divisément, sur tout leur patrimoine ou jusqu'à concurrence d'une somme déterminée seulement. â - 117 Verify source ↗
Art. 117.
AI-assisted research summary: This article sets default rules for the company: it lasts ten years, associates may withdraw, and they can be excluded only for failure to perform the contract.
Art. 117. A défaut de dispositions sur les points indiqués en lâarticle précédent, ils seront réglés comme suit: 1° la société dure dix ans; 2° leg associés peuvent se retirer de la société; ils ne peuvent en être exclus que pour inexécution du contrat; l'assemblée générale prononce les exclusions et les admissions et autorise les retraits de versements; 3° la société est gérée par un administrateur et surveillée par un commissaire, nommés, révoqués et délibérant de la même manière que dans les sociétés anonymes; 4° tous les associés peuvent voter dans l'assemblée générale; ils ont voix égale; les convocations se font par lettre recommandée, signée de l'administration; les pouvoirs de l'assemblée se déterminent et ses résolutions sont prises en suivant les règles indiquées pour les sociétés anonymes; 5° les bénéfices et les pertes se partagent chaque année, par moitié par parts égales entre, les associés, et par moitié à raison de leur mine; 6° les associés sont tous tenus indéfiniment et solidairement. â - 118 Verify source ↗
Art. 118.
AI-assisted research summary: Une société coopérative doit tenir un registre précis, et ce livre doit être coté, paraphé et visé par un juge du tribunal de commerce ou le bourgmestre; les retraits de mise doivent aussi être signés par le sociétaire concerné.
Art. 118. Toute société coopérative doit tenir un registre contenant à sa première page lâacte constitutif de la société et indiquant à la suite de cet acte: 1° les noms, professions et demeures des sociétaires; 2° la date de leur admission, de leur démission ou de leur exclusion; 3° le compte des sommes versées ou retirées par chacun d'eux; 4° la date des revisions opérées et les noms des reviseurs. Ce livre sera coté, paraphé et visé soit par un des juges du tribunal de commerce, soit par le bourgmestre de la commune, et sans frais. Le paraphe pourra être remplacé par le sceau du tribunal ou de lâadministration communale. La mention des retraits de mise est signée par le sociétaire qui les a opérés. â § 2.âDes changements dans le personnel et du fonds social. â - 119 Verify source ↗
Art. 119.
Art. 119. La qualité de sociétaire, ainsi que le nombre de parts sociales dont chacun se trouve à tout moment être titulaire, sont constatés, indépendamment des autres moyens de preuve du droit commercial, par lâapposition de leur signature, précédée de la date, en regard de leur nom, sur le registre de la société. â - 120 Verify source ↗
Art. 120.
Art. 120. Lorsque les associés ont le droit de se retirer, ils ne peuvent donner leur démission que dans les six premiers mois de lâannée sociale. â - 121 Verify source ↗
Art. 121.
Art. 121. La démission est constatée par la mention du fait sur le titre de lâassocié et sur le registre de la société, en marge du nom du démissionnaire. Ces mentions sont datées et signées par lâassocié et par un administrateur. â - 122 Verify source ↗
Art. 122.
AI-assisted research summary: If the administrators refuse to record a resignation, or the resigning person cannot sign, the resignation is received at the peace court registry of the registered office.
Art. 122. Si les administrateurs refusent de constater la démission, ou si le démissionnaire ne sait ou ne peut signer, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social. Le greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la société par lettre recommandée, envoyée dans les vingt-quatre heures. Le procès-verbal est sur papier libre et enregistré gratis. â - 123 Verify source ↗
Art. 123.
AI-assisted research summary: L’exclusion d’un sociétaire doit être constatée par un procès-verbal signé par un administrateur, inscrit au registre des membres, puis une copie conforme doit être envoyée au sociétaire exclu dans les deux jours par lettre recommandée.
Art. 123. Lâexclusion de la société résulte dâun procès-verbal dressé et signé par un administrateur. Ce procès-verbal relate les faits établissant que lâexclusion a été prononcée conformément aux statuts; il est transcrit sur le registre des membres de la société et copie conforme en est adressée au sociétaire exclu, dans les deux jours, par lettre recommandée. â - 124 Verify source ↗
Art. 124.
Art. 124. Lâassocié démissionnaire ou exclu ne peut provoquer la liquidation de la société; il a droit à recevoir sa part telle quâelle résultera du bilan de lâannée sociale pendant laquelle la démission a été donnée ou lâexclusion prononcée. â - 125 Verify source ↗
Art. 125.
AI-assisted research summary: If a partner dies, goes bankrupt, enters preventive composition, becomes insolvent, or is interdicted, the heirs, creditors, or representatives recover that partner’s share as set by Article 124, but they may not force liquidation of the company.
Art. 125. En cas de décès, de faillite, de concordat préventif, de déconfiture ou dâinterdiction dâun associe, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent sa part de la manière déterminée par lâart. 124. Ils ne peuvent provoquer la liquidation de la société. â - 126 Verify source ↗
Art. 126.
Art. 126. Tout sociétaire démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu, dans les limites où il sâest engagé et pendant cinq ans à partir de la publication de sa démission ou de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de lâannée dans laquelle sa retraite a été publiée. Les mêmes règles sont applicables dans les cas prévus par lâart. 125. â - 127 Verify source ↗
Art. 127.
Art. 127. Les droits de chaque associé sont représentés par un titre nominatif, qui porte la dénomination de la société, les nom, prénoms, qualité et demeure du titulaire, la date de son admission, de ses souscriptions successives et de sa démission, le tout signé par le titulaire et par un administrateur. Il mentionne, par ordre de date, les versements et les retraits de sommes par le titulaire. Ces annotations sont, selon le cas, signées par un administrateur ou par le titulaire et valent quittance. Il contient les statuts de la société. Il est exempt du timbre et de lâenregistrement. â - 128 Verify source ↗
Art. 128.
AI-assisted research summary: Personal creditors of a partner may seize only the partner’s interests, dividends, and the share payable on dissolution of the company.
Art. 128. Les créanciers personnels de lâassocié ne peuvent saisir que les intérêts et les dividendes lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société. â § 3.âDes mesures dans lâintérêt des tiers. â - 129 Verify source ↗
Art. 129.
AI-assisted research summary: Chaque année, à la date fixée par les statuts, l’administration doit dresser un inventaire et établir le bilan et le compte des profits et pertes, puis constituer une réserve selon l’article 72.
Art. 129. Chaque année, à lâépoque fixée par les statuts, lâadministration dresse un inventaire et établit le bilan et le compte des profits et pertes dans la forme prescrite par lâart. 72. Une réserve sera constituée de la manière déterminée par le dit article. â - 130 Verify source ↗
Art. 130.
AI-assisted research summary: Sociétés coopératives must make their corporate name appear on their documents with the words “Société coopérative” written clearly and in full.
Art. 130. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanés des sociétés coopératives, on doit trouver la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes lettres: Société coopérative. â - 131 Verify source ↗
Art. 131.
AI-assisted research summary: An agent of a cooperative may be held personally responsible for the cooperative’s commitments if the act does not meet the previous article’s requirement and the cooperative defaults.
Art. 131. Tout agent dâune société coopérative qui interviendra pour celle-ci dans un acte où la prescription de lâarticle précédent ne sera pas remplie, pourra, suivant les circonstances, à défaut de la société, être déclaré personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société. â - 132 Verify source ↗
Art. 132.
AI-assisted research summary: The balance sheet and profit-and-loss account must be filed at the commercial court registry of the company’s registered office within 15 days after approval.
Art. 132. Le bilan et le compte des profits et pertes seront déposés, dans la quinzaine après leur approbation, au greffe du tribunal de commerce du siège de la société. â - 133 Verify source ↗
Art. 133.
AI-assisted research summary: The company managers must file, every six months, a list of all associates at the same registry office, in alphabetical order and signed/certified as true.
Art. 133. Ceux qui gèrent la société devront déposer tous les six mois, au même greffe, une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, professions et demeures de tous les associés, datée et certifiée véritable par les signataires. Ceux-ci seront responsables de toute fausse énonciation dans les dites listes. â - 134 Verify source ↗
Art. 134.
Art. 134. Dans les huit jours de leur nomination, les gérants doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de lâacte constatant leur nomination et leur pouvoir. Ils doivent donner leur signature en présence du greffier, ou la faire parvenir au greffe dans la forme authentique. â - 135 Verify source ↗
Art. 135.
AI-assisted research summary: Le public peut consulter gratuitement certains documents sociaux, et chacun peut en demander copie en payant les frais de greffe.
Art. 135. Le public est admis à prendre gratuitement connaissance des listes des membres, des actes conférant la gérance et des bilans. Chacun peut en demander copie, sur papier libre, moyennant payement des frais de greffe. â - 136 Verify source ↗
Art. 136.
AI-assisted research summary: Cooperative societies may federate, and federations have a separate legal personality.
Art. 136. Les sociétés coopératives pourront se fédérer pour poursuivre en commun, en tout ou en partie, les objets prévus par leurs statuts, ou pour assurer lâaccomplissement de leurs obligations légales et réglementaires. Les fédérations constitueront une individualité juridique distincte de celle des sociétés qui les composent. Elles seront soumises aux dispositions concernant les sociétés coopératives, sauf quâil appartiendra à un règlement dâadministration publique de compléter ces dispositions et même de les modifier, pour autant quâelles sâappliqueront aux fédérations. â - 137 Verify source ↗
Art. 137.
AI-assisted research summary: Cooperative societies are subject to government control, and rules will set how that control and revisions work.
Art. 137. Lâorganisation et la gestion des sociétés coopératives sont soumises au contrôle du Gouvernement. Un règlement dâadministration publique déterminera lâexercice de ce contrôle. Il établira notamment le nombre, lâétendue et le mode des revisions, ainsi que les conditions auxquelles le droit de nommer les reviseurs pourra être conféré aux fédérations. En cas de violation des prescriptions sur les revisions, les administrateurs des fédérations et des sociétés seront personnellement et solidairement responsables du préjudice résultant de cette violation. â Section VII.â Des associations momentanées et des associations en participation. â - 138 Verify source ↗
Art. 138.
AI-assisted research summary: A temporary association is one formed to carry out one or more specified commercial operations without a trade name. Its partners are jointly and severally liable to third parties they dealt with.
Art. 138. Lâassociation momentanée est celle qui a pour objet de traiter, sans raison sociale, une ou plusieurs opérations de commerce déterminées. Les associés sont tenus solidairement envers les tiers avec qui ils ont traité. â - 139 Verify source ↗
Art. 139.
Art. 139. Lâassociation en participation est celle par laquelle une ou plusieurs personnes sâintéressent dans des opérations quâune ou plusieurs autres personnes gèrent en leur propre nom. Les gérants sont tenus solidairement envers les tiers avec qui ils ont traité. â - 140 Verify source ↗
Art. 140.
AI-assisted research summary: Associations momentanées and associations en participation operate between the associates on the objects, forms, profit-sharing proportions, and conditions they agree.
Art. 140. Les associations momentanées et les associations en participation ont lieu entre les associés pour les objets, dans les formes avec les proportions dâintérêt et aux conditions convenus entre eux. â Section VIII.â De la liquidation des sociétés. â - 141 Verify source ↗
Art. 141.
AI-assisted research summary: After dissolution, commercial companies are treated as continuing to exist for liquidation, and any document issued by a dissolved company must say that it is in liquidation.
Art. 141. Les sociétés commerciales sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation. Toutes les pièces émanées dâune société dissoute mentionneront quâelle est en liquidation. â - 142 Verify source ↗
Art. 142.
AI-assisted research summary: This article sets rules for liquidation: in some cases the general meeting appoints liquidators and decides the liquidation method; in others, courts can decide or appoint liquidators.
Art. 142. A défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs sont nommés par lâassemblée générale des associés. Lorsquâil existe dans les sociétés anonymes et dans les sociétés en commandite par actions plusieurs catégories dâactions et que la délibération de lâassemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par lâart. 67. Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par lâassentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de lâavoir social; à défaut de cette majorité, il est statué par les tribunaux. Dans les cas de nullité de société, les tribunaux peuvent déterminer le mode de liquidation et nommer les liquidateurs. Quand il y a plusieurs liquidateurs, ils forment collège qui délibère suivant le mode fixé à lâart. 64. â - 143 Verify source ↗
Art. 143.
AI-assisted research summary: If no liquidators are appointed, certain managing partners and directors are treated as liquidators toward third parties.
Art. 143. A défaut de nomination de liquidateurs, les associés-gérants dans les sociétés en nom collectif ou en commandite, et les administrateurs dans les sociétés anonymes et dans les sociétés coopératives, seront, à lâégard des tiers, considérés comme liquidateurs. â - 144 Verify source ↗
Art. 144.
AI-assisted research summary: Default rule: liquidators may take the listed steps for the company, and they may sell company real estate by public auction if needed to pay company debts or if there are seven or more associates.
Art. 144. A défaut de dispositions contraires dans les statuts ou dans lâacte de nomination, les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous payements, donner main-levée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles de la société par adjudication publique, sâils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales ou si le nombre des associés est de sept ou plus. â - 145 Verify source ↗
Art. 145.
Art. 145. Ils peuvent, mais seulement avec lâautorisation de lâassemblée générale des associés, donnée conformément à lâart. 142, continuer jusquâà réalisation lâindustrie ou le commerce de la société, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens de la société, les donner en gage, aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de lâavoir social dans dâautres sociétés. â - 146 Verify source ↗
Art. 146.
Art. 146. Les liquidateurs peuvent exiger des associés le payement des sommes quâils se sont engagés à verser dans la société et que les liquidateurs jugent nécessaires au règlement de la liquidation. â - 147 Verify source ↗
Art. 147.
Art. 147. Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payeront toutes les dettes de la société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de lâescompte pour celles-ci. Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer dâabord les créances exigibles, si lâactif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux. â - 148 Verify source ↗
Art. 148.
AI-assisted research summary: Liquidators must distribute remaining sums or assets to sociétaires after debts are paid or deposited, and may buy back the company’s shares or units if article 145 authorization is obtained.
Art. 148. Après le payement ou la consignation des sommes nécessaires au payement des dettes, les liquidateurs distribueront aux sociétaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés. Ils peuvent, moyennant lâautorisation indiquée en lâart. 145, racheter les actions ou parts sociales de la société soit à la Bourse, soit par souscription ou soumission, auxquelles tous les sociétaires seraient admis à participer. â - 149 Verify source ↗
Art. 149.
Art. 149. Les liquidateurs sont responsables, tant envers les tiers quâenvers la société, de lâexécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. â - 150 Verify source ↗
Art. 150.
AI-assisted research summary: Each year, liquidation results must be submitted to the company’s general meeting, with the reasons why liquidation was not completed. For public limited companies, the balance sheet must also be published.
Art. 150. Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à lâassemblée générale de la société, avec lâindication des causes qui ont empêché la liquidation dâêtre terminée. Dans les sociétés anonymes le bilan est, en outre, publié. â - 151 Verify source ↗
Art. 151.
Art. 151. Lorsque la liquidation sera terminée, les liquidateurs feront un rapport à lâassemblée générale sur lâemploi des valeurs sociales et soumettront les comptes et pièces à lâappui. Lâassemblée nommera des commissaires pour examiner ces documents et fixera une nouvelle réunion dans laquelle il sera statué, après le rapport des commissaires, sur la gestion des liquidateurs. La clôture de la liquidation sera publiée conformément à lâart. 9. Cette publication comprendra en outre: 1° l'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale, où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins; 2° l'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur, être faite. â Section IX.â Des actions et des prescriptions. â - 152 Verify source ↗
Art. 152.
AI-assisted research summary: Un jugement condamnant personnellement certains associés ne peut pas être rendu avant qu’une condamnation de la société elle-même existe.
Art. 152. Aucun jugement à raison dâengagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en nom collectif ou en commandite simple, des associés commandités de commandite par actions et des associés de coopérative à engagement illimité, ne peut être rendu avant quâil nây ait condamnation contre la société. â - 153 Verify source ↗
Art. 153.
AI-assisted research summary: Creditors may ask a court to order required payments in any company, and managers or administrators must personally carry out the resulting judgments.
Art. 153. Les créanciers peuvent, dans toutes les sociétés, faire décréter par justice les versements stipulés aux statuts et qui sont nécessaires à la conservation de leurs droits; la société peut écarter lâaction en remboursant leur créance à sa valeur, après déduction de lâescompte. Les gérants ou administrateurs sont personnellement obligés dâexécuter les jugements rendus à cette fin. Les créanciers peuvent exercer, conformément à lâart. 1166 du Code civil , contre les associés ou actionnaires, les droits de la société quant aux versements à faire et qui sont exigibles en vertu des statuts, de décisions sociales ou de jugements. â - 154 Verify source ↗
Art. 154.
Art. 154. Le tribunal de commerce peut, dans des circonstances exceptionnelles, sur requête dâactionnaires et de coopérants possédant le cinquième des intérêts sociaux, signifiée avec assignation à la société, nommer un ou plusieurs commissaires ayant pour mission de vérifier les livres et comptes de la société. Il entend les parties en chambre du conseil et statue en audience publique. Le jugement précisera les points sur lesquels portera lâinvestigation et fixera la consignation préalable à effectuer pour le payement des frais; ces frais pourront être compris dans ceux de lâinstance auxquels donneraient lieu les faits constatés. Le rapport sera déposé au greffe. â - 155 Verify source ↗
Art. 155.
Art. 155. Les associés mementanés seront assignés directement et individuellement. Il nây a entre les tiers et le participant, qui sâest tenu dans les termes dâune simple participation, aucune action directe. â - 156 Verify source ↗
Art. 156.
Art. 156. Les actions contre les sociétés se prescrivent dans le même temps que les actions contre les particuliers. â - 157 Verify source ↗
Art. 157.
Art. 157. Sont prescrites par cinq ans; toutes actions de tiers contre les associés ou actionnaires à partir de la publication, soit de leur retraite de la société, soit dâun acte de dissolution, soit de lâarrivée de son terme contractuel; toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution; toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité, à partir de la publication prescrite par lâart. 151; toutes actions contre les gérants, administrateurs, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, sâils auront été célés par dol, à partir de la découverte de ces faits; toutes actions en nullité dâune société par actions ou dâune société coopérative, à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus. Toutefois, la nullité des sociétés dont lâexistence est contraire à la loi peut être demandée, même après la prescription accomplie, mais dans ce cas la nullité nâopère que pour lâavenir. â Section X.â Des sociétés constituées en pays étranger. â - 158 Verify source ↗
Art. 158.
AI-assisted research summary: Foreign companies or associations may operate and appear in court in the Grand Duchy.
Art. 158. Toutes sociétés ou associations constituées ou ayant leur siège en pays étranger pourront faire leurs opérations et ester en justice dans le Grand-Duché. â - 159 Verify source ↗
Art. 159.
Art. 159. Toute société dont le principal établissement est dans le Grand-Duché, est soumise à la loi luxembourgeoise, bien que lâacte constitutif ait été passé en pays étranger. â - 160 Verify source ↗
Art. 160.
AI-assisted research summary: Foreign companies opening a branch or other operating place in Luxembourg are subject to the publication rules named here, and the people managing the Luxembourg establishment have the same liability toward third parties as if they managed a Luxembourg company.
Art. 160. Les articles relatifs à la publication des actes et des bilans et les art. 76,105 et 130 sont applicables aux sociétés étrangères commerciales ou constituées dans les formes des sociétés de commerce, qui fonderont dans le Grand-Duché une succursale ou un siège quelconque dâopération. Les personnes préposées à la gestion de lâétablissement luxembourgeois sont soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société luxembourgeoise. Les articles mentionnés à lâal. 1 er sont également applicables aux sociétés étrangères possédant dans le Grand-Duché une succursale ou un siège dâopération, au moment de la mise en vigueur de la présente loi. â - 161 Verify source ↗
Art. 161.
AI-assisted research summary: Public offering and sale of foreign-company securities must be preceded by publication and comply with the rules for Luxembourg-company securities; some foreign-company securities sold in Luxembourg must wait 10 days after the relevant publication.
Art. 161. Lâémission, lâexposition, lâoffre et la vente publiques des titres de sociétés étrangères doivent être précédées de la publication aux annexes du Mémorial , des actes constitutifs de ces sociétés et sont soumises aux conditions prescrites pour lâémission, lâexposition, lâoffre et la vente publiques des titres de sociétés luxembourgeoises. Les actions des sociétés étrangères qui représentent les apports ne consistant pas en numéraire, les titres ou parts bénéficiaires de ces sociétés ne peuvent, à peine de nullité, être vendus dans le Grand-Duché que dix jours après la publication aux annexes du Mémorial du deuxième bilan annuel qui suit leur création. La nullité de la vente ne peut être invoquée que par lâacheteur. Lâaction en nullité doit être intentée au plus tard dans les deux ans de la vente. â Section XI.â Dispositions pénales. â - 162 Verify source ↗
Art. 162.
AI-assisted research summary: A person who falsely presents themselves as the owner of shares or bonds and votes in a general meeting, or who hands over those shares or bonds for that use, can be fined.
Art. 162. Seront punis dâune amende de 50 fr. à 10.000 fr.: ceux qui, en se présentant comme propriétaires dâactions ou dâobligations qui ne leur appartiennent pas, ont, dans une société constituée sous lâempire de la présente loi, pris part au vote dans une assemblée générale dâactionnaires ou dâobligataires; ceux qui ont remis les actions ou les obligations pour en faire lâusage ci-dessus prévu. â - 163 Verify source ↗
Art. 163.
AI-assisted research summary: Article 163 says several kinds of non-compliance are punished with the same penalty.
Art. 163. Seront punis de la même peine: 1° ceux qui n'ont pas publié la notice exigée par les art. 33, 80 et 161 ; 2° ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises par les art. 26, 27, 29, 31, 33, 34, 80, 81 et 161 dans les actes, projets d'actes de société ou notices publiés au Mémorial , dans des procurations, souscriptions, prospectus, circulaires, adressés au public, dans les affiches et insertions publiées par les journaux; 3° les gérants ou administrateurs qui n'ont pas fait publier ou qui n'ont pas déposé le bilan et le compte des profits et pertes, conformément aux art. 75 et 132; 4° les administrateurs, commissaires ou liquidateurs qui auront négligé de convoquer, dans les trois semaines de la réquisition qui leur a été faite, l'assemblée générale prévue par les art. 70, al. 2, et 86 al. 2; 5° ceux qui auront contrevenu aux règlements pris en exécution de l'art. 137 al. 1er , concernant le contrôle des sociétés coopératives. â - 164 Verify source ↗
Art. 164.
AI-assisted research summary: People who induce false subscriptions, payments, or purchases of company securities are treated as guilty of fraud and punished under the Criminal Code.
Art. 164. Seront considérés comme coupables dâescroquerie et punis des peines portées par le Code pénal , ceux qui auront provoqué soit des souscriptions ou des versements, soit des achats dâactions, dâobligations ou dâautres titres de sociétés: par simulation de souscriptions ou de versements à une société; par la publication de souscriptions ou de versements quâils savent ne pas exister; par la publication de noms de personnes désignées comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque, alors quâils savent ces désignations contraires à la vérité; par la publication de tous autres faits quâils savent être faux. â - 165 Verify source ↗
Art. 165.
AI-assisted research summary: People who fraudulently try to raise or lower the price of company shares, bonds, or other securities can be punished.
Art. 165. Seront punis dâun emprisonnement dâun mois à deux ans et dâune amende de 300 fr. à 10.000 fr. ceux qui, par des moyens frauduleux quelconques, auront opéré ou tenté dâopérer la hausse ou la baisse du prix des actions, des obligations ou des autres titres de sociétés. â - 166 Verify source ↗
Art. 166.
Art. 166. Seront punis dâun emprisonnement dâun mois à un an et dâune amende de 50 fr. à 10.000 fr., ou dâune de ces peines seulement: 1° les gérants ou administrateurs qui auront frauduleusement donné des indications inexactes dans l'état des obligations en circulation visé à l'art. 89; 2° les gérants ou administrateurs qui, dans un but frauduleux, n'auront pas fait publier ou n'ont pas déposé le bilan et le compte des profits et pertes, conformément aux art. 75 et 132; 3° ceux qui, dans un but frauduleux, n'auront pas publié la notice ou n'auront pas fait les énonciations visées à l'art. 161. â - 167 Verify source ↗
Art. 167.
AI-assisted research summary: Gérants ou administrateurs who distribute dividends or interest to shareholders without real profits, and in the absence of inventories, despite inventories, or using fraudulent inventories, face a fine and may also face imprisonment.
Art. 167. Seront punis dâune amende de 50 fr. à 10.000 fr. et pourront, en outre, être punis dâun emprisonnement dâun mois à un an, les gérants ou administrateurs qui, en lâabsence dâinventaires, malgré les inventaires ou au moyen dâinventaires frauduleux, ont opéré la répartition aux actionnaires de dividendes ou dâintérêts non prélevés sur les bénéfices réels. â - 168 Verify source ↗
Art. 168.
AI-assisted research summary: Les administrateurs, commissaires, gérants et membres du comité de surveillance peuvent être punis s’ils rachètent des actions, font certains prêts ou avances avec les fonds sociaux, ou valident des versements fictifs ou irréguliers.
Art. 168. Seront punis des mêmes peines tous ceux qui, comme administrateurs, commissaires, gérants ou membres du comité de surveillance, auront sciemment racheté des actions ou parts sociales, en diminuant le capital social ou la réserve légalement obligatoire; fait des prêts ou avances au moyen de fonds sociaux sur des actions ou parts dâintérêts de la société; fait, par un moyen quelconque, aux frais de la société, des versements sur les actions ou parts sociales ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites. â - 169 Verify source ↗
Art. 169.
AI-assisted research summary: People who falsify company balance sheets or profit-and-loss accounts with fraudulent intent or intent to harm are punished.
Art. 169. Seront punies de la réclusion et dâune amende de 26 fr. à 2000 fr., les personnes qui auront commis un faux, avec une intention frauduleuse ou à dessein de nuire, dans les bilans ou dans les comptes de profits et pertes des sociétés, prescrits par la loi ou par les statuts, soit par fausses signatures, soit par contrefaçon ou altération dâécritures ou de signatures, soit par fabrication de conventions, dispositions, obligations ou décharges, ou par leurs insertions après coup dans les bilans ou dans les comptes des profits et pertes, soit par addition ou altération de clauses, de déclarations ou de faits que ces actes ont pour objet de recevoir et de constater. â - 170 Verify source ↗
Art. 170.
AI-assisted research summary: A person who uses these false documents is punished as if they were the author of the forgery.
Art. 170. Celui qui aura fait usage de ces actes faux sera puni comme sâil était lâauteur du faux. â - 171 Verify source ↗
Art. 171.
AI-assisted research summary: The balance sheet is treated as existing for the preceding articles once it is submitted for inspection by shareholders or partners.
Art. 171. Le bilan existe, au point de vue de lâapplication des articles précédents, dès quâil est soumis à lâinspection des actionnaires ou des sociétaires. â - 172 Verify source ↗
Art. 172.
Art. 172. Les dispositions du livre I er du Code pénal , ainsi que les lois du 18 juin 1879 et du 16 mai 1904 , sur les circonstances atténuantes, sont rendues applicables aux infractions prévues par la présente loi. â - 173 Verify source ↗
Art. 173.
Art. 173. La preuve des imputations dirigées, à raison de faits relatifs à leur gestion ou à la surveillance contre les gérants, administrateurs et commissaires des sociétés en commandite ou par actions, des sociétés anonymes et des sociétés coopératives, sera admise, soit à lâégard de ces personnes, soit à lâégard de la société, par toutes les voies ordinaires, sauf la preuve contraire, par les mêmes voies, conformément aux art. 7, 8 et 9 de la loi du 20 juillet 1869 , sur la presse. â Dispositions additionnelles . â - 174 Verify source ↗
Art. 174.
AI-assisted research summary: This article repeals Title III of Book 1 of the Commercial Code, except where it had already been abolished by the law of 16 April 1879.
Art. 174. Le titre III du livre 1 er du Code de commerce , pour autant quâil ne se trouve pas aboli en vertu de la loi du 16 avril 1879 , est abrogé à partir du jour de la mise en vigueur de la présente loi. â - 175 Verify source ↗
Art. 175.
Art. 175. Sont applicables aux sociétés constituées sous lâempire de la législation antérieure les dispositions des art. 11, 33 à 36, 39 à 42, 48, 62, 63, 67 à 69, 71, 72 à 75, 76, 78, 80 à 83, 84 à lâexception du dernier alinéa, 85 et 152. â Cette énumération nâest pas limitative. Les art. 86 à 95 inclusivement ne sont applicables aux obligations émises antérieurement à lâentrée en vigueur de la présente loi que pour autant quâil sâagisse dâaccorder aux porteurs de ces obligations des sûretés particulières et de prendre des dispositions qui en sont la conséquence. Lâart. 98 nâest pas applicable aux obligations émises antérieurement à lâentrée en vigueur de la présente loi. La prescription de cinq ans établie par lâart. 157 est applicable même aux faits passés sous lâempire de la loi antérieure et pour lesquels il faudrait encore plus de cinq ans pour que la prescription fût accomplie aux termes de cette loi. â - 176 Verify source ↗
Art. 176.
Art. 176. Les sociétés commerciales de même que les sociétés civiles, constituées dans les formes de lâune des cinq sociétés commerciales prévues à lâart. 3, existantes avant la mise en vigueur de la présente loi, ne pourront être continuées au delà du terme fixé pour leur durée quâen supprimant toutes les clauses des statuts qui y seraient contraires et en se soumettant à toutes ses dispositions. Elles ne pourront, avant lâexpiration de ce terme, apporter des modifications à leurs statuts quâen mettant les clauses sur lesquelles portent ces modifications, en accord avec les dispositions de la présente loi. Si, dans cette hypothèse, il sâagit dâune société anonyme, celle-ci ne sera dispensée de lâautorisation gouvernementale quâen procédant comme il est dit à lâal. 1 er . Les sociétés anonymes, concessionnaires de chemins de fer ou dâautres travaux dâutilité publique, resteront soumises, en tous cas, aux mesures de contrôle ou de surveillance établies par leurs statuts actuels. â - 177 Verify source ↗
Art. 177.
AI-assisted research summary: Certain companies that have operated regularly for one year after this law took effect, without their validity being challenged, can no longer be declared null under articles 42 and 46 of the 1807 Commercial Code.
Art. 177. Les sociétés qui, après la mise en vigueur de la présente loi, auront régulièrement fonctionné pendant un an sans que la validité en ait été attaquée, ne peuvent plus être déclarées nulles du chef des art. 42 et 46 du Code de commerce de 1807. â - 178 Verify source ↗
Art. 178.
AI-assisted research summary: Documents covered by this law and made under private signature are exempt from stamp duty.
Art. 178. Les pouvoirs, bulletins de souscription et quittances, sous signature privée, prévus par la présente loi, sont dispensés du droit de timbre. Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial , pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne. â Luxembourg, le 10 août 1915. MARIE-ADÃLAÃDE. Le Directeur général de la justice et des travaux publics, V. THORN. Pour le Directeur général des finances: Le Ministre dâÃtat, Président du Gouvernement, EYSCHEN.
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Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
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