Loi du 7 septembre 1987 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
This provision is the preamble to a law of 7 September 1987 modifying the Luxembourg law on commercial companies and introducing a section on mergers.
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- Jurisdiction
- Luxembourg
- Instrument
- Act or statute
- Citation
- http://data.legilux.public.lu/eli/etat/leg/loi/1987/09/07/n1/jo
- Status
- In force
- Version
- Undated source snapshot
- Language
- fr
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Statute overview
About this statute
This provision is the preamble to a law of 7 September 1987 modifying the Luxembourg law on commercial companies and introducing a section on mergers. This section applies to Luxembourg public limited companies, except where an absorbed or disappearing company is in bankruptcy, concordat, or a similar special procedure. A merger is carried out either by absorbing one or more companies into another company, or by forming a new company. L’article définit la fusion par absorption comme un transfert de patrimoine d’une ou plusieurs sociétés vers une autre, sans liquidation, avec attribution d’actions aux actionnaires et éventuellement une soulte en espèces limitée. This article defines a merger by formation of a new company and allows it even if disappearing companies are in liquidation, as long as they have not started distributing assets to shareholders.
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Legal text
Provisions of Loi du 7 septembre 1987 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
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Preamble
AI-assisted research summary: This provision is the preamble to a law of 7 September 1987 modifying the Luxembourg law on commercial companies and introducing a section on mergers.
Le contenu de la version HTML du Journal officiel luxembourgeois est identique à la version PDF. Loi du 7 septembre 1987 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau; Notre Conseil dâEtat entendu; De lâassentiment de la Chambre des Députés; Vu la décision de la Chambre des Députés du 16 juin 1987 et celle du Conseil dâEtat du 25 juin 1987 portant quâil nây a pas lieu à second vote; Avons ordonné et ordonnons: â Art. I er . La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est complétée comme suit: â SECTION XIV â Des fusions
- 257 Verify source ↗
Art. 257.
AI-assisted research summary: This section applies to Luxembourg public limited companies, except where an absorbed or disappearing company is in bankruptcy, concordat, or a similar special procedure.
Art. 257. La présente section sâapplique aux sociétés anonymes de droit luxembourgeois. Elle ne sâapplique pas lorsquâune ou plusieurs des sociétés qui sont absorbées ou qui disparaissent font lâobjet dâune procédure de faillite, de concordat ou dâune autre procédure analogue tels que le sursis de paiement, la gestion contrôlée ou une procédure instituant une gestion ou une surveillance spéciale dâune ou de plusieurs de ces sociétés. - 258 Verify source ↗
Art. 258.
AI-assisted research summary: A merger is carried out either by absorbing one or more companies into another company, or by forming a new company.
Art. 258. La fusion sâopère par absorption dâune ou de plusieurs sociétés par une autre ou bien par constitution dâune nouvelle société. - 259 Verify source ↗
Art. 259.
AI-assisted research summary: L’article définit la fusion par absorption comme un transfert de patrimoine d’une ou plusieurs sociétés vers une autre, sans liquidation, avec attribution d’actions aux actionnaires et éventuellement une soulte en espèces limitée.
Art. 259. (1) La fusion par absorption est lâopération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre, par suite dâune dissolution sans liquidation, lâensemble de leur patrimoine activement et passivement moyennant lâattribution aux actionnaires de la ou des sociétés absorbées dâactions de la société absorbante et, éventuellement dâune soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. (2) La fusion par absorption peut également avoir lieu lorsquâune ou plusieurs des sociétés absorbées sont en liquidation, pourvu quâelles nâaient pas encore commencé la répartition de leurs actifs entre leurs actionnaires. - 260 Verify source ↗
Art. 260.
AI-assisted research summary: This article defines a merger by formation of a new company and allows it even if disappearing companies are in liquidation, as long as they have not started distributing assets to shareholders.
Art. 260. (1) La fusion par constitution dâune nouvelle société est lâopération par laquelle plusieurs sociétés transfèrent à une société quâelles constituent, par suite de leur dissolution sans liquidation, lâensemble de leur patrimoine activement et passivement moyennant lâattribution à leurs actionnaires dâactions de la nouvelle société et, éventuellement, dâune soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. (2) La fusion par constitution dâune nouvelle société peut également avoir lieu lorsquâune ou plusieurs des sociétés qui disparaissent sont en liquidation, pourvu que ces sociétés nâaient pas encore commencé la répartition de leurs actifs entre leurs actionnaires. SOUSâSECTION I Fusion par absorption - 261 Verify source ↗
Art. 261.
AI-assisted research summary: The boards of the merging companies must prepare a merger plan in writing.
Art. 261. (1) Les conseils dâadministration des sociétés qui fusionnent établissent par écrit un projet de fusion. (2) Le projet de fusion mentionne: a) la forme, la dénomination et le siège social des sociétés qui fusionnent; b) le rapport dâéchange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte; c) les modalités de remise des actions de la société absorbante; d) la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit; e) la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante; f) les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard; g) tous avantages particuliers attribués aux experts au sens de lâarticle 266, aux membres du conseil dâadministration ainsi quâaux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent. - 262 Verify source ↗
Art. 262.
AI-assisted research summary: Les sociétés qui fusionnent doivent publier le projet de fusion.
Art. 262. Le projet de fusion est publié conformément à lâarticle 9 pour chacune des sociétés qui fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion de lâassemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion. - 263 Verify source ↗
Art. 263.
AI-assisted research summary: A merger needs approval from each merging company’s general meeting, and sometimes from holders of non-share securities too.
Art. 263. La fusion requiert lâapprobation des assemblées générales de chacune des sociétés qui fusionnent et, le cas échéant, des porteurs de titres autres que des actions. Cette décision requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts. - 264 Verify source ↗
Art. 264.
AI-assisted research summary: L’approbation de la fusion par l’assemblée générale de la société absorbante n’est pas nécessaire si certaines conditions sont remplies.
Art. 264. Lâapprobation de la fusion par lâassemblée générale de la société absorbante nâest pas nécessaire si les conditions suivantes sont remplies: a) la publicité prescrite à lâarticle 262 est faite, pour la société absorbante, un mois au moins avant la date de la réunion de lâassemblée générale de la ou des sociétés absorbées appelées à se prononcer sur le projet de fusion; b) tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, un mois au moins avant la date indiquée sous a), de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à lâarticle 267 paragraphe (1); c) un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant dâau moins 5% des actions du capital souscrit ont le droit de requérir jusquâau lendemain de la tenue de lâassemblée générale de la société absorbée la convocation dâune assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur lâapprobation de la fusion. Lâassemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition. - 265 Verify source ↗
Art. 265.
AI-assisted research summary: The boards of each merging company must prepare a detailed written report explaining and justifying the merger and the share exchange ratio, and they must mention any special valuation difficulties if there are any.
Art. 265. Les conseils dâadministration de chacune des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et en particulier le rapport dâéchange des actions. Le rapport indique en outre les difficultés particulières dâévaluation sâil en existe. - 266 Verify source ↗
Art. 266.
Art. 266. (1) Le projet de fusion doit faire lâobjet dâun examen et dâun rapport écrit destiné aux actionnaires. Cet examen sera fait et ce rapport sera établi pour chacune des sociétés qui fusionnent par un ou plusieurs experts indépendants à désigner par le conseil dâadministration de chacune des sociétés qui fusionnent. Ces experts doivent être choisis parmi les réviseurs dâentreprises. Toutefois il est possible de faire établir le rapport par un ou plusieurs experts indépendants pourtoutes les sociétés qui fusionnent. Dans ce cas la désignation est faite, sur requête conjointe des sociétés qui fusionnent, par le magistrat présidant la chambre du tribunal dâarrondissement, dans le ressort duquel la société absorbante a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé. (2) Dans le rapport mentionné au paragraphe (1), les experts doivent en tout cas déclarer si, à leur avis, le rapport dâéchange est ou non pertinent et raisonnable. Cette déclaration doit: a) indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport dâéchange proposé; b) indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en lâespèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur lâimportance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue. Le rapport indique en outre les difficultés particulières dâévaluation sâil en existe. (3) Les règles prévues à l´article 26-1 paragraphes (2) à (4) ne s´appliquent pas. (4) Chaque expert a le droit d´obtenir auprès des sociétés qui fusionnent tous les renseignements et documents utiles et de procéder à toutes les vérifications nécessaires. - 267 Verify source ↗
Art. 267.
AI-assisted research summary: Any shareholder may inspect specified merger documents at the registered office at least one month before the general meeting, and may get free full or partial copies on request.
Art. 267. (1) Tout actionnaire a le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de lâassemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents suivants: a) le projet de fusion; b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent; c) un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à cette date; d) les rapports des conseils dâadministration des sociétés qui fusionnent mentionnés à lâarticle 265; e) les rapports mentionnés à lâarticle 266. (2) Lâétat comptable prévu au paragraphe (1) c) est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Il nâest toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire réel. Par ailleurs, les évaluations figurant au dernier bilan ne sont modifiées quâen fonction des mouvements dâécriture; cependant, il sera tenu compte: â des amortissements et provisions intérimaires; â des changements importants de valeur réelle nâapparaissant pas dans les écritures. (3) Copie intégrale ou, sâil le désire, partielle des documents visés au paragraphe (1) peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande. - 268 Verify source ↗
Art. 268.
AI-assisted research summary: Creditors of merging companies may ask the court president for security for their claims, within two months of publication of the merger proposal, if the merger would reduce their protection.
Art. 268. Les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont la créance est antérieure à la date de la publication du projet de fusion prévue à lâarticle 262 peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal dâarrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où lâopération de fusion réduirait le gage de ces créanciers. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu du patrimoine de la société après la fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté nâest pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible. - 269 Verify source ↗
Art. 269.
Art. 269. Sans préjudice des règles relatives à lâexercice collectif de leurs droits, il est fait application de lâarticle 268 aux obligataires des sociétés qui fusionnent, sauf si la fusion a été approuvée par une assemblée des obligataires ou par les obligataires individuellement. - 270 Verify source ↗
Art. 270.
AI-assisted research summary: Certain non-share securities with special rights must keep rights at least equivalent in the absorbing company, unless the holders approve a change under article 263.
Art. 270. (1) Les porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés des droits spéciaux doivent jouir, au sein de la société absorbante, de droits au moins équivalents à ceux dont ils jouissent dans la société absorbée. (2) Le paragraphe (1) nâest pas applicable si la modification des droits en cause a été approuvée par une assemblée des porteurs de ces titres statuant aux conditions de présence et de majorité telles que prévues à lâarticle 263. (3) A défaut de convocation de lâassemblée prévue au paragraphe précédent ou, en cas de refus dâacceptation par celle-ci de la modification proposée, les titres en cause sont rachetés au prix correspondant à leur évaluation faite dans le projet de fusion et vérifiée par les experts indépendants prévus à lâarticle 266. - 271 Verify source ↗
Art. 271.
AI-assisted research summary: The notary must verify and certify the existence and legality of the acts and formalities required for the company and the merger project.
Art. 271. (1) Les procès-verbaux des assemblées générales qui décident la fusion sont établis par acte notarié; il en est de même du projet de fusion lorsque la fusion ne doit pas être approuvée par les assemblées générales de toutes les sociétés qui fusionnent. (2) Le notaire doit vérifier et attester lâexistence et la légalité des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente et du projet de fusion. - 272 Verify source ↗
Art. 272.
Art. 272. La fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause. - 273 Verify source ↗
Art. 273.
AI-assisted research summary: A merger has effect toward third parties only after the required publication for each merging company; the absorbing company may handle the publication formalities for the absorbed company or companies.
Art. 273. (1) La fusion nâa dâeffet à lâégard des tiers quâaprès la publication faite conformément à lâarticle 9 pour chacune des sociétés qui fusionnent. (2) La société absorbante peut procéder elle-même aux formalités de publicité concernant la ou les sociétés absorbées. - 274 Verify source ↗
Art. 274.
AI-assisted research summary: A merger automatically transfers the absorbed company’s assets and liabilities to the absorbing company, makes the absorbed company’s shareholders become shareholders of the absorbing company, ends the absorbed company’s existence, and cancels certain shares held by or for those companies.
Art. 274. (1) La fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants: a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante quâà lâégard des tiers, de lâensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante; b) les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante; c) la société absorbée cesse dâexister; d) lâannulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante ou la société absorbée ou encore par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de lâune de ces sociétés. (2) Par dérogation au paragraphe (1) a), le transfert des droits de propriétés industrielle et intellectuelle ainsi que des droits réels autres que les sûretés réelles sur meubles et immeubles nâest opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui régissent ces opérations. La société absorbante peut procéder elle-même à ces formalités. - 275 Verify source ↗
Art. 275.
AI-assisted research summary: Les actionnaires de la société absorbée peuvent agir individuellement en responsabilité contre les administrateurs et certains experts pour obtenir réparation d’un préjudice lié à une faute lors de la fusion.
Art. 275. Les actionnaires de la société absorbée peuvent poursuivre individuellement et exercer contre les administrateurs et les experts prévus par lâarticle 266 une action en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice quâils auraient subi par suite dâune faute commise par les administrateurs lors de la préparation et de la réalisation de la fusion ou par les experts lors de lâaccomplissement de leur mission. La responsabilité pèse solidairement sur les membres du conseil dâadministration ou les experts de la société absorbée ou, le cas échéant, sur les uns et les autres. Toutefois chacun de ceux-ci peut sâen décharger sâil démontre quâaucune faute ne lui est personnellement imputable. - 276 Verify source ↗
Art. 276.
AI-assisted research summary: The merger can be annulled only under listed conditions, and a court may give the companies time to fix an irregularity.
Art. 276. La nullité de la fusion ne peut intervenir que dans les conditions suivantes: a) la nullité doit être prononcée par décision judiciaire; b) lorsque la fusion est réalisée conformément à lâarticle 272 elle ne peut être prononcée que pour défaut dâacte notarié, ou bien sâil est établi que la décision de lâassemblée générale de lâune ou de lâautre des sociétés participant à la fusion est nulle; c) lâaction en nullité ne peut plus être intentée après lâexpiration dâun délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion est opposable à celui qui invoque la nullité, ou bien si la situation a été régularisée; d) lorsquâil est possible de porter remède à lâirrégularité susceptible dâentraîner la nullité de la fusion, le tribunal compétent accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation; e) la décision prononçant la nullité de la fusion fait lâobjet dâune publicité effectuée selon les modes prévues à lâarticle 5; f) la tierce opposition contre la décision prononçant la nullité de la fusion nâest plus recevable après lâexpiration dâun délai de six mois à compter de la publicité de la décision effectuée selon lâarticle 9; g) la décision prononçant la nullité de la fusion ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des obligations nées à la charge ou au profit de la société absorbante, antérieurement à la publicité de la décision et postérieurement à la date visée à lâarticle 272; h) les sociétés ayant participé à la fusion répondent solidairement des obligations de la société absorbante visées sous g). SOUSâSECTION II Fusion par constitution dâune nouvelle société - 277 Verify source ↗
Art. 277.
AI-assisted research summary: Rules on mergers that create a new company, including required approval by each disappearing company’s general meeting.
Art. 277. (1) Les articles 261, 262 et 263 ainsi que les articles 265 à 276 sont applicables à la fusion par constitution dâune nouvelle société. Pour cette application, les expressions «sociétés qui fusionnent» ou «société absorbée» désignent les sociétés qui disparaissent et lâexpression «société absorbante» désigne la nouvelle société. (2) Lâarticle 261 paragraphe 2a) est également applicable à la nouvelle société. (3) Le projet de fusion qui contient le projet de lâacte constitutif de la nouvelle société doit être approuvé par lâassemblée générale de chacune des sociétés qui disparaissent. La nouvelle société existera à partir de la dernière approbation. (4) Les règles prévues à lâarticle 26-1 paragraphe (2) à (4) ne sâappliquent pas à la constitution de la nouvelle société. SOUSâSECTION IlI Absorption d´une société par une autre possédant 90% ou plus des actions de la première - 278 Verify source ↗
Art. 278.
AI-assisted research summary: If the absorbing company holds all voting shares and securities of the companies being absorbed, the operation is subject to Section XIV, Sub-section I, with listed article exceptions.
Art. 278. Si la société absorbante est titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote des sociétés à absorber, lâopération est soumise aux dispositions de la section XIV sous-section I à lâexception de lâarticle 261 paragraphe (2) b), c) et d) des articles 265 et 266, de lâarticle 267 paragraphe (1) d) et e), de lâarticle 274 paragraphe (1) b) ainsi que des articles 275 et 276. - 279 Verify source ↗
Art. 279.
AI-assisted research summary: Article 279 makes Article 263 inapplicable if the listed merger conditions are met, including publication timing and shareholder information rights.
Art. 279. Lâarticle 263 nâest pas applicable au cas où, dans lâhypothèse visée à lâarticle précédent a) la publicité prescrite à lâarticle 262 est faite pour chacune des sociétés participant à lâopération, un mois au moins avant que lâopération ne prenne effet entre parties; b) tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, un mois au moins avant que lâopération ne prenne effet entre parties de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à lâarticle 267 paragraphe (1) a), b) et c). Lâarticle 267 paragraphe (2) et (3) sâapplique; c) un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant dâau moins 5% des actions du capital souscrit ont le droit de requérir pendant le délai prévu sub b) la convocation dâune assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur lâapprobation de la fusion. Lâassemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition. - 280 Verify source ↗
Art. 280.
AI-assisted research summary: Articles 278 and 279 also apply to certain absorption operations when all relevant shares and securities are held by the absorbing company or by persons holding them for that company.
Art. 280. Les articles 278 et 279 restent applicables également aux opérations dâabsorption au cas où toutes les actions et autres titres dont question à lâarticle 278 de la ou des sociétés absorbées appartiennent à la société absorbante et ou à des personnes qui détiennent ces actions et ces titres en leur nom propre, mais pour le compte de cette société. - 281 Verify source ↗
Art. 281.
AI-assisted research summary: In a merger by absorption, the absorbing company’s general meeting does not need to approve the merger if the stated disclosure and document-access conditions are met.
Art. 281. En cas de fusion par absorption dâune ou plusieurs sociétés par une autre société qui est titulaire de 90% ou plus, mais non de la totalité de leurs actions respectives et des autres titres conférant un droit de vote dans lâassemblée générale, lâapprobation de la fusion par lâassemblée générale de la société absorbante nâest pas nécessaire si les conditions suivantes sont remplies: a) la publicité prescrite à lâarticle 262 est faite, pour la société absorbante, un mois au moins avant la date de la réunion de lâassemblée générale de la ou des sociétés absorbées appelée à se prononcer sur le projet de fusion; b) tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, un mois au moins avant la date indiquée sous a) de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à lâarticle 267 paragraphe 1a), b) et c). Lâarticle 267 paragraphe (2) et (3) sâapplique; c) lâarticle 264c) sâapplique. - 282 Verify source ↗
Art. 282.
AI-assisted research summary: In a merger covered by the previous article, articles 265, 266, and 267 do not apply if the stated conditions are met; minority shareholders of the absorbed company may require the absorbing company to buy their shares and receive compensation equal to their share value.
Art. 282. Les articles 265, 266 et 267 ne sont pas applicables en cas de fusion telle que visée à lâarticle précédent si les conditions suivantes sont remplies: a) les actionnaires minoritaires de la société absorbée peuvent exercer le droit de faire acquérir leurs actions par la société absorbante; b) dans ce cas, ils ont le droit dâobtenir une contrepartie correspondant à la valeur de leurs actions; c) en cas de désaccord sur cette contrepartie, celle-ci est déterminée par le magistrat présidant la chambre du tribunal dâarrondissement, dans le ressort duquel la société absorbante a son siège social, siègeant en matière commerciale et comme en matière de référé. - 283 Verify source ↗
Art. 283.
AI-assisted research summary: Articles 281 and 282 also apply to certain absorption operations when the absorbing company and/or persons acting for it hold at least 90% of the relevant shares and securities, but not all of them.
Art. 283. Les articles 281 et 282 sont également applicables aux opérations dâabsorption au cas où 90% ou plus mais non la totalité des actions et autres titres dont question à lâarticle 281 de la ou des sociétés absorbées appartiennent à la société absorbante et/ou à des personnes qui détiennent ces actions et ces titres en leur nom propre, mais pour le compte de cette société. SOUSâSECTION IV Autres opérations assimilées à la fusion - 284 Verify source ↗
Art. 284.
AI-assisted research summary: If the cash balancing payment exceeds 10%, certain earlier rules on spin-offs still apply.
Art. 284. Lorsque nonobstant la disposition prévue aux articles 259 et 260, la soulte en espèces dépasse 10%, les sous-sections I et II et les articles 281, 282 et 283 restent applicables. Il en est de même lorsque une ou plusieurs sociétés se mettent en liquidation et transmettent leur actif et passif à une autre société moyennant attribution dâactions de cette dernière aux actionnaires de la première société, avec ou sans soulte. SECTION XV â  Des scissions - 285 Verify source ↗
Art. 285.
AI-assisted research summary: This section applies to Luxembourg public limited companies, except where the company being absorbed or disappearing is in bankruptcy, concordat, or a similar special procedure.
Art. 285. La présente section sâapplique aux sociétés anonymes de droit luxembourgeois. Elle ne sâapplique pas lorsque la société qui est absorbée ou qui disparaît fait lâobjet dâune procédure de faillite, de concordat ou dâune autre procédure analogue tels que le sursis de paiement, la gestion contrôlée ou une procédure instituant une gestion ou une surveillance spéciale dâune ou de plusieurs de ces sociétés. - 286 Verify source ↗
Art. 286.
AI-assisted research summary: A split is carried out by absorption, by creating new companies, or by combining both methods.
Art. 286. La scission sâopère par absorption, par constitution de nouvelles sociétés ou par une combinaison des deux procédés. - 287 Verify source ↗
Art. 287.
AI-assisted research summary: This article defines a split by absorption and allows it, in some cases, even when the absorbed company is in liquidation.
Art. 287. (1) La scission par absorption est lâopération par laquelle une société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, à plusieurs autres sociétés lâensemble de son patrimoine, activement et passivement, moyennant lâattribution aux actionnaires de la société scindée dâactions des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission et, éventuellement, dâune soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. (2) La scission par absorption peut également avoir lieu lorsque la société absorbée est en liquidation, pourvu quâelle nâait pas encore commencé la répartition de ses actifs entre ses actionnaires. - 288 Verify source ↗
Art. 288.
AI-assisted research summary: The article defines a spin-off by formation of new companies and sets a 10% cap on any cash balancing payment.
Art. 288. (1) La scission par constitution de nouvelles sociétés est lâopération par laquelle une société transfère, par suite de dissolution sans liquidation, à plusieurs sociétés nouvellement constituées, lâensemble de son patrimoine, activement et passivement, moyennant lâattribution à ses actionnaires dâactions des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, dâune soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. (2) La scission par constitution de nouvelles sociétés peut également avoir lieu lorsque la société qui disparaît est en liquidation, pourvu quâelle nâait pas encore commencé la répartition de ses actifs entre ses actionnaires. SOUSâSECTION I Scission par absorption - 289 Verify source ↗
Art. 289.
AI-assisted research summary: Boards of directors of companies involved in a split must prepare a written split plan.
Art. 289. (1) Les conseils dâadministration des sociétés qui participent à la scission établissent par écrit un projet de scission. (2) Le projet de scission mentionne: a) la forme, la dénomination et le siège social des sociétés participant à la scission; b) le rapport dâéchange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte; c) les modalités de remise des actions des sociétés bénéficiaires; d) la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit; e) la date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées du point de vue comptable comme accomplie pour le compte de lâune ou de lâautre des sociétés bénéficiaires; f) les droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard; g) tous avantages particuliers attribués aux experts au sens de lâarticle 294, aux membres du conseil dâadministration ainsi quâaux commissaires aux comptes des sociétés participant à la scission; h) la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés bénéficiaires; i) la répartition aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée. (3) â a) Lorsquâun élément du patrimoine actif nâest pas attribué dans le projet de scission et que lâinterprétation de celui-ci ne permet pas de décider de sa répartition, cet élément ou sa contre-valeur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à lâactif attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission. b) Lorsquâun élément du patrimoine passif nâest pas attribué dans le projet de scission et que lâinterprétation de celui-ci ne permet pas de décider de sa répartition, chacune des sociétés bénéficiaires en est solidairement responsable. La responsabilité solidaire des sociétés bénéficiaires est toutefois limitée à lâactif net attribué à chacune dâentre elles. - 290 Verify source ↗
Art. 290.
AI-assisted research summary: Each company involved in a split must publish the split project under Article 9 at least one month before the general meeting that will vote on it.
Art. 290. Le projet de scission est publié conformément à lâarticle 9 pour chacune des sociétés participant à la scission, un mois au moins avant la date de la réunion de lâassemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission. - 291 Verify source ↗
Art. 291.
Art. 291. La scission requiert lâapprobation des assemblées générales de chacune des sociétés participant à la scission et, le cas échéant, des porteurs de titres autres que des actions. Cette décision requiert les conditions de quorum, de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts. - 292 Verify source ↗
Art. 292.
AI-assisted research summary: L’approbation de la scission par l’assemblée générale d’une société bénéficiaire n’est pas nécessaire si certaines conditions de publicité, d’accès aux documents et d’absence de demande de convocation sont remplies.
Art. 292. L´approbation de la scission par l´assemblée générale d´une société bénéficiaire n´est pas nécessaire si les conditions suivantes sont remplies: a) la publicité prescrite à lâarticle 290 est faite, pour la société bénéficiaire, un mois au moins avant la date de la réunion de lâassemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur le projet de scission; b) tous les actionnaires de la société bénéficiaire ont le droit, un mois au moins avant la date indiquée sous a), de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à lâarticle 295 paragraphe (1 ); c) un ou plusieurs actionnaires de la société bénéficiaire disposant dâau moins 5% des actions du capital souscrit ont le droit de requérir jusquâau lendemain de la tenue de lâassemblée générale de la société scindée, la convocation dâune assemblée générale de la société bénéficiaire appelée à se prononcer sur lâapprobation de la scission. Lâassemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition. - 293 Verify source ↗
Art. 293.
AI-assisted research summary: Boards of the companies involved in a demerger must prepare a detailed written report explaining and justifying the demerger; the report must also cover valuation difficulties if any and mention the non-cash contribution verification report and its filing. The board of the demerged company must inform its shareholders and the beneficiary companies’ boards about any significant change in assets or liabilities before the shareholder meeting on the demerger.
Art. 293. (1) Les conseils dâadministration de chacune des sociétés participant à la scission établissent un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de scission et, en particulier, le rapport dâéchange des actions ainsi que le critère pour leur répartition. (2) Le rapport indique en outre les difficultés particulières dâévaluation, sâil en existe. Il mentionne également lâétablissement du rapport sur la vérification des apports autres quâen numéraire, visé à lâarticle 26-1 paragraphe (2) et son dépôt conformément à lâarticle 9 paragraphe 1 et 2. (3) Le conseil dâadministration de la société scindée est tenu dâinformer lâassemblée générale de la société scindée ainsi que les conseils dâadministration des sociétés bénéficiaires pour quâils informent lâassemblée générale de leur société de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de lâétablissement du projet de scission et la date de la réunion de lâassemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur le projet de scission. - 294 Verify source ↗
Art. 294.
AI-assisted research summary: The split project must be examined and reported on for shareholders by independent experts, who must be chosen from approved company auditors.
Art. 294. (1) Le projet de scission doit faire lâobjet dâun examen et dâun rapport écrit destiné aux actionnaires. Cet examen sera fait et ce rapport sera établi pour chacune des sociétés participant à la scission par un ou plusieurs experts indépendants à désigner par le conseil dâadministration de chacune des sociétés participant à la scission. Ces experts doivent être choisis parmi les réviseurs dâentreprises. Toutefois il est possible de faire établir le rapport par un ou plusieurs experts indépendants pour toutes les sociétés qui participent à la scission. Dans ce cas la désignation est faite, sur requête conjointe des sociétés participant à la scission, par le magistrat présidant la chambre du tribunal dâarrondissement, dans le ressort duquel la société scindée a son siège, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé. (2) Dans le rapport mentionné au paragraphe (1), les experts doivent en tout cas déclarer si, à leur avis, le rapport dâéchange est ou non pertinent et raisonable. Cette déclaration doit: a) indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport dâéchange proposé; b) indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en lâespèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur lâimportance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue. Le rapport indique en outre les difficultés particulières dâévaluation sâil en existe. (3) Le rapport prévu à lâarticle 26-1 et le rapport sur le projet de scission peuvent être établis par le même ou les mêmes experts. (4) Chaque expert a le droit dâobtenir auprès des sociétés participant à la scission tous les renseignements et documents utiles et de procéder à toutes les vérifications nécessaires. - 295 Verify source ↗
Art. 295.
AI-assisted research summary: Each shareholder may inspect specified split-related documents at the registered office at least one month before the general meeting, and may obtain free copies on request.
Art. 295. (1) Tout actionnaire a le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de lâassemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission, de prendre connaissance, au siège social, des documents suivants: a) le projet de scission; b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à la scission; c) un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date du projet de scission au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à cette date; d) les rapports des conseils dâadministration des sociétés participant à la scission, mentionnés à lâarticle 293 paragraphe (1); e) les rapports mentionnés à lâarticle 294. (2) Lâétat comptable prévu au paragraphe 1c) est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Il nâest toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire réel. Par ailleurs les évaluations figurant au dernier bilan ne sont modifiées quâen fonction des mouvements dâécriture; cependant, il sera tenu compte: â des amortissements et provisions intérimaires; â des changements importants de valeur réelle nâapparaissant pas dans les écritures. (3) Copie intégrale ou, sâil le désire, partielle des documents visés au paragraphe (1) peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande. - 296 Verify source ↗
Art. 296.
AI-assisted research summary: These listed provisions do not apply if all shareholders and holders of the other voting securities of the companies involved in the division waive them.
Art. 296. Lâarticle 293, lâarticle 294 paragraphes (1), (2) et (4) et lâarticle 295 paragraphe (1) c), d) et e) ne sâappliquent pas, si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote des sociétés participant à la scission y ont renoncé. - 297 Verify source ↗
Art. 297.
AI-assisted research summary: Creditors of a company involved in a demerger may ask the competent district-court magistrate for security for their claims within two months of publication of the demerger draft, subject to stated exceptions.
Art. 297. (1 ) Les créanciers des sociétés participant à la scission, dont la créance est antérieure à la date de publication du projet de scission prévue à lâarticle 290 peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal dâarrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues au cas où lâopération de scission réduirait le gage de ces créanciers. La demande est rejetée si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière des sociétés participant à la scission. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté nâest pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible. (2) Dans la mesure où un créancier ou un obligataire de la société scindée nâa pas eu satisfaction de la part de la société à laquelle lâobligation a été transférée conformément au projet de scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement pour cette obligation. La responsabilité solidaire des sociétés bénéficiaires est toutefois limitée à lâactif net attribué à chacune dâentre elles. - 298 Verify source ↗
Art. 298.
AI-assisted research summary: Article 298 applies article 297 to bondholders of companies involved in a demerger, unless the demerger has been approved by a bondholders’ meeting or by the bondholders individually.
Art. 298. Sans préjudice des règles relatives à lâexercice collectif de leurs droits, il est fait application de lâarticle 297 aux obligataires des sociétés participant à la scission, sauf si la scission a été approuvée par une assemblée des obligataires, ou par les obligataires individuellement. - 299 Verify source ↗
Art. 299.
AI-assisted research summary: Holders of special rights attached to non-share securities must receive rights at least equivalent to those they had in the split company, unless the change was approved by the holders’ meeting.
Art. 299. (1) Les porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés des droits spéciaux doivent jouir, au sein des sociétés bénéficiaires contre lesquelles ces titres peuvent être invoqués conformément au projet de scission, de droits au moins équivalents à ceux dont ils jouissaient dans la société scindée. (2) Le paragraphe (1) nâest pas applicable si la modification de ces droits a été approuvée par une assemblée des porteurs de ces titres, statuant aux conditions de présence et de majorité telles que prévues à lâarticle 291. (3) A défaut de convocation de lâassemblée prévue au paragraphe précédent, ou, en cas de refus dâacceptation par celle-ci de la modification proposée, les titres en cause sont rachetés au prix correspondant à leur évaluation faite dans le projet de scission et vérifiée par les experts prévus à lâarticle 294. - 300 Verify source ↗
Art. 300.
AI-assisted research summary: Le notaire doit vérifier et attester l’existence et la légalité des actes et formalités liés à la scission et à la société concernée.
Art. 300. (1) Les procès-verbaux des assemblées générales qui décident la scission sont établis par acte notarié: il en est de même du projet de scission lorsque la scission ne doit pas être approuvée par les assemblées générales de toutes les sociétés participant à la scission. (2) Le notaire doit vérifier et attester lâexistence et la légalité des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente et du projet de scission. - 301 Verify source ↗
Art. 301.
AI-assisted research summary: A split is considered realized when concordant decisions have been made within the companies concerned.
Art. 301. La scission est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause. - 302 Verify source ↗
Art. 302.
AI-assisted research summary: A beneficiary company may carry out the publicity formalities for the split company itself. The split has effect against third parties only after publication under Article 9 for each participating company.
Art. 302. (1) La scission nâa dâeffet à lâégard des tiers quâauprès la publication faite conformément à lâarticle 9 pour chacune des sociétés participant à la scission. (2) Toute société bénéficiaire peut procéder elle-même aux formalités de publicité concernant la société scindée. - 303 Verify source ↗
Art. 303.
AI-assisted research summary: A company split transfers the split company’s assets and liabilities to the beneficiary companies, makes the split company cease to exist, and cancels certain shares.
Art. 303. (1) La scission entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants: a) la transmission, tant entre la société scindée et les sociétés bénéficiaires quâà lâégard des tiers, de lâensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée aux sociétés bénéficiaires; cette transmission sâeffectue par parties conformément à la répartition prévue au projet de scission ou à lâarticle 289 paragraphe (3). b) les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires dâune ou des sociétés bénéficiaires, conformément à la répartition prévue au projet de scission; c) la société scindée cesse dâexister; d) lâannulation des actions de la société scindée détenues par la ou les sociétés bénéficiaires ou par la société scindée ou encore par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés. «(2) Par dérogation au paragraphe (1) a), le transfert des droits de propriétés industrielle et intellectuelle ainsi que des droits réels autres que les sûretés réelles sur meubles et immeubles nâest opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui régissent ces opérations. La ou les sociétés bénéficiaires peuvent procéder elles-mêmes à ces formalités. - 304 Verify source ↗
Art. 304.
Art. 304. Les actionnaires de la société scindée peuvent poursuivre individuellement et exercer contre les administrateurs et les experts de la société scindée, une action en responsabilité pour obtenir la répartition du préjudice quâils auraient subi par suite dâune faute commise par les administrateurs lors de la préparation et de la réalisation de la scission ou par les experts lors de lâaccomplissement de leur mission. La responsabilité pèse solidairement sur les membres du conseil dâadministration ou les experts de la société scindée ou, le cas échéant, sur les uns et les autres. Toutefois chacun de ceux-ci peut sâen décharger sâil démontre quâaucune faute ne lui est personnellement imputable. - 305 Verify source ↗
Art. 305.
AI-assisted research summary: La nullité d’une scission ne peut être prononcée que par décision judiciaire et seulement dans certains cas; des délais de six mois s’appliquent pour agir et pour former tierce opposition.
Art. 305. La nullité de la scission ne peut intervenir que dans les conditions suivantes: a) la nullité doit être prononcée par décision judiciaire; b) lorsque la scission est réalisée conformément à lâarticle 301 elle ne peut être prononcée que pour défaut dâacte notarié ou bien sâil est établi que la décision de lâassemblée générale de lâune ou de lâautre des sociétés participant à la scission est nulle; c) lâaction en nullité ne peut pluss être intentée après lâexpiration dâun délai de six mois à compter de la date à laquelle la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou bien si la situation a été régularisée; d) lorsquâil est possible de porter remède à lâirrégularité susceptible dâentraîner la nullité de la scission, le tribunal compétent accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation; e) la décision prononçant la nullité de la scission fait lâobjet dâune publicité effectuée selon les modes prévus à lâarticle 9; f) la tierce opposition contre la décision prononçant la nullité de la scission nâest plus recevable après lâexpiration dâun délai de six mois à compter de la publicité de la décision effectuée selon lâarticle 9; g) la décision prononçant la nullité de la scission ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des obligations nées à la charge ou au profit des sociétés bénéficiaires, antérieurement à la publicité de la décision et postérieurement à la date visée à lâarticle 301; h) chacune des sociétés bénéficiaires répond des obligations à sa charge nées après la date à laquelle la scission a pris effet et avant la date à laquelle la décision prononçant la nullité de la scission a été publiée. La société scindée répond aussi de ces obligations. La responsabilité de la société bénéficiaire est toutefois limitée à lâactif net qui lui a été attribué. - 306 Verify source ↗
Art. 306.
AI-assisted research summary: If the beneficiary companies already hold all shares and voting securities of the spun-off company, shareholder meeting approval of the spin-off is not needed, provided the listed notice, access, and convocation conditions are met.
Art. 306. Lorsque les sociétés bénéficiaires sont, dans leur ensemble, titulaires de toutes les actions de la société scindée et des autres titres de celle-ci conférant un droit de vote dans lâassemblée générale, lâapprobation de la scission par lâassemblée générale de la société scindée nâest pas nécessaire si les conditions suivantes sont remplies: a) la publicité prescrite à lâarticle 290 est faite pour chacune des sociétés participant à lâopération, un mois au moins avant que lâopération ne prenne effet entre parties; b) tous les actionnaires des sociétés participant à lâopération ont le droit, un mois au moins avant que lâopération ne prenne effet entre parties de prendre connaissance, au siège social de leur société, des documents indiqués à lâarticle 295 paragraphe (1). Lâarticle 295 paragraphes (2) et (3) sâapplique également; c) un ou plusieurs actionnaires de la société scindée disposant dâau moins 5% des actions du capital souscrit ont le droit de requérir pendant le délai prévu sub b) la convocation dâune assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur la proposition de scission. Lâassemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition. d) à défaut dâune convocation de lâassemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur lâapprobation de la scission, lâinformation visée à lâarticle 293 paragraphe (3) concerne toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue après la date de lâétablissement du projet de scission. SOUSâSECTION Il Scission par constitution de nouvelles sociétés - 307 Verify source ↗
Art. 307.
AI-assisted research summary: For a split by forming new companies, the split plan must be approved by the split company’s general meeting, and the plan must name each new company’s form, name, and registered office.
Art. 307. (1) Les articles 289, 290, 291 ainsi que lâarticle 294 paragraphes (1), (2) et (4) et les articles 295 à 305 sont applicables à la scission par constitution de nouvelles sociétés. Pour cette application, lâexpression «sociétés participant à la scission» désigne la société scindée, lâexpression «société bénéficiaire des apports résultant de la scission» désigne chacune des nouvelles sociétés. (2) Le projet de scission mentionne, outre les indications visées à lâarticle 289 paragraphe (2), la forme, la dénomination et le siège social de chacune des nouvelles sociétés. (3) Le projet de scission qui contient le projet de lâacte constitutif de chacune des nouvelles sociétés doit être approuvé par lâassemblée générale de la société scindée. (4) Le rapport prévu à lâarticle 26-1 paragraphe (2) et le rapport sur le projet de scission peuvent être établis par le même ou les mêmes experts. (5) Les règles prévues à lâarticle 294 et à lâarticle 295 en ce qui concerne le rapport dâexpert ne sâappliquent pas à la constitution des nouvelles sociétés lorsque les actions de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. SOUSâSECTION Ill Autres opérations assimilées à la scission - 308 Verify source ↗
Art. 308.
AI-assisted research summary: This provision keeps certain merger/split rules applicable when cash compensation exceeds 10%, and it limits how some share transfers and transformations operate.
Art. 308. Lorsque nonobstant la disposition prévue aux articles 287 et 288, la soulte en espèces dépasse 10%, les sous-sections I et II restent applicables. Il en est de même lorsquâune société se met en liquidation et transmet son actif et son passif à plusieurs autres sociétés moyennant attribution dâactions de ces dernières aux actionnaires de la première société, avec ou sans soulte. â â â â â â Art. II. Les dispositions de la présente loi ne sâappliquent pas aux fusions et scissions ou aux opérations y assimilées, pour la préparation ou la réalisation desquelles un acte ou une formalité a déjà été accompli au moment de lâentrée en vigueur de la présente loi. â Art. III. La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifiée et complétée comme suit: â Art. III-1. Lâavant-dernier alinéa de lâarticle 3 est modifié comme suit: â «Dans tous les cas visés par les alinéas 4 et 5, la transformation ne donnera pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.» â â â â â â Art. III-2. Lâalinéa 1 er de lâarticle 43 est modifié comme suit: â «Les cessions dâactions ne sont valables quâaprès la constitution définitive de la société et le versement du quart du montant des actions.» â â â â â â Art. III-3. Lâarticle 67 est abrogé et remplacé comme suit: â « - 67 Verify source ↗
Art. 67.
AI-assisted research summary: This article gives the shareholders’ general meeting broad powers, sets voting and meeting rules, and suspends voting rights on unpaid shares until payment is made.
Art. 67. (1) Lâassemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. (2) Les statuts déterminent le mode de délibération de lâassemblée générale et les formalités nécessaires pour y être admis. En lâabsence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent dâaprès les règles ordinaires des assemblées délibérantes; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont certifiées conformes à lâoriginal dans les cas où les délibérations de lâassemblée ont été constatées par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à défaut, par le président du conseil dâadministration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dommages pouvant résulter de lâinexactitude de leur certificat. (3) Tout actionnaire a, nonobstant toute disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit de voter par lui-même ou par mandataire. (4) Tout actionnaire peut, nonobstant toute clause contraire de lâacte de société, prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions quâil possède, sans limitation. (5) Le conseil dâadministration a le droit de proroger, séance tenante, lâassemblée à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande dâactionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation, qui sâapplique également à lâassemblée générale appelée à modifier les statuts, annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu que, dans le cas de modification de statuts les conditions de présence exigées par lâart. 67-1 soient remplies. (6) Si lâassemblée générale ordinaire dont la prorogation est prononcée, a été convoquée pour le même jour quâune assemblée générale appelée à modifier les statuts et que cette dernière ne soit pas en nombre, la prorogation de la première assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour quâil soit possible de convoquer les deux assemblées de nouveau pour le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines. (7) Lâexercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements nâont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, nâauront pas été effectués.» â â â â â â Art. III-4. Il est intercalé entre lâarticle 67 et 68 un article 67-1 libellé comme suit: â «Art. 67-1. (1) Sauf dispositions contraires des statuts, lâassemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes les dispositions. Néanmoins le changement de la nationalité de la société et lâaugmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés quâavec lâaccord unanime des associés et des obligataires. (2) Lâassemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que lâordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à lâobjet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions nâest pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours dâintervalle au moins et quinze jours avant lâassemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit lâordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. (3) Sauf en cas de fusion, de scission ou dâopérations y assimilées par les articles 284 et 308, les modifications touchant à lâobjet ou à la forme de la société doivent être approuvées par lâassemblée générale des obligataires. Cette assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins des titres en circulation est représentée et que si lâordre du jour indique les modifications proposées. Si la première de ces conditions nâest pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les conditions prévues au paragraphe (2). Dans la seconde assemblée, les obligataires non présents et non représentés seront considérés comme présents et comme votant les propositions du conseil dâadministration. Il faudra toutefois, sous peine de nullité: a) que lâavis de convocation reproduise lâordre du jour de la première assemblée en indiquant la date et le résultat de celle-ci; b) quâil spécifie les propositions du conseil dâadministration sur chacun des objets figurant à cet ordre du jour, en indiquant les modifications proposées; c) quâil contienne lâavertissement aux obligataires que leur non-présence à lâassemblée générale vaudra adhésion aux propositions du conseil dâadministration. Dans les deux assemblées, les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux tiers de voix.» â â â â â â Art. III-5. Lâarticle 69 paragraphe (2) est modifié comme suit: â «Si la réduction doit se faire par un remboursement aux actionnaires ou par une dispense de ceux-ci de libérer leurs actions, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de la publication au Mémorial du procès-verbal de délibération peuvent, dans les 30 jours à compter de cette publication demander au magistrat présidant la chambre du tribunal dâarrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référés, la constitution de sûretés. Le président ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires compte tenu du patrimoine de la société.» â â â â â â Art. III-6. Lâarticle 71 est abrogé. â Art. III-7. Le deuxième alinéa de lâarticle 74 est abrogé. â Art. III-8. Lâarticle 99 est abrogé et remplacé comme suit: â « - 99 Verify source ↗
Art. 99.
AI-assisted research summary: A public limited company may be formed for a limited or unlimited duration, may be extended if it was set up for a limited term, and may be dissolved only in the ways stated in the article.
Art. 99. Les sociétés anonymes peuvent être constituées pour une durée limitée ou illimitée. Dans le premier cas la société peut être successivement prorogée dans les conditions de lâarticle 67-1. Dans le deuxième cas, les articles 1865,5° et 1869 du Code civil ne sont pas applicables. La dissolution de la société peut toutefois être demandée en justice pour de justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que dâune décision prise par lâassemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.» â â â â â â Art. III-9. Lâalinéa 1 er de lâarticle 100 est remplacé comme suit: â «Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, en cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs convoquent, de façon quâelle soit tenue dans un délai nâexcédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû lâêtre, lâassemblée générale qui délibérera dans les conditions de lâarticle 67-1 sur la dissolution éventuelle de la société.» â â â â â â Art. III-10. Lâarticle 103 est modifié comme suit: â « - 103 Verify source ↗
Art. 103.
AI-assisted research summary: Rules for sociétés anonymes also apply to sociétés en commandite par actions, except for the changes stated in this section and the rules in sections XIV and XV.
Art. 103. Les dispositions relatives aux sociétés anonymes sont applicables aux sociétés en commandites par actions, sauf les modifications indiquées dans la présente section et à lâexception de celles des sections XIV et XV.» â â â â â â Art. III-11. Le numéro 1 er de lâarticle 116 est remplacé comme suit: â «1° la durée de la société qui peut être limitée ou illimitée. Dans le premier cas la société peut être successivement prorogée dans les conditions de lâarticle 67-1. Dans le deuxième cas, les articles 1865,5° et 1869 du Code civil ne sont pas applicables. La dissolution de la société peut toutefois être demandée en justice pour de justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que dâune décision prise par lâassemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.» â â â â â â Art. III-12. Lâarticle 142, alinéa 1 er , 2 e phrase est modifié comme suit: â «Lorsquâil existe dans les sociétés anonymes et dans les sociétés en commandite par actions plusieurs catégories dâactions et que la délibération de lâassemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par lâarticle 67-1.» â â â â â â Art. III-13. Il est intercalé entre lâarticle 180 et lâarticle 181 un article 180-1 libellé comme suit: â «Art. 180-1. Les sociétés à responsabilité limitée peuvent être constituées pour une durée limitée ou illimitée. Dans le premier cas la société peut être successivement prorogée dans les conditions de lâarticle 199. Dans le deuxième cas, les articles 1865,5° et 1869 du Code civil ne sont pas applicables. La dissolution de la société peut toutefois être demandée en justice pour de justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que dâune décision prise par lâassemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.» â â â â â â Art. III-14. a) Au paragraphe (2) de lâarticle 44, la référence à lâarticle 71 est remplacée par celle à lâarticle 67-1; b) Au paragraphe (1) de lâarticle 45, la référence à lâarticle 67(3) et (4) est remplacée par celle à lâarticle 67-1(1) et (2). Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne. Le Ministre de la Justice, Robert Krieps Château de Berg, le 7 septembre 1987. Jean Doc. parl. no 2897; sess. ord. 1984 -1985, 1985-1986 et 1986-1987.
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Loi du 7 septembre 1987 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
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