Loi du 25 août 2006 1. concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle; 2. modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et certaines autres dispositions légales; 3. modifiant la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 4. modifiant la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif; 5. modifiant la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; 6. modifiant la loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l’Etat ou une personne morale de droit public dans une société anonyme; 7. modifiant la loi du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession d’une participation importante dans une société cotée en bourse; 8. modifiant la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep.

Le contenu de la version HTML du Journal officiel luxembourgeois est identique à la version PDF. Loi du 25 août 2006 1. concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle; 2. modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et certaines autres dispositions légales; 3. modifiant la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 4. modifiant la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif; 5. modifiant la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; 6. modifiant la loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l’Etat ou une personne morale de droit public dans une société anonyme; 7. modifiant la loi du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession d’une participation importante dans une société cotée en bourse; 8. modifiant la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep. Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, Notre Conseil d’Etat entendu; De l’assentiment de la Chambre des Députés; Vu la décision de la Chambre des Députés du 12 juillet 2006 et celle du Conseil d’Etat du 14 juillet 2006 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote; Avons ordonné et ordonnons: Art. I er . La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifiée comme suit: 1) l’article 2, alinéas 1 er à 3, est modifié comme suit: «La loi reconnaît comme sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique: la société en nom collectif; la société en commandite simple; la société anonyme; la société en commandite par actions; la société à responsabilité limitée; la société coopérative; la société européenne (SE). Chacune d’elles constitue une individualité juridique distincte de celle des associés. La société européenne (SE) acquiert la personnalité juridique le jour de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés. Le domicile de toute société commerciale est situé au siège de l’administration centrale de la société. L’administration centrale d’une société est présumée, jusqu’à preuve du contraire, coïncider avec le lieu du siège statutaire de la société.» 2) l’article 3 est modifié comme suit: a) sont insérés à la suite de l’alinéa 5, un nouvel alinéa 6 et un nouvel alinéa 7 libellés comme suit: «Pourra se transformer en société européenne (SE) une société anonyme de droit luxembourgeois si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre Etat membre de l’Espace Economique Européen, ci-après Etat membre. La société européenne (SE) ayant son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg peut se transformer en société anonyme de droit luxembourgeois. La décision concernant la transformation ne peut être prise avant deux ans à partir de son immatriculation et avant que les deux premiers comptes annuels n’aient été approuvés.» b) l’alinéa 8 nouveau (anciennement alinéa 6) est modifié comme suit: «Les transformations visées au présent article ne donnent lieu ni à dissolution ni à création d’une personnalité juridique nouvelle.» 3) l’article 11bis, § 1 er , 3), a) est modifié comme suit: «a) des administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, gérants et commissaires des sociétés anonymes, des sociétés en commandite par actions, des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés civiles;» 4) l’article 12, alinéa 1 er , est modifié comme suit: «Les sociétés agissent par leurs gérants, administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, dont les pouvoirs sont déterminés par la loi ou par l’acte constitutif et par les actes postérieurs faits en exécution de l’acte constitutif.» 5) l’intitulé de la section IV est modifié comme suit: «Section IV. – Des Sociétés Anonymes et des Sociétés Européennes (SE)» 6) l’intitulé du § 1 er de la section IV est modifié comme suit: «§ 1 er . – De la nature et de la qualification des sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE)» 7) l’article 23 est remplacé par la disposition suivante: «

Art. 23. (1) La société anonyme est celle dont le capital est divisé en actions et qui est constituée par une ou plusieurs personnes qui n’engagent qu’une mise déterminée. Lorsque cette société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La société anonyme peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. (2) La société européenne (SE) est une société anonyme constituée conformément à l’article 2 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) qui a établi son siège statutaire et son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg. Elle dispose de la possibilité de transférer son siège dans un autre Etat membre sans perte de sa personnalité juridique. Elle est régie par les dispositions de la présente loi s’appliquant à la société anonyme et par les dispositions s’appliquant spécifiquement à la société européenne (SE) conformément au règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE).» 8) l’article 25 est modifié comme suit: Son texte actuel en devient le paragraphe (1); il est inséré un paragraphe (2) libellé comme suit: «(2) Seules les sociétés européennes (SE) peuvent faire figurer le sigle «SE» dans leur dénomination sociale. Néanmoins, les sociétés et les autres entités juridiques immatriculées dans un Etat membre avant la date d’entrée en vigueur du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE), dans la dénomination sociale desquelles figure le sigle «SE», ne sont pas tenues de modifier leur dénomination sociale.» 9) l’intitulé du § 2 de la section IV est modifié comme suit: «§ 2. – De la constitution des sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE)» 10) à l’article 26, le 1) du paragraphe (1) est modifié comme suit: «1) qu’il y ait un associé au moins;» En outre, dans le même article, un second alinéa est inséré dans le 2), rédigé comme suit: «Pour la société européenne (SE), le capital doit être d’au moins 120.000 euros;» 11) après l’article 26, les articles 26bis à 26nonies suivants sont insérés: « Art. 26bis. (1) Une société européenne (SE) peut être constituée par la voie d’une fusion entre des sociétés anonymes constituées selon le droit d’un Etat membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans la Communauté si deux d’entre elles au moins relèvent du droit d’Etats membres différents. Dans ce cas, le droit de l’Etat membre dont relève chacune des sociétés qui fusionnent s’applique comme en cas de fusion de sociétés anonymes, compte tenu du caractère transfrontière de la fusion, en ce qui concerne la protection des intérêts: – des créanciers des sociétés qui fusionnent; – des obligataires des sociétés qui fusionnent; – des porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés des droits spéciaux dans les sociétés qui fusionnent. (2) Une société européenne (SE) holding peut être constituée par des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée constituées selon le droit d’un Etat membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans la Communauté si deux d’entre elles au moins: a) relèvent du droit d’Etats membres différents, ou b) ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre Etat membre ou une succursale située dans un autre Etat membre. (3) Une société européenne (SE) filiale peut être constituée par les sociétés de droit civil ou commercial dotées de la personnalité juridique, à l’exception des sociétés qui ne poursuivent pas de but lucratif, et les autres personnes morales de droit public ou privé constituées selon le droit d’un Etat membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans la Communauté et souscrivant ses actions, si deux d’entre elles au moins: a) relèvent du droit d’Etats membres différents, ou b) ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre Etat membre ou une succursale située dans un autre Etat membre. (4) Une société n’ayant pas son administration centrale dans un Etat membre peut participer à la constitution d’une société européenne (SE) si elle est constituée selon le droit d’un Etat membre, a son siège statutaire dans ce même Etat membre et a un lien effectif et continu avec l’économie d’un Etat membre. Art. 26ter. Une société européenne (SE) holding peut être constituée conformément à l’article 26bis paragraphe (2). Les sociétés qui promeuvent la constitution de la société européenne (SE) subsistent. Les articles 26quater à 26octies sont applicables. Art. 26quater. Les organes de gestion des sociétés qui promeuvent l’opération établissent un projet de constitution de la société européenne (SE). Ce projet comporte un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la constitution et indiquant les conséquences pour les associés et pour les travailleurs de l’adoption de la forme de société européenne (SE). Ce projet mentionne en outre: a) la dénomination sociale et le siège statutaire des sociétés qui constituent la société européenne (SE) ainsi que ceux envisagés pour la société européenne (SE); b) le rapport d’échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte; c) les modalités de remise des actions de la société européenne (SE); d) les droits assurés par la société européenne (SE) aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts ou les mesures envisagées à leur égard; e) tout avantage particulier attribué aux experts qui examinent le projet de fusion ainsi qu’aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent; f) les statuts de la société européenne (SE); g) des informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l’implication des travailleurs sont fixées en transposition de la directive 2001/86/CE ; h) le pourcentage minimal des actions ou parts de chacune des sociétés promouvant l’opération que les associés devront apporter pour que la société européenne (SE) soit constituée. Ce pourcentage doit consister en actions ou parts conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote permanents. Art. 26quinquies. Le projet de constitution est publié pour chacune des sociétés promouvant l’opération conformément à l’article 9 ou selon les modalités prévues par la loi de chaque Etat membre en transposition de l’article 3 de la directive 68/151/CEE , un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de constitution. Art. 26sexies. (1) Le projet de constitution doit faire l’objet d’un examen et d’un rapport écrit destiné aux associés. Cet examen sera fait et ce rapport sera établi pour chacune des sociétés qui promeuvent l’opération par un ou plusieurs experts indépendants désignés ou agréés par une autorité judiciaire ou administrative de l’Etat membre dont relève chaque société selon les dispositions nationales adoptées en transposition de la directive 78/855/CEE . Pour les sociétés soumises au droit luxembourgeois, ces experts sont désignés par l’organe de gestion et doivent être choisis parmi les réviseurs d’entreprises. Toutefois il est possible de faire établir le rapport par un ou plusieurs experts indépendants pour toutes les sociétés qui promeuvent l’opération. Dans ce cas, la désignation est faite par une autorité judiciaire ou administrative de l’Etat membre dont relève l’une des sociétés concernées ou la future société européenne (SE) selon les dispositions nationales adoptées en transposition de la directive 78/855/CEE , cette autorité étant pour le Luxembourg le magistrat de la chambre du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquel l’une des sociétés concernées a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé sur requête conjointe des sociétés concernées. (2) Dans le rapport mentionné au paragraphe (1), les experts doivent en tout cas déclarer si le rapport d’échange d’actions ou de parts envisagé est ou non pertinent et raisonnable. Cette déclaration doit: a) indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé; b) indiquer si ces méthodes sont adéquates en l’espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relative attribuée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue. Le rapport indique en outre les difficultés particulières d’évaluation. (3) Les règles prévues à l’article 26-1 paragraphes (2) à (4) ne s’appliquent pas. (4) Chaque expert a le droit d’obtenir, auprès des sociétés qui promeuvent l’opération, tous les renseignements et documents utiles et de procéder à toutes les vérifications nécessaires. Art. 26septies. L’assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l’opération approuve le projet de constitution de la société européenne (SE) de même que, le cas échéant, celle des porteurs de titres autres que des actions ou parts. L’implication des travailleurs dans la société européenne (SE) est décidée conformément aux dispositions transposant la directive 2001/86/CE . L’assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l’opération peut subordonner le droit à l’immatriculation de la société européenne (SE) à la condition qu’elle entérine expressément les modalités ainsi décidées. Art. 26octies. (1) Les associés des sociétés qui promeuvent l’opération disposent d’un délai de trois mois pendant lequel ils peuvent communiquer aux sociétés promotrices leur intention d’apporter leurs actions ou parts en vue de la constitution de la société européenne (SE). Ce délai commence à courir à la date à laquelle l’acte de constitution de la société européenne (SE) a été approuvé par les assemblées visées à l’article 26septies. (2) La société européenne (SE) n’est constituée que si, dans le délai visé au paragraphe (1), les associés des sociétés qui promeuvent l’opération ont apporté le pourcentage minimal d’actions ou parts de chaque société fixé conformément au projet de constitution et si toutes les autres conditions sont remplies. (3) La constatation, par le notaire, que les conditions de constitution de la société européenne (SE) sont toutes remplies conformément au paragraphe (2) fait l’objet d’une publicité effectuée, pour chacune des sociétés qui promeuvent l’opération, conformément à l’article 9 ou selon les modalités prévues par la loi de chaque Etat membre, en transposition de l’article 3 de la directive 68/151/CEE . Les associés des sociétés concernées, qui n’ont pas communiqué dans le délai visé au paragraphe (1) leur intention de mettre leurs actions ou parts à la disposition des sociétés promotrices en vue de la constitution de la société européenne (SE), bénéficient d’un délai supplémentaire d’un mois pour le faire. (4) Les associés ayant apporté leurs titres en vue de la constitution de la société européenne (SE) reçoivent des actions de celle-ci. (5) La société européenne (SE) ne peut être immatriculée que sur preuve de l’accomplissement des formalités visées aux articles 26ter à 26septies et des conditions visées au paragraphe (2). Art. 26nonies. Une société européenne (SE) filiale peut être constituée, conformément à l’article 26bis paragraphe (3). Sont applicables aux sociétés ou autres entités juridiques, visées à l’article 26bis paragraphe (3), participant à l’opération les dispositions qui régissent leur participation à la constitution d’une filiale ayant la forme d’une société anonyme en vertu du droit national.» 12) la dernière phrase du paragraphe (1) de l’article 26-2 est modifiée comme suit: «Le réviseur d’entreprises est désigné par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas.» 13) l’article 27, 1) est modifié comme suit: «1) l’identité de la ou des personnes physiques ou morales qui ont signé l’acte ou au nom desquelles il a été signé;» 14) après l’article 31-1, les articles 31-2 et 31-3 suivants sont insérés: « Art. 31-2. En cas de transformation d’une société européenne (SE) en société anonyme conformément à l’article 3, la procédure suivante devra être respectée. (1) L’organe de gestion de la société européenne (SE) établit par écrit un projet de transformation et un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l’adoption de la forme de société anonyme. (2) Le projet de transformation est publié conformément à l’article 9 un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation. (3) Avant l’assemblée générale visée au paragraphe (4), un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants de la société désignés par l’organe de gestion parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises, attestent que la société dispose d’actifs au moins équivalents au capital. (4) L’assemblée générale de la société européenne (SE) approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de la société anonyme. La décision de l’assemblée générale requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts. Art. 31-3. En cas de transformation d’une société anonyme en société européenne (SE) conformément à l’article 3, la procédure suivante devra être respectée. (1) L’organe de gestion de la société anonyme établit par écrit un projet de transformation et un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l’adoption de la forme de la société européenne (SE). (2) Le projet de transformation est publié conformément à l’article 9 un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation. (3) Avant l’assemblée générale visée au paragraphe (4), un réviseur d’entreprises indépendant de la société désigné par l’organe de gestion parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises, atteste que la société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. (4) L’assemblée générale de la société anonyme approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de la société européenne (SE). La décision de l’assemblée générale requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts. (5) Les droits et obligations de la société à transformer en matière de conditions d’emploi résultant de la législation, de la pratique et de contrats de travail individuels ou des relations de travail au niveau national et existant à la date de l’immatriculation sont transférés à la SE du fait même de cette immatriculation. (6) Le siège statutaire ne peut pas être transféré dans un autre Etat membre, conformément aux articles 101-1 à 101-17, à l’occasion de la transformation.» 15) le paragraphe (2) de l’article 32 est modifié comme suit: «(2) L’acte constitutif peut toutefois autoriser le conseil d’administration ou le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.» 16) l’article 32-1, paragraphes (2), (4) et (5), est modifié comme suit: «(2) Les membres du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus solidairement des obligations prévues par l’article 31 à charge des fondateurs.» «(4) La réalisation de l’augmentation est constatée par un acte notarié, dressé à la requête du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sur présentation des documents justificatifs des souscriptions et des versements, lorsque l’augmentation a lieu par souscription ou lorsqu’elle est faite en vertu de l’autorisation prévue à l’article 32. L’acte notarié doit être dressé dans le mois de la clôture de la souscription ou dans les trois mois à partir du jour de l’ouverture de la souscription.» «(5) Pour les apports ne consistant pas en numéraire, les actions doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à partir de la décision d’augmentation de capital. Un rapport est à établir par un réviseur d’entreprises conformément à l’article 26-1; ce réviseur est désigné par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. Le rapport du réviseur d’entreprises sera déposé conformément à l’article 9 paragraphe (1).» 17) les paragraphes (3) et (5) de l’article 32-3 sont modifiés comme suit: «(3) Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai de souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux publiés au Luxembourg. Toutefois, lorsque toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée.» «(5) Les statuts ne peuvent ni supprimer, ni limiter le droit de préférence. Ils peuvent néanmoins autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à supprimer ou à limiter ce droit lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé conformément à l’article 32. Cette autorisation ne peut avoir une durée supérieure à celle prévue à l’article 32 (5). L’assemblée générale appelée à délibérer, aux conditions requises pour la modification des statuts, soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 32 (1), peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à le faire. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. La justification détaillée doit être exposée dans un rapport établi par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, portant notamment sur le prix d’émission proposé et présenté à l’assemblée.» 18) l’article 41, alinéas 1 er à 3, est modifié comme suit: «L’action au porteur est signée par deux administrateurs ou membres du directoire, selon le cas ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur ou ne comporte qu’une seule personne constituant son directoire, par celui-ci. Sauf disposition contraire des statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.» 19) l’article 45, paragraphe (3), alinéa 2, est modifié comme suit: «L’offre de conversion est faite en même temps à tous les actionnaires et à proportion de leur part dans le capital social. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à partir de l’ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai de souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux publiés au Luxembourg.» 20) l’article 49-1, paragraphe (3), est modifié comme suit: «(3) Les personnes physiques ou morales ainsi que les comparants visés à l’article 29 numéro 2) ou, en cas d’augmentation du capital souscrit, les membres du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus de libérer les actions souscrites en violation du présent article. Toutefois, les personnes nommées ci-dessus pourront se décharger de cette obligation en prouvant qu’aucune faute ne leur est personnellement imputable.» 21) l’article 49-2, paragraphes (1), 4° et (2), est modifié comme suit: «4° l’opération ne peut porter que sur les actions entièrement libérées. Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de veiller à ce que, au moment de toute acquisition autorisée, les conditions indiquées aux numéros 2°, 3° et 4° soient respectées.» «(2) Lorsque l’acquisition d’actions propres est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, la condition sub (1) 1° n’est pas applicable. Dans ce cas, l’assemblée générale qui suit doit être informée, par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, des raisons et du but des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des actions acquises, de la fraction du capital souscrit qu’elles représentent, ainsi que de la contre-valeur de ces actions.» 22) l’article 49bis, paragraphe (6), b), est modifié comme suit: «b) les membres de l’organe de gestion de la société anonyme soient obligés de racheter à l’autre société les actions visées à l’article 49-3 paragraphes (2) et (3) et à l’article 49-4 au prix auquel cette autre société les a acquises; cette sanction n’est pas applicable dans le seul cas où lesdits membres prouvent que la société anonyme est totalement étrangère à la souscription ou à l’acquisition desdites actions.» 23) l’intitulé du § 4 de la section IV est modifié comme suit: «§ 4. – De l’administration et de la surveillance des sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE)» 24) il est inséré, après l’intitulé du § 4 de la section IV, un intitulé pour un sous-§ rédigé comme suit: «Sous-§ 1. – Du conseil d’administration»; 25) l’article 51 est remplacé par la disposition suivante: «

Art. 51. Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé. Dans la société européenne (SE), le nombre d’administrateurs ou les règles pour sa détermination sont fixés par les statuts de celle-ci. Néanmoins, les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins lorsque la participation des travailleurs dans la société européenne (SE) est organisée en transposition de la directive 2001/86/CE . Ils sont nommés pour une période déterminée par l’assemblée générale des actionnaires; ils peuvent cependant, pour la première fois, être nommés par l’acte de constitution de la société. La présente disposition vaut, pour la société européenne (SE), sans préjudice, le cas échéant, des modalités de participation des travailleurs fixées en transposition de la directive 2001/86/CE . Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l’assemblée générale. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont, sauf disposition contraire dans les statuts, le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.» 26) après l’article 51, est inséré l’article 51bis qui suit: « Art. 51bis. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.» 27) à l’article 53, une phrase est ajoutée à l’alinéa 1 er comme suit: «Dans une société européenne (SE), les statuts énumèrent les catégories d’opérations qui donnent lieu à décision expresse du conseil d’administration.», et un alinéa 5 est ajouté, libellé comme suit: «Lorsque, dans une société européenne (SE), une délégation de pouvoirs a été valablement conférée et que le titulaire de celle-ci vient à poser un acte rentrant dans les limites de cette délégation mais relevant néanmoins d’une catégorie d’opérations qui, selon les dispositions statutaires de la société européenne (SE), donne lieu à décision expresse du conseil d’administration, il engagera la société sans préjudice de dommages-intérêts, s’il y a lieu.» 28) à l’article 57, les alinéas 3 et 4, libellés comme suit, sont ajoutés: «Par dérogation aux alinéas 1 et 2, lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société. Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d’administration ou de l’administrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.» 29) l’alinéa 4 de l’article 60 est modifié comme suit: «La délégation à un membre du conseil d’administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.» 30) il est inséré un sous-§ dans le § 4 de la section IV, intitulé comme suit et comportant les articles 60bis-1 à 60bis-19 suivants, répartis entre trois sous-titres: «Sous-§ 2. – Du directoire et du conseil de surveillance Art. 60bis-1. (1) Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les dispositions du présent sous-paragraphe. Dans ce cas, la société reste soumise à l’ensemble des règles applicables aux sociétés anonymes, à l’exclusion de celles prévues aux articles 50 à 60bis. (2) L’introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de l’existence de la société. A. Du directoire Art. 60bis-2. (1) La société anonyme est dirigée par un directoire. Le nombre de ses membres ou les règles pour sa détermination sont fixés par les statuts pour la société européenne (SE). Dans la société anonyme, ils sont fixés par les statuts ou, à défaut, par le conseil de surveillance. (2) Dans les sociétés anonymes unipersonnelles ou dont le capital est inférieur à 500.000 euros, une seule personne peut exercer les fonctions dévolues au directoire. (3) Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Art. 60bis-3. Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. Les statuts peuvent néanmoins attribuer à l’assemblée générale le pouvoir de nommer les membres du directoire. Dans ce cas, seule l’assemblée est compétente. Art. 60bis-4. Lorsqu’une personne morale est nommée membre du directoire, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Art. 60bis-5. Les membres du directoire peuvent être révoqués par le conseil de surveillance ainsi que, si les statuts le prévoient, par l’assemblée générale. Art. 60bis-6. (1) Les membres du directoire sont nommés pour une période déterminée par les statuts qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. (2) En cas de vacance d’une place de membre du directoire, les membres restants ont, sauf disposition contraire dans les statuts, le droit d’y pourvoir provisoirement. (3) Dans ce cas, le conseil de surveillance, ou l’assemblée générale selon le cas, procède, lors de la première réunion, à l’élection définitive. Le membre du directoire nommé achève le terme de celui qu’il remplace. Art. 60bis-7. (1) Le directoire a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent au conseil de surveillance et à l’assemblée générale. (2) Les statuts d’une société européenne (SE) énumèrent les catégories d’opérations qui donnent lieu à autorisation du directoire par le conseil de surveillance. Lorsqu’une opération exige l’autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le différend à l’assemblée générale. (3) Le directoire représente la société à l’égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. (4) Les limitations apportées aux pouvoirs que les paragraphes précédents attribuent au directoire et qui résultent soit des statuts, soit d’une décision des organes compétents, sont inopposables aux tiers, même si elles sont publiées. Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou à plusieurs membres du directoire pour représenter la société dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement. Cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l’article 9. Lorsqu’une délégation de pouvoirs dans une société européenne (SE) a été valablement conférée et que le titulaire de celle-ci vient à poser un acte rentrant dans les limites de cette délégation mais relevant néanmoins d’une catégorie d’opérations qui, selon les dispositions statutaires de la société européenne (SE), donne lieu à autorisation du directoire par le conseil de surveillance, il engagera la société sans préjudice de dommages-intérêts, s’il y a lieu. Art. 60bis-8. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs membres du directoire, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, à l’exclusion des membres du conseil de surveillance, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par les statuts ou par une décision des organes compétents sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées. La clause, en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes agissant soit seules soit conjointement est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l’article 9. La délégation à un membre du directoire impose au directoire l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. La responsabilité des délégués à la gestion journalière en raison de cette gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat. Art. 60bis-9. La société est liée par les actes accomplis par le directoire, par les membres du directoire ayant qualité pour la représenter conformément à l’article 60bis-7, paragraphe (4), ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Art. 60bis-10. Les membres du directoire sont responsables envers la société conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages-intérêts résultant d’infractions aux dispositions de la présente loi ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’assemblée générale la plus prochaine après qu’ils en auront eu connaissance. L’autorisation donnée par le conseil de surveillance conformément au paragraphe (2) de l’article 60bis-7 n’exonère pas les membres du directoire de leur responsabilité. B. Du conseil de surveillance Art. 60bis-11. (1) Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire, sans pouvoir s’immiscer dans cette gestion. (2) Il donne ou refuse les autorisations requises en vertu de l’article 60bis-7, paragraphe (2). Art. 60bis-12. (1) Le conseil de surveillance a un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la société; il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. (2) Le directoire fait, au moins tous les trois mois, un rapport écrit au conseil de surveillance sur la marche des affaires de la société et de leur évolution prévisible. (3) En outre, le directoire communique en temps utile au conseil de surveillance toute information sur des événements susceptibles d’avoir des répercussions sensibles sur la situation de la société. (4) Le conseil de surveillance peut demander au directoire les informations de toute nature nécessaires au contrôle qu’il exerce conformément à l’article 60bis-11. (5) Le conseil de surveillance peut procéder ou faire procéder aux vérifications nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Art. 60bis-13. Chaque année, le conseil de surveillance reçoit de la part du directoire les documents visés à l’article 72 à l’époque y fixée pour leur remise aux commissaires et présente à l’assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice. Art. 60bis-14. Sont applicables au conseil de surveillance les dispositions des articles 51, 51bis et 52. Art. 60bis-15. (1) Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. (2) Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire. Art. 60bis-16. Les membres du conseil de surveillance sont responsables envers la société conformément au droit commun, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur surveillance. Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages-intérêts résultant d’infractions aux dispositions de la présente loi ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’assemblée générale la plus prochaine après qu’ils en auront eu connaissance. C. Dispositions communes au directoire et au conseil de surveillance Art. 60bis-17. (1) Nul ne peut simultanément être membre du directoire et du conseil de surveillance. (2) Toutefois, en cas de vacance au sein du directoire, le conseil de surveillance peut désigner l’un de ses membres pour exercer les fonctions de membre du directoire. Au cours de cette période, les fonctions de l’intéressé en sa qualité de membre du conseil de surveillance sont suspendues. Art. 60bis-18. (1) Le membre du directoire ou du conseil de surveillance qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation du directoire ou du conseil de surveillance, est tenu d’en prévenir le directoire ou le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des membres du directoire ou du conseil de surveillance aurait eu un intérêt opposé à celui de la société. Par dérogation aux alinéas 1 et 2, lorsque le directoire ou le conseil de surveillance de la société ne comprend qu’un seul membre, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la société et son membre du directoire ou du conseil de surveillance ayant un intérêt opposé à celui de la société. (2) Lorsque l’opération visée au paragraphe précédent fait apparaître un intérêt opposé entre la société et un membre du directoire, l’autorisation du conseil de surveillance est en outre requise. (3) Les dispositions des paragraphes qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions envisagées concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales. Art. 60bis-19. Les fonctions de membre du directoire et de membre du conseil de surveillance peuvent être rémunérées. Le mode et le montant de la rémunération des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance. Le mode et le montant de la rémunération des membres du conseil de surveillance sont fixés par les statuts, ou à défaut, par l’assemblée générale.» 31) entre l’article 60bis-19 et l’article 61, il est inséré un intitulé pour le sous-§ suivant: «Sous-§ 3. – De la surveillance par les commissaires» 32) l’article 61, alinéa 5, est modifié comme suit: «Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.» 33) l’article 62, alinéas 2 et 3, est modifié comme suit: «Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, un état résumant la situation active et passive. Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu’ils croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les mêmes règles que la responsabilité des administrateurs ou membres du directoire.» 34) après l’article 62, il est inséré un intitulé pour le sous-§ suivant: «Sous-§ 4. – Dispositions communes aux organes de gestion, au conseil de surveillance et aux commissaires» 35) l’article 63 est modifié comme suit: «

Art. 63. L’assemblée générale qui a décidé d’exercer contre les administrateurs, les membres du directoire, du conseil de surveillance ou les commissaires en fonction l’action sociale des articles 59, 60bis-10, 60bis-16 et 62 al. 3, peut charger un ou plusieurs mandataires de l’exécution de cette délibération.» 36) l’article 64 est modifié comme suit: «

Art. 64. (1) Les administrateurs, les membres du directoire, le conseil de surveillance et les commissaires forment des collèges qui délibèrent suivant le mode établi par les statuts et, à défaut de dispositions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. (2) Le conseil d’administration, le directoire et le conseil de surveillance élisent en leur sein un président. Si la moitié des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance d’une société européenne (SE) ont été désignés par les travailleurs, seul un membre désigné par l’assemblée générale des actionnaires peut être élu président. (3) Le conseil d’administration ou le directoire d’une société européenne (SE) se réunit au moins tous les trois mois selon une périodicité fixée par les statuts pour délibérer de la marche des affaires de la société européenne (SE) et de leur évolution prévisible. (4) Chacun des membres du conseil d’administration, du directoire et du conseil de surveillance peut prendre connaissance de toutes les informations transmises à cet organe. (5) Le conseil de surveillance se réunit sur la convocation de son président. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux de ses membres ou par le directoire. Le conseil se réunit selon une périodicité fixée par les statuts. Le conseil de surveillance peut inviter les membres du directoire à assister aux réunions du conseil, auquel cas ils y ont voix consultative.» 37) après l’article 64, il est inséré un article 64bis libellé comme suit: « Art. 64bis. (1) Sauf disposition contraire des statuts et sans préjudice de dispositions légales particulières, les règles internes concernant le quorum et la prise de décision du conseil d’administration, du conseil de surveillance et du directoire de la société sont les suivantes: a) quorum: la moitié au moins des membres doivent être présents ou représentés. b) prise de décision: elle se fait à la majorité des membres présents ou représentés. (2) En l’absence de disposition statutaire en la matière, la voix du président de chaque organe est prépondérante en cas de partage des voix. (3) Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs ou les membres du directoire qui participent à la réunion du conseil ou du directoire par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil ou du directoire dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.» 38) il est inséré un nouvel article 66 libellé comme suit: «

Art. 66. Les administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.» 39) l’article 67, paragraphes (1), (2), (3) et (5), est modifié comme suit, outre qu’il y est inséré un paragraphe (3bis) libellé comme suit: «(1) L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. L’assemblée générale d’une SE décide dans les matières pour lesquelles une compétence spécifique lui est conférée par: a) la présente loi conformément au règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE), b) les dispositions du droit luxembourgeois prises en transposition de la directive 2001/86/CE , dans la mesure où la société européenne (SE) a son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg. En outre, l’assemblée générale d’une société européenne (SE) décide dans les matières pour lesquelles une compétence est conférée à l’assemblée générale: – d’une société anonyme relevant du droit luxembourgeois dans la mesure où la société européenne (SE) a son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg ou – par ses statuts conformément à ce même droit. (2) Les statuts déterminent le mode de délibération de l’assemblée générale et les formalités nécessaires pour y être admis. En l’absence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent d’après les règles ordinaires des assemblées délibérantes; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont certifiées conformes à l’original dans les cas où les délibérations de l’assemblée ont été constatées par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à défaut, par le président du conseil d’administration ou, selon le cas, du directoire ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dommages pouvant résulter de l’inexactitude de leur certificat. Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal. (3) Tout actionnaire a, nonobstant toute disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit de voter par lui-même ou par mandataire. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. (3bis) Les statuts peuvent autoriser tout actionnaire à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées dans les statuts. Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée générale, dans les délais fixés par les statuts. (5) Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation, qui s’applique également à l’assemblée générale appelée à modifier les statuts, annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu que, dans le cas de modification de statuts les conditions de présence exigées par l’article 67-1 soient remplies.» 40) l’article 67-1, paragraphes (2) et (3), est modifié comme suit: (2) L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. (3) Sauf en cas de fusion, de scission ou d’opérations y assimilées par les articles 284 et 308, les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la société doivent être approuvées par l’assemblée générale des obligataires. Cette assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins des titres en circulation est représentée et que si l’ordre du jour indique les modifications proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les conditions prévues au paragraphe (2). Dans la seconde assemblée, les obligataires non présents et non représentés seront considérés comme présents et comme votant les propositions du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas. Il faudra toutefois, sous peine de nullité: a) que l’avis de convocation reproduise l’ordre du jour de la première assemblée en indiquant la date et le résultat de celle-ci; b) qu’il spécifie les propositions du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sur chacun des objets figurant à cet ordre du jour, en indiquant les modifications proposées; c) qu’il contienne l’avertissement aux obligataires que leur non-présence à l’assemblée générale vaudra adhésion aux propositions du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas. Dans les deux assemblées, les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux tiers des voix. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux obligations pour lesquelles l’obligataire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.» 41) l’article 70 est modifié comme suit: «

Art. 70. Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts. L’assemblée doit être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant sa constitution. Le conseil d’administration, le directoire, selon le cas, ainsi que le conseil de surveillance et les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour. Si, à la suite de la demande formulée par des actionnaires selon l’alinéa 2, l’assemblée générale n’est pas tenue dans le délai prescrit, l’assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal d’arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, à la requête d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le pourcentage précité du capital social. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg. Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.»; 42) l’intitulé du § 6 de la section IV est modifié comme suit: «§ 6. – Des inventaires et des comptes annuels» 43) l’article 72 est modifié comme suit: «

Art. 72. Chaque année, l’administration ou le directoire, selon le cas, doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs, membres du directoire, selon le cas, membres du conseil de surveillance et commissaires de la société. L’administration ou le directoire, selon le cas, établit les comptes annuels, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits. Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé. L’administration ou le directoire, selon le cas, remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.» 44) l’article 72-2 est modifié comme suit: « Art. 72-2. (1) Il ne peut être procédé à un versement d’acomptes sur dividendes que si les statuts autorisent le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à le faire. Ce versement est en outre soumis aux conditions suivantes: a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants; b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire; c) la décision du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus. La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice. Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier; d) le commissaire ou le réviseur d’entreprises dans son rapport au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies. (2) Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.» 45) les articles 73 à 75 sont modifiés comme suit: «

Art. 73. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social: 1° des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que de la liste des commissaires ou du réviseur d’entreprises; 2° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille; 3° de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile; 4° du rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et les observations du conseil de surveillance y afférentes; 5° du rapport des commissaires ou du réviseur d’entreprises. Les comptes annuels, de même que le rapport des commissaires ou du réviseur d’entreprises, le rapport de gestion et les observations du conseil de surveillance sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.

Art. 74. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs, des membres du directoire, selon le cas, ainsi que des commissaires et discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs, des membres du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, ainsi que des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 75. Les comptes annuels, précédés de la mention de la date de la publication des actes constitutifs de la société, doivent, dans le mois après leur approbation, être publiés aux frais de la société et par les soins des administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, conformément au mode déterminé par l’article 9. A la suite des comptes annuels sont publiés les noms, prénoms, professions et domiciles des administrateurs, membres du directoire, selon le cas, et commissaires en fonctions, ainsi qu’un tableau indiquant l’emploi et la répartition des bénéfices nets conformément aux décisions de l’assemblée générale.» 46) les articles 76 et 78 sont modifiés comme suit: «

Art. 76. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents émanés des sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE) doivent contenir: 1) la dénomination sociale; 2) la mention «société anonyme» en toutes lettres ou le sigle «SA» ou, le cas échéant, le sigle «SE», reproduit lisiblement, placé immédiatement avant ou après la dénomination sociale; 3) l’indication précise du siège social; 4) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation. Si les pièces ci-dessus indiquées énoncent le capital social, cette énonciation tiendra compte de la diminution qu’il aurait subie, d’après les résultats des bilans successifs, et fera mention tant de la partie qui ne serait pas encore versée que de celle qui en cas d’augmentation du capital ne serait pas encore souscrite. Tout changement du siège social est publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par les soins des administrateurs ou membres du directoire, selon le cas.

Art. 78. Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des administrateurs, membres du directoire, selon le cas, directeurs-gérants et autres agents, doit être précédée ou suivie immédiatement de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.» 47) les articles 84, 87, 92, 94-2 et 94-3 sont modifiés comme suit: «

Art. 84. Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives. L’obligation au porteur est signée par deux administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur ou un seul membre composant son directoire, par celui - ci. Sauf disposition contraire des statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2. L’obligation indique: – la date de l’acte constitutif de la société et de sa publication; – le nombre et la nature de chaque catégorie d’actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale qu’ils représentent; – la durée de la société; – le numéro d’ordre, la valeur nominale de l’obligation, l’intérêt, l’époque et le lieu de payement de celui - ci et les conditions du remboursement; – le montant de l’émission dont elle fait partie et les garanties spéciales qui y sont attachées; – le montant restant dû sur chacune des émissions d’obligations antérieures avec l’énumération des garanties attachées à ces obligations. Les obligations hypothécaires portent l’indication de l’acte constitutif d’hypothèques et mentionnent la date de l’inscription, le rang de l’hypothèque et la disposition du dernier alinéa de l’article 93. Les dispositions des articles 40 et 42 relatives à la propriété et à la cession des actions, soit nominatives, soit au porteur, sont applicables aux obligations. Il en est de même des dispositions de l’article 43, al. 3 et 4.

Art. 87. (1) Un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires peuvent être désignés par la société lors de l’émission ou, pendant la durée de l’emprunt, par l’assemblée générale des obligataires. (2) Si aucun représentant n’a été désigné de la manière prévue à l’alinéa précédent, le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référés dans le ressort duquel la société a son siège peut, en cas d’urgence, à la requête de la société, de tout obligataire ou de tout tiers intéressé désigner un ou plusieurs représentants dont il fixe les pouvoirs. (3) Ne peuvent être désignés comme représentants de la masse des obligataires: 1) la société débitrice; 2) les sociétés possédant au moins le dixième du capital social de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital social; 3) les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice; 4) les membres du conseil d’administration, du directoire, du conseil de surveillance, les commissaires, les réviseurs d’entreprises et les préposés de ces sociétés. (4) L’assemblée générale des obligataires peut révoquer les représentants de la masse. Ils peuvent être révoqués également pour justes motifs par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référés dans le ressort duquel la société a son siège, à la requête de la société ou de tout obligataire.

Art. 92. Les représentants de la masse des obligataires, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, ainsi que le commissaire ou le collège des commissaires peuvent convoquer l’assemblée générale des obligataires. Les représentants de la masse, lorsque l’avance des frais leur a été faite conformément à l’article 91 et les autres organes doivent le faire dans un délai d’un mois lorsqu’ils en sont requis par les obligataires regroupant un vingtième des obligations en circulation dont les titres font partie d’une même émission. Art. 94-2. L’assemblée peut 1) nommer ou révoquer dans les conditions prévues par l’article 87, les représentants de la masse; 2) révoquer les mandataires spéciaux visés à l’article 89; 3) décider des actes conservatoires à faire dans l’intérêt commun; 4) modifier ou supprimer les sûretés particulières attribuées aux porteurs d’obligations; 5) proroger une ou plusieurs échéances d’intérêts, consentir à la réduction du taux de l’intérêt ou en modifier les conditions de paiement; 6) prolonger la durée de l’amortissement, le suspendre et consentir des modifications aux conditions dans lesquelles il doit avoir lieu; 7) accepter la substitution aux obligations d’actions de la société; 8) accepter la substitution aux obligations d’actions ou d’obligations d’autres sociétés; 9) décider la constitution d’un fonds destiné à assurer la défense des intérêts communs; 10) décider toutes autres mesures destinées à assurer la défense des intérêts communs des obligataires ou l’exercice de leurs droits. Les décisions prévues par les n os 5, 6, 7 et 8 ne peuvent être prises que si le capital social est entièrement appelé. Dans ces mêmes cas, ainsi que dans celui qui est prévu au n° 4, l’assemblée ne peut statuer que sur le vu d’un état vérifié et certifié par les commissaires ou les réviseurs d’entreprises résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date qui ne peut être antérieure de plus de deux mois à la décision et accompagné d’un rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, justifiant les mesures proposées. Lorsque la substitution d’actions aux obligations implique une augmentation du capital de la société, elle ne peut avoir d’effet que si cette augmentation est décidée par l’assemblée générale des actionnaires trois mois au plus tard après la décision de l’assemblée des obligataires. Les décisions prises sont publiées par extraits conformément à l’article 11bis. Art. 94-3. (1) Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur les questions prévues par les n os 1, 2 et 3 de l’article 94-2, les décisions sont prises à la simple majorité des voix exprimées par les porteurs des titres représentés. (2) Dans les autres cas, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des titres en circulation. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs des titres représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux obligations pour lesquelles l’obligataire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.» 48) l’intitulé du § 9 de la section IV est modifié comme suit: «§ 9. – De la durée et de la dissolution des sociétés anonymes et des sociétés anonymes européennes» 49) l’article 100 est modifié comme suit: «

Art. 100. Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, en cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, convoquent, de façon qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée générale qui délibérera dans les conditions de l’article 67-1 sur la dissolution éventuelle de la société. Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée. En cas d’infraction aux dispositions qui précèdent, les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, peuvent être déclarés personnellement et solidairement responsables envers la société de tout ou partie de l’accroissement de la perte.» 50) l’article 101 est abrogé et remplacé par la disposition nouvelle qui suit: «

Art. 101. (1) Le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut à la requête du procureur d’Etat, prononcer la dissolution et ordonner la liquidation d’une société européenne (SE) dont le siège statutaire est au Grand-Duché de Luxembourg sans que toutefois son administration centrale y soit localisée. La requête et les actes de procédure dans le cadre du présent article sont notifiés par la voie du greffe. Lorsque la société ne peut être touchée à son domicile légal au Grand-Duché de Luxembourg, la requête est publiée par extrait dans deux journaux imprimés au pays. Le tribunal compétent doit toutefois accorder un délai de six mois à la société intéressée pour régulariser sa situation: a) soit en rétablissant son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg; b) soit en procédant au transfert du siège statutaire par la procédure prévue aux articles 101-1 à 101-17. L’action en dissolution est dirigée contre la société. La dissolution produit ses effets à dater de la décision qui la prononce. Toutefois, elle n’est opposable aux tiers que dans les conditions prévues par l’article 9. Le tribunal peut soit prononcer la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs. Il peut rendre applicables, dans la mesure qu’il détermine, les règles régissant la liquidation de la faillite. Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur fait rapport au tribunal et lui soumet une situation des valeurs sociales et de leur emploi. (2) Lorsqu’il est constaté soit par le tribunal à l’initiative du procureur d’Etat soit à l’initiative de toute partie intéressée qu’une société européenne (SE) a son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg sans y avoir localisé son siège statutaire, le procureur d’Etat en informe sans délai l’Etat membre où est situé le siège statutaire de la société européenne (SE).»; 51) il est inséré un § 10, comportant deux sous-§, sous les intitulés suivants dans la section IV, comportant les articles 101-1 à 101-17 libellés comme suit: «§ 10. – Du transfert du siège statutaire d’une société européenne (SE) Art. 101-1. Le siège statutaire de la société européenne (SE) peut être transféré du Grand-Duché de Luxembourg vers un autre Etat membre et d’un de ces Etats vers le Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux articles 101-2 à 101-17. Ce transfert ne donne lieu ni à dissolution ni à création d’une personne morale nouvelle. Sous-§ 1. – Procédure de transfert du siège statutaire du Grand-Duché de Luxembourg vers un autre Etat membre. Art. 101-2. (1) Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, de la société européenne (SE) transférant son siège établit par écrit un projet de transfert. (2) Le projet mentionne: a) la dénomination sociale, le siège statutaire et le numéro d’immatriculation actuels de la société européenne (SE); b) le siège statutaire envisagé pour la société européenne (SE); c) les statuts envisagés pour la société européenne (SE), y compris, le cas échéant, sa nouvelle dénomination sociale; d) les conséquences que le transfert pourrait avoir pour l’implication des travailleurs dans la société européenne (SE); e) le calendrier envisagé pour le transfert; f) tous les droits prévus en matière de protection des actionnaires et/ou des créanciers ou porteurs de titres autres que des actions. Art. 101-3. Le projet de transfert est publié, conformément à l’article 9, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transfert. Art. 101-4. Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, établit un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les conséquences du transfert pour les actionnaires, les créanciers et les travailleurs. Art. 101-5. Les actionnaires et les créanciers de la société européenne (SE) ont, au moins un mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le transfert, le droit d’examiner, au siège de la société européenne (SE), le projet de transfert et le rapport établi en application de l’article 101-4, et d’obtenir gratuitement, à leur demande, des copies de ces documents. Art. 101-6. Le transfert requiert l’approbation de l’assemblée générale de la société européenne (SE). Cette décision requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts. Elle ne peut intervenir que deux mois après la publication du projet visé à l’article 101-2. Art. 101-7. Les créanciers de la société européenne (SE) transférant son siège, dont la créance est antérieure à la date de la publication du projet de transfert prévue à l’article 101-3 peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège statutaire, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où l’opération de transfert aurait pour effet de menacer le gage de ces créanciers ou d’entraver l’exécution de leurs créances. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation de la société après le transfert. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n’est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible. Art. 101-8. Sans préjudice des règles relatives à l’exercice collectif de leurs droits, il est fait application de l’article 101-7 aux obligataires de la société qui transfère son siège, sauf si le transfert a été approuvé par une assemblée des obligataires ou par les obligataires individuellement. Art. 101-9. (1) Les porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés des droits spéciaux doivent jouir, au sein de la société ayant transféré son siège, de droits au moins équivalents à ceux dont ils jouissent dans la société avant ce transfert. (2) Le paragraphe (1) n’est pas applicable si la modification des droits en cause a été approuvée par une assemblée des porteurs de ces titres statuant aux conditions de présence et de majorité telles que prévues à l’article 101-6. (3) A défaut de convocation de l’assemblée prévue au paragraphe précédent ou, en cas de refus d’acceptation par celle-ci de la modification proposée, les titres en cause sont rachetés au prix correspondant à leur évaluation faite dans le projet de transfert et vérifiée par un expert indépendant désigné par l’organe de gestion et choisi parmi les réviseurs d’entreprises. Art. 101-10. (1) Le procès-verbal de l’assemblée qui décide du transfert est établi par acte notarié. (2) Le notaire doit vérifier et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente et du projet de transfert. (3) Le notaire délivre un certificat attestant d’une manière concluante l’accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert. Sous-§ 2. – Prise d’effet du transfert de siège statutaire Art. 101-11. Le transfert du siège statutaire de la société européenne (SE), ainsi que la modification des statuts qui en résulte, prennent effet à la date de l’immatriculation qui, s’agissant du Grand-Duché de Luxembourg, est effectuée au registre de commerce et des sociétés. Art. 101-12. Lorsqu’une société européenne (SE) transfère son siège au Grand-Duché de Luxembourg, l’immatriculation au registre de commerce et des sociétés ne peut s’effectuer que sur présentation du certificat, attestant d’une manière concluante l’accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert, établi par l’autorité compétente de l’Etat membre dans lequel la société européenne (SE) avait auparavant établi son siège statutaire. Art. 101-13. Une société européenne (SE) qui a transféré son siège statutaire dans un autre Etat membre est considérée, aux fins de tout litige survenant avant le transfert tel qu’il est déterminé à l’article 101-11, comme ayant son siège statutaire dans l’Etat membre où la société européenne (SE) était immatriculée avant le transfert, même si une action est intentée contre la société européenne (SE) après le transfert. Art. 101-14. Le transfert du siège statutaire de la société européenne (SE) n’est opposable aux tiers, à l’exclusion des actionnaires, qu’à la date de la publication de la nouvelle immatriculation de la société européenne (SE). Toutefois, tant que la publication de la radiation de l’immatriculation au registre du précédent siège n’a pas eu lieu, les tiers peuvent continuer de se prévaloir de l’ancien siège, à moins que la société européenne (SE) ne prouve que ceux-ci avaient connaissance du nouveau siège. Art. 101-15. Lorsque la nouvelle immatriculation de la société européenne (SE) a été effectuée, le registre de la nouvelle immatriculation le notifie au registre de l’ancienne immatriculation. La radiation de l’ancienne immatriculation s’effectue dès réception de la notification, mais pas avant. Art. 101-16. La nouvelle immatriculation et la radiation de l’ancienne immatriculation sont publiées, les articles 9, 10 et 11bis de la présente loi étant applicables. Art. 101-17. Une société européenne (SE) faisant l’objet d’une procédure de dissolution, de liquidation, de faillite, de concordat ou autre procédure analogue tels que le sursis de paiement, la gestion contrôlée ou une procédure instituant une gestion ou une surveillance spéciale ne peut transférer son siège statutaire.» 52) l’article 103 est modifié comme suit: «

Art. 103. Les dispositions relatives aux sociétés anonymes sont applicables aux sociétés en commandite par actions, sauf les modifications indiquées dans la présente section. Par ailleurs la société en commandite par actions n’est pas soumise aux dispositions régissant spécifiquement la société anonyme européenne.»; 53) l’article 137-1, paragraphe (3), est complété par l’alinéa suivant: «Elle n’est pas soumise aux dispositions régissant spécifiquement la société anonyme européenne.» 54) l’article 141 est complété d’un alinéa 2 libellé comme suit: «La société européenne (SE) ayant établi son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg est soumise aux règles applicables aux sociétés anonymes.»; 55) l’article 143 est modifié comme suit: «

Art. 143. A défaut de nomination de liquidateurs, les associés-gérants dans les sociétés en nom collectif ou en commandite, les gérants dans les sociétés à responsabilité limitée et les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, dans les sociétés anonymes et dans les sociétés coopératives, seront, à l’égard des tiers, considérés comme liquidateurs.»; 56) l’article 153, alinéa 2, est modifié comme suit: «Les gérants, administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, sont personnellement obligés d’exécuter les jugements rendus à cette fin.»; 57) l’article 157, alinéa 1 er , quatrième tiret est modifié comme suit: «– toutes actions contre les gérants, administrateurs, membres du directoire, membres du conseil de surveillance, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s’ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits;»; 58) les articles 159, alinéa 1 er , 163, 2°, 4° et 6°, 166, 1° et 2° et 173 sont modifiés comme suit: «

Art. 159. Toute société dont l’administration centrale est située au Grand-Duché, est soumise à la loi luxembourgeoise, bien que l’acte constitutif ait été passé en pays étranger.» «

Art. 163. Sont punis de la même peine: 1° ceux qui n’ont pas fait les énonciations requises par les articles 26, 27, 29, 31 et 161 dans les actes, projets d’actes de sociétés ou notices publiés au Mémorial ou déposés conformément à l’article 9, dans les souscriptions, prospectus, circulaires adressés au public, dans les affiches et insertions publiées par les journaux; 2° les gérants ou les administrateurs qui n’ont pas soumis à l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et l’attestation de la personne chargée du contrôle ainsi que les gérants ou les administrateurs qui n’ont pas fait publier ces documents et ce en infraction aux prescriptions respectives des articles 75, 132, 197 et 341 de la présente loi et l’article 79 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 3° les administrateurs, commissaires ou liquidateurs qui ont négligé de convoquer, dans les trois semaines de la réquisition qui leur a été faite, l’assemblée générale prévue par l’article 70, al. 2; 4° ceux qui ont contrevenu aux règlements pris en exécution de l’article 137 al. 1 er concernant le contrôle des sociétés coopératives; 5° les gérants des sociétés à responsabilité limitée ainsi que les sociétés civiles, et, dans ces dernières, à défaut de gérants les associés qui n’ont pas fait publier les modifications survenues dans la personne des associés conformément à l’article 11bis, §2, 3); 6° les gérants qui, directement ou par personne interposée, ont ouvert une souscription publique à des parts ou à des obligations d’une société à responsabilité limitée; 7° les administrateurs de sociétés anonymes qui n’ont pas présenté le rapport visé à l’article 49-5, paragraphe (2) ou qui ont présenté un rapport ne contenant pas les indications minimales prescrites par cet article; 8° les personnes visées à l’article 160-9 qui n’ont pas accompli les formalités de publicité prescrites aux articles 160-2 à 160-4, 160-6, 160-7.» «

Art. 166. Sont punis d’un emprisonnement d’un mois à deux ans et d’une amende de 5.000 à 125.000 euros ou d’une de ces peines seulement: 1° les gérants ou administrateurs qui ont frauduleusement donné des indications inexactes dans l’état des obligations en circulation visé à l’article 94-1; 2° les gérants ou les administrateurs qui, dans un but frauduleux, n’ont pas fait publier les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et l’attestation de la personne chargée du contrôle, conformément aux articles 75, 132 et 341 ainsi qu’à l’article 79 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;» «

Art. 173. La preuve des imputations dirigées, à raison de faits relatifs à leur gestion ou à leur surveillance contre les gérants, administrateurs et commissaires des sociétés en commandite ou par actions, des sociétés anonymes et des sociétés coopératives, sera admise, soit à l’égard de ces personnes, soit à l’égard de la société, par toutes les voies ordinaires, sauf la preuve contraire, par les mêmes voies, conformément à la loi du 8 juin 2004 sur la liberté d’expression dans les médias.» 59) dans la section XI, est insérée, après l’article 173, la disposition suivante: « Art. 173bis. Les peines prévues par les articles 162 à 173 sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles 60bis-1 à 60bis-19.»; 60) l’article 204, paragraphe (1), est complété par la phrase suivante: «Les sociétés européennes (SE) ayant établi leur siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg sont soumises aux règles applicables aux sociétés anonymes.»; 61) l’article 248, paragraphe (1), 12° et 13°, est modifié comme suit: «12° le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes de gestion ou de surveillance à raison de leurs fonctions ainsi que les engagements nés ou contractés en matière de pensions de retraite à l’égard des anciens membres des organes précités. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie. 13° le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes de gestion ou de surveillance avec indication du taux d’intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, ainsi que les engagements pris pour leur compte au titre d’une garantie quelconque. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie.»; 62) l’article 259 est complété d’un paragraphe (3) libellé comme suit: «(3) Lorsqu’une société européenne (SE) est constituée par la voie d’une fusion par absorption, la société absorbante prend la forme de société européenne (SE) simultanément à la fusion.»; 63) l’article 260 est complété d’un paragraphe (3) libellé comme suit: «(3) Lorsqu’une société européenne (SE) est constituée par la voie d’une fusion par constitution d’une nouvelle société, la société européenne (SE) est la nouvelle société.»; 64) les articles 261 et 262 sont modifiés comme suit: «

Art. 261. (1) Les organes de gestion des sociétés qui fusionnent établissent par écrit un projet de fusion. (2) Le projet de fusion mentionne: a) la forme, la dénomination et le siège social des sociétés qui fusionnent. En cas de constitution d’une société européenne (SE) par la voie d’une fusion, le siège statutaire des sociétés qui fusionnent ainsi que le siège statutaire envisagé pour la société européenne (SE) doivent être indiqués; b) le rapport d’échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte; c) les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante; d) la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit; e) la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante; f) les droits assurés par la société absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard; g) tous avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266, aux membres des organes de gestion ainsi qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent. (3) Lorsqu’une société européenne (SE) est constituée par la voie d’une fusion, le projet comprend en outre: a) les statuts de la société européenne (SE); b) des informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l’implication des travailleurs sont fixées en transposition de la directive 2001/86/CE .

Art. 262. Le projet de fusion est publié, conformément à l’article 9 et dans les bulletins nationaux des autres Etats membres concernés, pour chacune des sociétés qui fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Lorsqu’une société européenne (SE) est constituée par la voie d’une fusion, la publication opérée conformément à l’article 9 doit également comporter les indications suivantes: – le numéro d’immatriculation dans le registre de commerce et des sociétés; – les modalités d’exercice des droits des créanciers de la société en question, fixées conformément à l’article 268, ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue, gratuitement, une information exhaustive sur ces modalités.»; 65) l’article 263 est complété d’un paragraphe (6) libellé comme suit: «(6) Lorsqu’une société européenne (SE) est constituée par la voie d’une fusion, l’implication des travailleurs dans la société européenne (SE) est décidée conformément aux dispositions transposant la directive 2001/86/CE . L’assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent peut subordonner le droit à l’immatriculation de la société européenne (SE) à la condition qu’elle entérine expressément les modalités ainsi décidées.»; 66) l’article 266, paragraphe (1), est complété d’un alinéa libellé comme suit: «Dans le cas de la constitution d’une société européenne (SE) par la voie de la fusion, les sociétés qui fusionnent peuvent demander conjointement la désignation d’un ou de plusieurs experts au magistrat présidant une chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel une des sociétés a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé.» 67) l’article 271 est complété, en son paragraphe (2), des deux alinéas suivants: «En cas de constitution d’une société européenne (SE) par la voie d’une fusion, le notaire délivre un certificat attestant d’une manière concluante l’accomplissement des actes et des formalités préalables à la fusion. Lorsqu’une société européenne (SE), constituée par la voie d’une fusion, est appelée à établir son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg, le notaire, en vue d’effectuer le contrôle de légalité qui lui incombe, reçoit de chaque société qui fusionne le certificat visé à l’alinéa précédent, établi par l’autorité compétente par rapport au siège de chaque société qui fusionne, dans un délai de six mois à compter de sa délivrance, ainsi qu’une copie du projet de fusion approuvé par la société. Le notaire contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que des modalités relatives à l’implication des travailleurs ont été fixées en transposition de la directive 2001 / 86 / CE .» 68) après l’article 273 est inséré un article 273bis libellé comme suit: « Art. 273bis. (1) Par dérogation aux articles 272 et 273, la fusion et la constitution simultanée de la société européenne (SE) prennent effet à la date à laquelle la société européenne (SE) est immatriculée au registre de commerce et des sociétés. (2) La société européenne (SE) ne peut être immatriculée qu’après l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 271.»; 69) l’article 274, paragraphe (2) est complété de la phrase suivante et d’un paragraphe (3) libellé comme suit: «Les sociétés qui fusionnent peuvent procéder à ces formalités durant une période de six mois après la date à laquelle la fusion prend effet. (3) Les droits et obligations des sociétés participantes en matière de conditions d’emploi résultant de la législation, de la pratique et de contrats de travail individuels ou des relations de travail au niveau national et existant à la date de l’immatriculation sont transférés à la société européenne (SE) au moment de l’immatriculation du fait même de celle-ci.» 70) l’article 275 est modifié comme suit: «

Art. 275. Les associés de la société absorbée peuvent poursuivre individuellement et exercer contre les membres des organes de gestion et les experts prévus par l’article 266 une action en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice qu’ils auraient subi par suite d’une faute commise par les membres des organes de gestion lors de la préparation et de la réalisation de la fusion ou par les experts lors de l’accomplissement de leur mission. La responsabilité pèse solidairement sur les membres des organes de gestion ou les experts de la société absorbée ou, le cas échéant, sur les uns et les autres. Toutefois chacun de ceux-ci peut s’en décharger s’il démontre qu’aucune faute ne lui est personnellement imputable.» 71) l’article 276, alinéa 1 er , b), est modifié comme suit: «b) lorsque la fusion est réalisée conformément à l’article 272, elle ne peut être prononcée que pour défaut d’acte notarié ou, le cas échéant, sous seing privé, ou bien s’il est établi que la décision de l’assemblée générale de l’une ou de l’autre des sociétés participant à la fusion est nulle. La nullité d’une fusion destinée à constituer une société européenne (SE) ne peut être prononcée lorsque la société européenne (SE) est immatriculée au registre de commerce et des sociétés. La société européenne (SE) pourra être dissoute lorsque le contrôle de la légalité de la fusion n’aura pas été effectué conformément à l’article 271 (2);» 72) l’article 278 est modifié comme suit: «

Art. 278. Si la société anonyme absorbante est titulaire de la totalité des actions, parts et autres titres conférant droit de vote des sociétés à absorber, l’opération est soumise aux dispositions de la section XIV sous-section I à l’exception de l’article 261 paragraphe (2) b), c) et d) des articles 265 et 266, de l’article 267 paragraphe (1) d) et e), de l’article 274 paragraphe (1) b) ainsi que de l’article 275.» 73) l’article 304 est modifié comme suit: «

Art. 304. Les associés de la société scindée peuvent poursuivre individuellement et exercer contre les membres des organes de gestion et les experts de la société scindée, une action en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice qu’ils auraient subi par suite d’une faute commise par les membres des organes de gestion lors de la préparation et de la réalisation de la scission ou par les experts lors de l’accomplissement de leur mission. La responsabilité pèse solidairement sur les membres des organes de gestion ou les experts de la société scindée ou, le cas échéant, sur les uns et les autres. Toutefois chacun de ceux-ci peut s’en décharger s’il démontre qu’aucune faute ne lui est personnellement imputable.» 74) l’article 309, paragraphe (1), est complété d’un alinéa libellé comme suit: «La société européenne (SE) ayant établi son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg est soumise aux règles applicables aux sociétés anonymes.» Art. II. La loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifiée comme suit: 1) l’article 65, paragraphe (1), 12° et 13°, est modifié comme suit: «12° le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes de gestion ou de surveillance à raison de leurs fonction ainsi que les engagements nés ou contractés en matière de pensions de retraite à l’égard des anciens membres des organes précités. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie; 13° le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes de gestion ou de surveillance avec indication du taux d’intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, ainsi que les engagements pris pour leur compte au titre d’une garantie quelconque. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie.»; 2) l’article 77, 1°, est modifié comme suit: «1° les sociétés anonymes, les sociétés européennes (SE), les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés coopératives;» Art. III. La loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif est modifiée comme suit: 1) l’article 29, paragraphes (1) et (2), est modifié comme suit: «(1) Dans le cas où le capital social de la sicav est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, doivent soumettre la question de la dissolution de la sicav à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée. (2) Si le capital social de la sicav est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, doivent soumettre la question de la dissolution de la sicav à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.»; 2) l’article 32 est modifié comme suit: «

Art. 32. La mention « société anonyme » ou « société européenne (SE) » est remplacée, pour les sociétés tombant sous l’application du présent chapitre, soit par celle de « société d’investissement à capital variable » ou celle de « SICAV » soit par celle de « société européenne d’investissement à capital variable » ou celle de « SICAV-SE » »; 3) l’article 68, paragraphes (2), (3) et (5), est modifié comme suit: «(2) Dans le cas où l’actif net est inférieur aux deux tiers du minimum légal, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution de l’organisme à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des titres représentés à l’assemblée. (3) Dans le cas où l’actif net est inférieur au quart du minimum légal, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les investisseurs possédant un quart des titres représentés à l’assemblée. (5) Si les documents constitutifs de l’organisme ne prévoient pas d’assemblées générales, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent informer sans retard l’autorité de contrôle dans le cas où l’actif net de l’organisme de placement collectif est devenu inférieur aux deux tiers du minimum légal. Dans ce dernier cas l’autorité de contrôle peut, compte tenu des circonstances, obliger les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants à mettre l’organisme en état de liquidation.»; 4) l’article 84, paragraphe (1), est modifié comme suit: «(1) Les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, gérants et directeurs des organismes de placement collectif soumis à la surveillance de l’autorité de contrôle ainsi que les liquidateurs en cas de liquidation volontaire d’un organisme de placement collectif peuvent être frappés par celle-ci d’une amende d’ordre de 12,5 à 500 euros au cas où ils refuseraient de fournir les rapports financiers et les renseignements demandés ou lorsque ceux-ci se révéleraient incomplets, inexacts ou faux, ainsi qu’en cas d’infraction à l’article 85 de la présente loi ou encore en cas de constatation de toute autre irrégularité grave.»; 5) l’article 89, paragraphe (5), alinéa 1 er , est modifié comme suit: «(5) L’institution des commissaires aux comptes prévue aux articles 61, 109, 114 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est supprimée pour les sociétés d’investissement luxembourgeoises. Les administrateurs ou le directoire, selon le cas, sont seuls compétents dans tous les cas où la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales prévoit l’intervention des commissaires aux comptes et des administrateurs ou le directoire, selon le cas, réunis.»; 6) l’article 96, paragraphe (3), est modifié comme suit: «(3) ceux qui, comme administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, gérants ou commissaires de la société de gestion ou du dépositaire, ont fait des prêts ou avances au moyen d’avoirs du fonds commun de placement sur des parts du même fonds, ou qui ont fait, par un moyen quelconque, aux frais du fonds commun de placement, des versements en libération des parts ou admis comme faits des versements qui ne se sont pas effectués réellement.»; 7) l’article 97, paragraphe (1), 1) et 2), est modifié comme suit: «1) les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion qui ont omis d’informer sans retard l’autorité de contrôle que l’actif net du fonds commun de placement est devenu inférieur respectivement aux deux tiers et au quart du minimum légal des actifs nets du fonds commun de placement; 2) les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion qui ont contrevenu à l’article 9 et aux articles 40 à 49 de la présente loi, à l’article 61 de la présente loi dans la mesure où cet article rend applicable au chapitre 9 l’article 9 de la présente loi et aux règlements pris en exécution de l’article 62 de la présente loi.»; 8) l’article 98 est modifié comme suit: «

Art. 98. Sont punis d’une amende de 500 à 10.000 euros les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion ou de la société d’investissement qui n’ont pas fait établir le prix d’émission et de rachat des parts de l’organisme de placement collectif aux périodes fixées ou qui n’ont pas rendu public ce prix, conformément à l’article 92 de la présente loi.»; 9) l’article 99 est modifié comme suit: «

Art. 99. Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un mois à un an et d’une amende de 500 à 25.000 euros ou d’une de ces peines seulement les fondateurs, administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants d’une société d’investissement qui ont contrevenu aux dispositions des articles 27 (2), 27 (4), 27 (10) et 30 de la présente loi; de l’article 39 dans la mesure où il rend applicable au chapitre 4 les articles 27 (2), 27 (4), 27 (10) et 30 de la présente loi; des articles 40 à 49 de la présente loi; de l’article 65 de la présente loi dans la mesure où il rend applicable au chapitre 10 les articles 27 (2) a), 27 (4), 27 (10) et 30 de la présente loi; des règlements pris en exécution de l’article 66 de la présente loi et des règlements pris en exécution de l’article 69 de la présente loi.»; 10) l’article 100 est modifié comme suit: «

Art. 100. Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un mois à un an et d’une amende de 500 à 25.000 euros ou d’une de ces peines seulement les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants d’une société d’investissement qui n’ont pas convoqué l’assemblée générale extraordinaire conformément à l’article 29 de la présente loi; à l’article 39 dans la mesure où il rend applicable au chapitre 4 l’article 29 de la présente loi; à l’article 65 dans la mesure où il rend applicable au chapitre 10 l’article 29 de la présente loi et à l’article 68 (2) à (4) de la présente loi.»; 11) au sein du Chapitre 18 comprenant les «Dispositions spéciales relatives à la forme juridique», est inséré un article 111bis doté du texte suivant: « Art. 111bis. Toutes les dispositions de la présente loi se référant à la «société anonyme» doivent être entendues en ce sens qu’elles visent également la «société européenne (SE)».» Art. IV. La loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif est modifiée comme suit: 1) l’article 30, paragraphes (1) et (2), est modifié comme suit: «(1) Dans le cas où le capital social de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée. (2) Si le capital social de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.»; 2) l’article 33 est modifié comme suit: «

Art. 33. La mention « société anonyme » ou « société européenne (SE) » est remplacée, pour les sociétés tombant sous l’application du présent chapitre, soit par celle de « société d’investissement à capital variable » ou celle de « SICAV » soit par celle de « société européenne d’investissement à capital variable » ou celle de « SICAV-SE » »; 3) l’article 74, paragraphes (2), (3) et (5), est modifié comme suit: «(2) Dans le cas où l’actif net est inférieur aux deux tiers du minimum légal, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution de l’organisme à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des titres représentés à l’assemblée. (3) Dans le cas où l’actif net est inférieur au quart du minimum légal, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les investisseurs possédant un quart des titres représentés à l’assemblée. (5) Si les documents constitutifs de l’organisme ne prévoient pas d’assemblées générales, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent informer sans retard la CSSF dans le cas où l’actif net de l’OPC est devenu inférieur aux deux tiers du minimum légal. Dans ce dernier cas, la CSSF peut, compte tenu des circonstances, obliger les administrateurs ou gérants à mettre l’organisme en état de liquidation.»; 4) l’article 108, paragraphe (1), est modifié comme suit: «(1) Les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, gérants et directeurs des OPC soumis à la surveillance de la CSSF ainsi que les liquidateurs en cas de liquidation volontaire d’un OPC peuvent être frappés par celle-ci d’une amende d’ordre de quinze à cinq cents euros au cas où ils refuseraient de fournir les rapports financiers et les renseignements demandés ou lorsque ceux-ci se révéleraient incomplets, inexacts ou faux, ainsi qu’en cas d’infraction à l’article 109 de la présente loi ou encore en cas de constatation de toute autre irrégularité grave.»; 5) l’article 113, paragraphe (5), alinéa 1 er , est modifié comme suit: «(5) L’institution des commissaires aux comptes prévue aux articles 61, 109, 114 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est supprimée pour les sociétés d’investissement luxembourgeoises. Les administrateurs ou le directoire, selon le cas, sont seuls compétents dans tous les cas où la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, prévoit l’intervention des commissaires aux comptes et des administrateurs ou le directoire, selon le cas, réunis.»; 6) l’article 120, paragraphe (3), est modifié comme suit: «(3) ceux qui, comme administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, gérants ou commissaires de la société de gestion ou du dépositaire, ont fait des prêts ou avances au moyen d’avoirs du fonds commun de placement sur des parts du même fonds, ou qui ont fait, par un moyen quelconque, aux frais du fonds commun de placement, des versements en libération des parts ou admis comme faits des versements qui ne se sont pas effectués réellement.»; 7) l’article 121, paragraphe (1), 1) et 2), est modifié comme suit: «1) les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion qui ont omis d’informer sans retard la CSSF que l’actif net du fonds commun de placement est devenu inférieur respectivement aux deux tiers et au quart du minimum légal des actifs nets du fonds commun de placement; 2) les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion qui ont contrevenu à l’article 10 et aux articles 41 à 52 de la présente loi, à l’article 66 de la présente loi dans la mesure où cet article rend applicable au chapitre 9 l’article 10 de la présente loi et aux règlements pris en exécution de l’article 67 de la présente loi.»; 8) l’article 122 est modifié comme suit: «

Art. 122. Sont punis d’une amende de cinq cents à dix mille euros les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion ou de la société d’investissement qui n’ont pas fait établir le prix d’émission et de rachat des parts de l’OPC aux périodes fixées ou qui n’ont pas rendu public ce prix, conformément à l’article 116 de la présente loi.»; 9) l’article 123 est modifié comme suit: «

Art. 123. Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un mois à un an et d’une amende de cinq cents à vingt-cinq mille euros ou d’une de ces peines seulement les fondateurs, administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants d’une société d’investissement qui ont contrevenu aux dispositions des articles 28 (2), 28 (4), 28 (10) et 31 de la présente loi; de l’article 40 dans la mesure où il rend applicables au chapitre 4 les articles 28 (2), 28 (4), 28 (10) et 31 de la présente loi; des articles 41 à 52 de la présente loi; de l’article 71 de la présente loi dans la mesure où il rend applicables au chapitre 10 les articles 28 (2) a), 28 (4), 28 (10) et 31 de la présente loi; des règlements pris en exécution de l’article 72 de la présente loi et des règlements pris en exécution de l’article 75 de la présente loi.»; 10) l’article 124 est modifié comme suit: «

Art. 124. Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un mois à un an et d’une amende de cinq cents à vingt-cinq mille euros ou d’une de ces peines seulement les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants d’une société d’investissement qui n’ont pas convoqué l’assemblée générale extraordinaire conformément à l’article 30 de la présente loi; à l’article 40 dans la mesure où il rend applicable au chapitre 4 l’article 30 de la présente loi; à l’article 71 dans la mesure où il rend applicable au chapitre 10 l’article 30 de la présente loi et à l’article 74 (2) à (4) de la présente loi.»; 11) au sein du Chapitre 20 comprenant les «Dispositions spéciales relatives à la forme juridique», est inséré un article 133bis doté du texte suivant: « Art. 133bis. Toutes les dispositions de la présente loi se référant à la «société anonyme» doivent être entendues en ce sens qu’elles visent également la «société européenne (SE)».» Art. V. La loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l’Etat ou une personne morale de droit public dans une société anonyme est modifiée comme suit: Son article unique est remplacé par le texte suivant: « Article unique. Dans les sociétés anonymes dans lesquelles l’Etat ou une personne morale de droit public est actionnaire, les personnes qui, sur la proposition de l’Etat ou de cette personne morale, sont appelées aux fonctions d’administrateur ou de membre du directoire ou du conseil de surveillance, selon le cas, représentent respectivement l’Etat ou la personne morale de droit public qui les a fait désigner et exécutent leurs instructions. A cette fin, ils doivent transmettre toutes les informations utiles dont ils ont pu obtenir connaissance respectivement à l’Etat ou à la personne morale de droit public. Ils cessent leurs fonctions au moment où la personne morale de droit public qui les a fait désigner aura notifié au conseil d’administration ou au directoire ou au conseil de surveillance, selon le cas, la révocation de leur mandat. La personne morale de droit public assume les responsabilités qui incombent aux personnes désignées à sa demande en leur qualité d’administrateurs ou de membres du directoire ou du conseil de surveillance, selon le cas, sauf son recours contre elles en cas de faute personnelle grave. Les émoluments leur revenant sous quelque forme que ce soit, sont touchés par l’Etat ou la personne morale de droit public qui les a fait désigner; il appartient au gouvernement en conseil ou à l’organe dirigeant de la personne morale de droit public d’arrêter les indemnités à allouer à ces administrateurs, ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, selon le cas, pour l’accomplissement de leur mission.» Art. VI. L’article 14 de la loi du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession d’une participation importante dans une société cotée en bourse est modifié comme suit: «

Art. 14. Lorsque dans les quinze jours précédant la date pour laquelle une assemblée générale a été convoquée, une société reçoit une déclaration ou a connaissance du fait qu’une déclaration doit être ou aurait dû être faite en vertu des dispositions de la présente loi, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, peut reporter l’assemblée à quatre semaines. L’assemblée générale reportée est convoquée dans les formes habituelles. Son ordre du jour peut être complété ou amendé.» Art. VII. L’article 6, paragraphe (1), seconde phrase de la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep est modifiée comme suit: «La constitution d’une sepcav ne requiert qu’un seul associé». Art. VIII. Toute disposition légale ou réglementaire concernant les sociétés commerciales se référant au «conseil d’administration» d’une société anonyme doit être entendue, dans le cadre d’une société anonyme dotée d’un directoire et d’un conseil de surveillance, comme se référant au directoire de la société concernée sauf si, d’après la nature de la mission confiée, il s’agit de l’entendre comme se référant au conseil de surveillance. Art. IX. La référence à la présente loi peut se faire sous une forme abrégée en recourant à l’intitulé suivant: «Loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle». Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne. Le Ministre de la Justice, Luc Frieden Château de Berg, le 25 août 2006. Henri Doc. parl. 5352 ; sess. ord. 2003-2004, 2004-2005 et 2005-2006