Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital, portant transposition: \n- de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; \n- de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; \n- de la directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l'exigence d'un rapport d'expert indépendant à réaliser à l'occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes,\nainsi que modification \n- de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et \n- du Code du travail.
This preamble identifies the law and states that it was adopted and ordered into force by the Grand-Duc after parliamentary and Council of State approval.
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- Jurisdiction
- Luxembourg
- Instrument
- Act or statute
- Citation
- http://data.legilux.public.lu/eli/etat/leg/loi/2009/06/10/n1/jo
- Status
- In force
- Version
- Undated source snapshot
- Language
- fr
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This preamble identifies the law and states that it was adopted and ordered into force by the Grand-Duc after parliamentary and Council of State approval. The notary drafting the deed must check that the required conditions exist and expressly record that they are met. Pour certains apports en nature, une réévaluation peut être exigée et une déclaration doit être publiée dans le mois suivant l’apport. A company may not buy its own shares unless the stated conditions are met. A company may not finance a third party’s acquisition of its own shares except under stated conditions.
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Legal text
Provisions of Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital, portant transposition: \n- de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; \n- de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; \n- de la directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l'exigence d'un rapport d'expert indépendant à réaliser à l'occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes,\nainsi que modification \n- de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et \n- du Code du travail.
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AI-assisted research summary: This preamble identifies the law and states that it was adopted and ordered into force by the Grand-Duc after parliamentary and Council of State approval.
Le contenu de la version HTML du Journal officiel luxembourgeois est identique à la version PDF. Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital, portant transposition: - de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; - de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; - de la directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l'exigence d'un rapport d'expert indépendant à réaliser à l'occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes, ainsi que modification - de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et - du Code du travail. Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, Notre Conseil dâEtat entendu; De lâassentiment de la Chambre des Députés; Vu la décision de la Chambre des Députés du 6 mai 2009 et celle du Conseil dâEtat du 19 mai 2009 portant quâil nây a pas lieu à second vote; Avons ordonné et ordonnons: â
- 1 er Verify source ↗
Art. 1 er .
AI-assisted research summary: The notary drafting the deed must check that the required conditions exist and expressly record that they are met.
Art. 1 er . Le paragraphe 2 de lâarticle 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est remplacé par le texte suivant: â «     (2) Le notaire, rédacteur de lâacte, vérifiera lâexistence de ces conditions ainsi que celles des articles 26-1, paragraphe (2), 26-3 et 26-5 et en constatera expressément lâaccomplissement. â â â â â      » â - 2 Verify source ↗
Art. 2.
AI-assisted research summary: Pour certains apports en nature, une réévaluation peut être exigée et une déclaration doit être publiée dans le mois suivant l’apport.
Art. 2. Lâarticle 26-1 de la loi précitée du 10 août 1915 est complété par les paragraphes (3bis) à (3sexies) dont la teneur est la suivante: â «     (3bis) Lorsque, sur décision du conseil dâadministration ou du directoire, lâapport autre quâen numéraire est constitué de valeurs mobilières au sens de lâarticle 4, paragraphe 1, point 18), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés dâinstruments financiers ou dâinstruments du marché monétaire au sens de lâarticle 4, paragraphe 1, point 19), de cette directive, et lorsque ces valeurs ou instruments sont évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés au sens de lâarticle 4, paragraphe 1, point 14), de ladite directive au cours dâune période de 6 mois précédant la date effective de lâapport autre quâen numéraire, les paragraphes (2) et (3) ne sont pas applicables. Toutefois, si ce prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de lâélément dâactif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire est devenu illiquide, une réévaluation est effectuée à lâinitiative et sous la responsabilité du conseil dâadministration ou du directoire. Les paragraphes (2) et (3) sont applicables aux fins de cette réévaluation. (3ter) Lorsque, sur décision du conseil dâadministration ou du directoire, lâapport autre quâen numéraire est constitué dâéléments dâactif autres que les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire visés aux paragraphes (3bis) à (3quater) qui ont déjà fait lâobjet dâune évaluation à la juste valeur par un réviseur dâentreprises et que les conditions suivantes sont remplies: a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de lâapport; b) lâévaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes dâévaluation généralement reconnus au Luxembourg pour le type dâélément dâactif constituant lâapport, les paragraphes (2) et (3) ne sont pas applicables. En cas de circonstances nouvelles pouvant modifier sensiblement la juste valeur de lâélément dâactif à la date effective de son apport, une réévaluation est effectuée à lâinitiative et sous la responsabilité du conseil dâadministration ou du directoire. Les paragraphes (2) et (3) sont applicables aux fins de cette réévaluation. Faute dâune telle réévaluation, un ou plusieurs actionnaires détenant un pourcentage total dâau moins 5% du capital souscrit de la société au jour de la décision dâaugmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur dâentreprises, auquel cas les paragraphes (2) et (3) sont applicables. Ce ou ces actionnaires peuvent en faire la demande jusquâà la date effective de lâapport, à condition que, à la date de la demande, le ou les actionnaires en question détiennent toujours un pourcentage total dâau moins 5% du capital souscrit de la société, comme câétait le cas au jour où la décision dâaugmenter le capital a été prise. (3quater) Lorsque, sur décision du conseil dâadministration ou du directoire, lâapport autre quâen numéraire est constitué dâéléments dâactif autres que les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire visés au paragraphe (3bis) dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément dâactif, des comptes légaux de lâexercice financier précédent, à condition que les comptes légaux aient été contrôlés conformément à la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, les paragraphes (2) et (3) ne sâappliquent pas. Le paragraphe (3ter), deuxième et troisième alinéas, est applicable mutatis mutandis . (3quinquies) Lorsquâun apport autre quâen numéraire visé aux paragraphes (3bis) à (3quater) est effectué sans recourir au rapport du réviseur dâentreprises visé aux paragraphes (2) et (3), une déclaration contenant les éléments suivants fait lâobjet dâune publication conformément à lâarticle 9 dans le délai dâun mois après la date effective de lâapport: a) une description de lâapport autre quâen numéraire concerné; b) sa valeur, lâorigine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode dâévaluation; c) une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre, à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime dâémission des actions à émettre en contrepartie de cet apport; d) une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle intéressant lâévaluation initiale nâest survenue. La déclaration comprend en outre les indications relatives à la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport qui nâest pas effectué en numéraire, ainsi que le nom de lâapporteur. (3sexies) Lorsquâil est proposé de faire un apport autre quâen numéraire sans recourir au rapport du réviseur dâentreprises visé aux paragraphes (2) et (3), dans le cadre dâune augmentation de capital quâil est proposé de réaliser en application de lâarticle 32, paragraphes (2) et (3), une annonce comprenant la date à laquelle la décision dâaugmenter le capital a été prise et les informations énumérées au paragraphe (3quinquies) fait lâobjet dâune publication conformément à lâarticle 9 et ce avant la réalisation effective de lâapport autre quâen numéraire constitué par lâélément dâactif. Dans ce cas, la déclaration visée à lâalinéa 1 du paragraphe (3quinquies) se résume à une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle nâest survenue depuis que lâannonce susmentionnée a fait lâobjet dâune publicité. â â â â â      » â - 3 Verify source ↗
Art. 3.
AI-assisted research summary: A company may not buy its own shares unless the stated conditions are met.
Art. 3. A lâarticle 49-2 de la loi précitée du 10 août 1915 le paragraphe (1) est modifié comme suit: â «     (1) Sans préjudice du principe de lâégalité de traitement de tous les actionnaires se trouvant dans la même situation et de la loi relative aux abus de marché, la société ne peut acquérir ses propres actions, soit par ellemême, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société quâaux conditions suivantes: 1°) lâautorisation dâacquérir est accordée par lâassemblée générale, qui fixe les modalités des acquisitions envisagées, et notamment le nombre maximal dâactions à acquérir, la durée pour laquelle lâautorisation est accordée et qui ne peut dépasser cinq ans et, en cas dâacquisition à titre onéreux, les contre-valeurs maximales et minimales. Le conseil dâadministration ou le directoire veillent à ce que, au moment de toute acquisition autorisée, les conditions visées aux points 2) et 3) soient respectées; 2°) les acquisitions, y compris les actions que la société a acquises antérieurement et quâelle détient en portefeuille ainsi que les actions acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, ne peuvent avoir pour effet que lâactif net devienne inférieur au montant indiqué à lâarticle 72-1, paragraphe (1) et (2); 3°) lâopération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées. â â â â â      » â - 4 Verify source ↗
Art. 4.
AI-assisted research summary: A company may not finance a third party’s acquisition of its own shares except under stated conditions.
Art. 4. A lâarticle 49-6 de la loi précitée du 10 août 1915 , le paragraphe (1) est modifié comme suit: â «     (1) Une société ne peut, directement ou indirectement, avancer des fonds, accorder des prêts ou donner des sûretés en vue de lâacquisition de ses actions par un tiers quâaux conditions suivantes: a) Ces opérations ont lieu sous la responsabilité de conseil dâadministration ou le directoire à de justes conditions de marché, notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données en contrepartie des prêts et avances visés ci-dessus. La situation financière du tiers ou, dans le cas dâopérations faisant intervenir plusieurs parties, de chaque partie concernée doit avoir été dûment examinée. b) Le conseil administration ou le directoire soumet lâopération, pour accord préalable, à lâassemblée générale, qui statue aux conditions requises pour la modification des statuts. Le conseil dâadministration ou le directoire remet à lâassemblée générale un rapport écrit indiquant les motifs de lâopération, lâintérêt quâelle présente pour la société, les conditions auxquelles elle sâeffectue, les risques quâelle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société, et le prix auquel le tiers est censé acquérir les actions. Ce rapport est déposé au registre de commerce et des sociétés conformément à lâarticle 9 §1 et fait lâobjet dâune publication au Mémorial conformément à lâarticle 9 §3 alinéa 3. c) Lâaide financière totale accordée aux tiers nâa pas pour effet que lâactif net de la société devienne inférieur au montant visé à lâarticle 72-1, paragraphes (1) et (2), compte tenu également de toute réduction de lâactif net que pourrait avoir entraînée lâacquisition, par la société ou pour le compte de celle-ci, de ses propres actions conformément à lâarticle 49-2, paragraphe (1). La société inscrit au passif du bilan une réserve indisponible dâun montant correspondant à lâaide financière totale. d) Lorsquâun tiers bénéficiant de lâaide financière dâune société acquiert des actions propres à cette société au sens de lâarticle 49-2, paragraphe (1) ou souscrit des actions émises dans le cadre dâune augmentation du capital souscrit, cette acquisition ou cette souscription est effectuée à un juste prix. â â â â â      » â - 5 Verify source ↗
Art. 5.
AI-assisted research summary: Les commissaires ou le réviseur d’entreprises doivent adresser un rapport spécial à l’assemblée générale sur certaines opérations visées.
Art. 5. Un article 49-6bis de la loi précitée du 10 août 1915 est inséré à la suite de lâarticle 49-6 avec la teneur suivante: â «     Art. 49-6bis. Lorsque les membres du conseil dâadministration ou du directoire dâune société, partie à une opération visée à lâarticle 49-6, paragraphe (1), ou dâune société mère ou la société mère elle-même ou encore des tiers agissant en leur propre nom pour compte des membres du conseil dâadministration ou du directoire ou pour compte de cette société sont parties à une opération visée à lâarticle 49-6, le ou les commissaires ou le réviseur dâentreprises adressent un rapport spécial sur cette opération à lâassemblée générale qui statue sur ce rapport. â â â â â      » â - 6 Verify source ↗
Art. 6.
AI-assisted research summary: A company or economic interest group may merge with a foreign company or group if the foreign law allows it and its formal requirements are met. If worker-participation rules apply, the resulting Luxembourg absorbing company must be a public limited company (société anonyme).
Art. 6. Lâalinéa 3 de lâarticle 257 de la loi précitée du 10 août 1915 est remplacé par le texte suivant: â «     Une société ou un groupement dâintérêt économique, tels que visés à lâalinéa 1er, peut également contracter une opération de fusion avec une société ou un groupement dâintérêt économique de droit étranger pour autant que le droit national de cette dernière ou de ce dernier ne sây oppose pas et que cette dernière ou ce dernier se conforme aux dispositions et aux formalités du droit national dont elle ou il relève, sans préjudice des dispositions de lâarticle 21 du règlement (CE) N° 139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises. Ces fusions sont dénommées ci-après «fusions transfrontalières».» Les dispositions et formalités de droit étranger visées à lâalinéa précédent concernent en particulier le processus décisionnel relatif à la fusion et, compte tenu de la nature transfrontalière de la fusion, la protection des créanciers des sociétés qui fusionnent, des obligataires et des porteurs de titres ou de parts, ainsi que des travailleurs pour ce qui est des droits autres que ceux réglant la participation des travailleurs. Lorsquâune des sociétés qui fusionnent est gérée selon un régime de participation des travailleurs et que la société absorbante résultant de la fusion est une société de droit luxembourgeois régie par un tel système conformément aux règles visées aux articles L.426-13 et L.426-14 du Code du Travail , cette dernière prend obligatoirement la forme dâune société anonyme. â â â â â      » â - 7 Verify source ↗
Art. 7.
AI-assisted research summary: This article defines merger by absorption and says companies transfer all assets and liabilities to an existing company after dissolution without liquidation, with shareholders receiving shares or interests in the absorbing company.
Art. 7. A lâarticle 259 de la loi précitée du 10 août 1915 le paragraphe (1) est modifié comme suit: â «     (1) La fusion par absorption est lâopération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société préexistante, par suite dâune dissolution sans liquidation, lâensemble de leur patrimoine activement et passivement moyennant lâattribution aux associés de la ou des sociétés absorbées dâactions ou de parts de la société absorbante et, éventuellement dâune soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. â â â â â      » â - 8 Verify source ↗
Art. 8.
AI-assisted research summary: This article says that Article 261 of the cited 1915 law is amended.
Art. 8. Lâarticle 261 de la loi précitée du 10 août 1915 est modifié comme suit: â «     - 261 Verify source ↗
Art. 261.
AI-assisted research summary: The management or administrative bodies of each merging company must prepare a written common merger plan.
Art. 261. (1) Les organes dâadministration ou de direction de chacune des sociétés qui fusionnent établissent par écrit un projet commun de fusion. (2) Le projet commun de fusion mentionne: a) la forme, la dénomination et le siège social des sociétés qui fusionnent et ceux envisagés pour la société issue de la fusion; b) le rapport dâéchange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de toute soulte en espèces; c) les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante; d) la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit; e) quelle que soit la date dâeffet de la fusion suivant les articles 272, 273, 273bis et 273ter, la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante; f) les droits assurés par la société absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard; g) tous avantages particuliers attribués aux experts au sens de lâarticle 266, aux membres des organes dâadministration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent. (3) Lorsquâune société européenne (SE) est constituée par la voie dâune fusion, le projet comprend en outre a) les statuts de la société européenne (SE); b) des informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à lâimplication des travailleurs sont fixées en transposition de la directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne lâimplication des travailleurs. (4) En cas de fusion transfrontalière, le projet commun de fusion comprend en outre: a) les statuts de la société absorbante; b) une description des effets probables de la fusion sur lâemploi; c) le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à lâimplication des travailleurs sont fixées en transposition de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; d) des informations concernant lâévaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société absorbante; e) les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion. â â â â â      » â - 9 Verify source ↗
Art. 9.
AI-assisted research summary: This provision amends Article 262 of the cited 1915 law.
Art. 9. Lâarticle 262 de la loi précitée du 10 août 1915 est modifié comme suit: â «     - 262 Verify source ↗
Art. 262.
Art. 262. (1) Le projet commun de fusion est publié conformément à lâarticle 9 et dans les bulletins nationaux des autres Etats membres concernés, pour chacune des sociétés qui fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion de lâassemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion. (2) En cas de fusion transfrontalière, la publication doit également comporter les indications suivantes: a) la forme, la dénomination et le siège statutaire de la société qui fusionne; b) le registre de commerce et des sociétés auprès duquel les actes visés à lâarticle 9 ont été déposés par la société absorbante et le numéro dâimmatriculation dans ce registre, sâil sâagit dâune société luxembourgeoise; si la législation de lâEtat dont la société de droit étranger relève prévoit la tenue dâun registre, le registre auprès duquel les actes visés à lâarticle 3, paragraphe 2, de la directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968, tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des sociétés au sens de lâarticle 58, alinéa 2, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers ont été déposés par la société de droit étranger et si la législation de lâEtat dont la société de droit étranger relève prévoit un numéro dâinscription dans ce registre, le numéro dâinscription dans ce registre; c) une indication pour chacune des sociétés qui fusionnent des modalités dâexercice des droits des créanciers de la société concernée, ainsi que lâadresse à laquelle peut être obtenue, sans frais, une information exhaustive sur ces modalités. â â â â â      » â - 10 Verify source ↗
Art. 10.
AI-assisted research summary: A merger needs approval from each merging company’s general meeting, after reviewing the reports and meeting the required quorum and majority rules. In a cross-border merger, the general meeting may make the merger conditional on expressly endorsing the worker-participation arrangements.
Art. 10. A lâarticle 263 de la loi précitée du 10 août 1915 le paragraphe (1) est modifié et un paragraphe (7) nouveau inséré comme suit: â «     (1) La fusion requiert lâapprobation des assemblées générales de chacune des sociétés qui fusionnent et, le cas échéant, des porteurs de titres autres que des actions ou des parts, après examen des rapports visés aux articles 265 et 266. Cette décision requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts. â â â â â      » â «     (7) En cas de fusion transfrontalière, lâassemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent peut subordonner la réalisation de la fusion transfrontalière à la condition quâelle entérine expressément les modalités décidées pour la participation des travailleurs dans la société issue de la fusion transfrontalière. â â â â â      » â - 11 Verify source ↗
Art. 11.
AI-assisted research summary: The absorbing company must publish the notice required by Article 262 at least one month before the general meeting of the absorbed company or companies that will vote on the common merger project.
Art. 11. Lâarticle 264 point (a) de la loi précitée du 10 août 1915 est modifié comme suit: â «     a) la publicité prescrite à lâarticle 262 est faite, pour la société absorbante, un mois au moins avant la date de la réunion de lâassemblée générale de la ou des sociétés absorbées appelées à se prononcer sur le projet commun de fusion; â â â â â      » â - 12 Verify source ↗
Art. 12.
AI-assisted research summary: This provision amends Article 265 of the law of 10 August 1915, but the supplied text is incomplete.
Art. 12. Lâarticle 265 de la loi précitée du 10 août 1915 est modifié comme suit: â «     - 265 Verify source ↗
Art. 265.
AI-assisted research summary: The management body of each merging company must prepare a detailed written report for shareholders on the merger, including the legal and economic reasons and the exchange ratio.
Art. 265. Lâorgane de direction ou dâadministration de chacune des sociétés qui fusionnent établit un rapport écrit détaillé à lâintention des associés expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet commun de fusion et en particulier le rapport dâéchange des actions ou parts. Le rapport indique en outre les difficultés particulières dâévaluation sâil en existe. En cas de fusion transfrontalière, le rapport est mis à la disposition des associés et des représentants du personnel ou, sâil nâen existe pas, des salariés eux-mêmes au plus tard un mois avant la date de lâassemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion. Le rapport explique les conséquences de cette fusion pour les associés, les créanciers et les salariés. Si lâorgane de direction ou dâadministration de lâune ou de lâautre des sociétés qui fusionnent reçoit à temps un avis émis par les représentants de ses salariés, cet avis est annexé au rapport. â â â â â      » â - 13 Verify source ↗
Art. 13.
AI-assisted research summary: Pour certaines fusions, un examen et un rapport d’expert sont exigés, sauf décision unanime des associés et des porteurs de droits de vote; les sociétés peuvent aussi demander la désignation conjointe d’experts indépendants dans les cas prévus.
Art. 13. A lâarticle 266 de la loi précitée du 10 août 1915 le paragraphe (1) est modifié et un paragraphe (5) nouveau inséré comme suit: â «     (1) Le projet commun de fusion doit faire lâobjet dâun examen et dâun rapport écrit destiné aux associés. Cet examen sera fait et ce rapport sera établi pour chacune des sociétés qui fusionnent par un ou plusieurs experts indépendants à désigner par lâorgane de direction ou dâadministration de chacune des sociétés qui fusionnent. Ces experts doivent être choisis parmi les réviseurs dâentreprises. Toutefois il est possible de faire établir le rapport par un ou plusieurs experts indépendants pour toutes les sociétés qui fusionnent. Dans ce cas la désignation est faite, sur requête conjointe des sociétés qui fusionnent, par le magistrat présidant la chambre du tribunal dâarrondissement, dans le ressort duquel la société absorbante a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé. En cas de fusion transfrontalière, le rapport susdit doit être disponible un mois avant la date de la réunion de lâassemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion. En cas de la constitution dâune société européenne (SE) par la voie de fusion ou en cas de fusion transfrontalière, les sociétés qui fusionnent peuvent demander conjointement la désignation dâun ou de plusieurs experts indépendants au magistrat présidant une chambre du tribunal dâarrondissement, dans le ressort duquel une des sociétés a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé ou à lâautorité judiciaire ou administrative dâun autre Etat dont relève lâune des sociétés qui fusionnent ou recourir à un ou plusieurs experts indépendants agréés par une telle autorité. â â â â â      » â «     (5) Ni un examen du projet commun de fusion par des experts indépendants ni un rapport dâexpert ne sont requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont ainsi décidé. â â â â â      » â - 14 Verify source ↗
Art. 14.
AI-assisted research summary: Tout associé peut consulter certains documents de fusion au siège social, au moins un mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion.
Art. 14. A lâarticle 267 de la loi précitée du 10 août 1915 le paragraphe (1) est modifié comme suit: â «     (1) Tout associé a le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de lâassemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents suivants: a) le projet commun de fusion; b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent; c) un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date du projet commun de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à cette date; d) les rapports des organes dâadministration ou de direction des sociétés qui fusionnent mentionnés à lâarticle 265; e) le cas échéant, les rapports mentionnés à lâarticle 266. â â â â â      » â - 15 Verify source ↗
Art. 15.
AI-assisted research summary: The article changes rules for holders of special securities in a merger, requiring equivalent rights in the absorbing company and buyback of the securities if the assembly is not convened or rejects the change.
Art. 15. A lâarticle 270 de la loi précitée du 10 août 1915 les paragraphes (1) et (3) sont modifiés comme suit: â «     (1) Les porteurs de titres, autres que des actions ou parts, auxquels sont attachés des droits spéciaux doivent jouir, au sein de la société absorbante, de droits au moins équivalents à ceux dont ils jouissent dans la société absorbée. â â â â â      » â «     (3) A défaut de convocation de lâassemblée prévue au paragraphe précédent ou, en cas de refus dâacceptation par celle-ci de la modification proposée, les titres en cause sont rachetés au prix correspondant à leur évaluation faite dans le projet commun de fusion et vérifiée par les experts indépendants prévus à lâarticle 266. â â â â â      » â - 16 Verify source ↗
Art. 16.
AI-assisted research summary: This provision says that Article 271 of the cited 1915 law is being amended.
Art. 16. Lâarticle 271 de la loi précitée du 10 août 1915 est modifié comme suit: â «     - 271 Verify source ↗
Art. 271.
AI-assisted research summary: Le notaire doit formaliser et vérifier certains documents de fusion, délivrer un certificat sans délai dans certains cas, et recevoir des pièces complémentaires dans un délai de six mois.
Art. 271. (1) Les procès-verbaux des assemblées générales qui décident la fusion sont établis par acte notarié; il en est de même du projet commun de fusion lorsque la fusion ne doit pas être approuvée par les assemblées générales de toutes les sociétés qui fusionnent. (2) Le notaire doit vérifier et attester lâexistence et la légalité des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente et du projet commun de fusion. En cas de constitution dâune société européenne (SE) par la voie dâune fusion ou en cas de fusion transfrontalière, le notaire délivre sans délai un certificat attestant dâune manière concluante lâaccomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion pour la partie de la procédure relative à la société de droit luxembourgeois. Lorsquâune société européenne (SE), constituée par voie de fusion, est appelée à établir son siège statutaire au Luxembourg, ou lorsque la fusion transfrontalière se réalise par lâabsorption par une société de droit luxembourgeois dâune société de droit étranger, le notaire, en vue dâeffectuer le contrôle de légalité qui lui incombe, reçoit de chaque société qui fusionne, dans un délai de six mois à compter de sa délivrance, le certificat visé à lâalinéa précédent, établi par un notaire ou toute autorité compétente selon la législation nationale de chaque société qui fusionne ainsi quâune copie du projet commun de fusion approuvé par chaque société. Le notaire contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet commun de fusion dans les mêmes termes et, le cas échéant, que les modalités relatives à la participation des travailleurs ont été fixées conformément aux dispositions légales arrêtées en application de la directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne lâimplication des travailleurs à lâarticle 16 de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre 2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux. (3) En cas de fusion transfrontalière, si le droit dâun Etat dont relève une société qui fusionne prévoit une procédure permettant dâanalyser et de modifier le rapport dâéchange des titres ou des parts, ou une procédure visant à indemniser les associés minoritaires, sans empêcher lâimmatriculation de la fusion transfrontalière, cette procédure ne sâapplique que si les autres sociétés qui fusionnent et qui sont situées dans un Etat ne prévoyant pas ce type de procédure acceptent explicitement, lorsquâelles approuvent le projet de fusion transfrontalière, la possibilité offerte aux associés de cette société qui fusionne dâavoir recours auxdites procédures à engager auprès de lâautorité compétente pour cette société qui fusionne. Dans ce cas, le notaire ou lâautorité compétente visée à lâalinéa précédent peut délivrer le certificat y visé, même si une procédure de ce type est engagée. Le certificat doit cependant indiquer que la procédure est en cours. La décision prise à lâissue de la procédure lie la société issue de la fusion transfrontalière et lâensemble de ses associés. â â â â â      » â - 17 Verify source ↗
Art. 17.
AI-assisted research summary: A merger only takes effect against third parties after the required publication of the merger resolutions, or, if there was no general meeting, after publication of a notary’s certificate confirming the relevant conditions.
Art. 17. Le paragraphe (1) de lâarticle 273 de la loi précitée du 10 août 1915 est modifié comme suit: â «     La fusion nâa dâeffet à lâégard des tiers quâaprès la publication faite conformément à lâarticle 9 des procès-verbaux des assemblées générales qui décident la fusion pour chacune des sociétés qui fusionnent ou, en lâabsence dâune telle assemblée, de la publication faite conformément à lâarticle 9 dâun certificat dâun notaire établi à la requête de la société concernée, constatant que les conditions de lâarticle 279 ou de lâarticle 281 sont remplies. â â â â â      » â - 18 Verify source ↗
Art. 18.
AI-assisted research summary: This article sets when a cross-border merger by absorption takes effect, requires the company register to notify the relevant register without delay, and says the absorbed company is struck off only after receipt of the merger-effect notification.
Art. 18. Le paragraphe (3) de lâarticle 273bis de la loi précitée du 10 août 1915 est supprimé et un nouvel article 273ter libellé comme suit est inséré à la suite de lâarticle 273bis: â «     Art. 273ter. (1) Par dérogation aux articles 272 et 273, la fusion par absorption dâune société de droit étranger est réalisée et prend effet à lâégard des tiers à partir de la date de la publication conformément à lâarticle 9 du procès-verbal de lâassemblée générale de la société absorbante qui décide la fusion. Cette date doit être postérieure à lâaccomplissement des contrôles visés à lâarticle 271. (2) Le registre de commerce et des sociétés notifie sans délai au registre auprès duquel chacune des sociétés qui fusionne était tenue de procéder au dépôt des actes que la fusion transfrontalière a pris effet. (3) En cas dâabsorption dâune société de droit luxembourgeois par une société de droit étranger, la radiation de la société absorbée sâeffectue dès réception par le registre de commerce et des sociétés de la notification de la prise dâeffet de la fusion par le registre dont relève la société absorbante, mais pas avant. â â â â â      » â - 19 Verify source ↗
Art. 19.
AI-assisted research summary: In a cross-border merger, employment-related rights and obligations of the participating companies are transferred to the absorbing company when the merger takes effect.
Art. 19. Lâarticle 274 de la loi précitée du 10 août 1915 est complété par un paragraphe (4) dont la teneur est la suivante: â «     4) En cas dâopérations de fusion transfrontalière, les droits et obligations des sociétés participantes résultant de contrats de travail ou de relations de travail et existant à la date à laquelle la fusion transfrontalière prend effet conformément aux dispositions de lâarticle 273ter paragraphe (1) sont transférés à la société absorbante à la date de prise dâeffet de la fusion transfrontalière. â â â â â      » â - 20 Verify source ↗
Art. 20.
AI-assisted research summary: This article states that article 275 of the referenced 1915 law is amended.
Art. 20. Lâarticle 275 de la loi précitée du 10 août 1915 est modifié comme suit: â «     - 275 Verify source ↗
Art. 275.
AI-assisted research summary: Les associés de la société absorbée peuvent agir eux-mêmes en responsabilité pour obtenir réparation d’un préjudice causé par une faute liée à la fusion.
Art. 275. Les associés de la société absorbée peuvent poursuivre individuellement et exercer contre les membres des organes dâadministration ou de direction et les experts prévus par lâarticle 266 une action en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice quâils auraient subi par suite dâune faute commise par les membres des organes dâadministration ou de direction lors de la préparation et de la réalisation de la fusion ou par les experts lors de lâaccomplissement de leur mission. La responsabilité pèse solidairement sur les membres des organes dâadministration ou de direction ou les experts de la société absorbée ou, le cas échéant, sur les uns et les autres. Toutefois, chacun de ceux-ci peut sâen décharger sâil démontre quâaucune faute ne lui est personnellement imputable. â â â â â      » â - 21 Verify source ↗
Art. 21.
AI-assisted research summary: This article amends Article 276 of the pre-existing law of 10 August 1915.
Art. 21. Lâarticle 276 de la loi précitée du 10 août 1915 est modifié comme suit: â «     - 276 Verify source ↗
Art. 276.
AI-assisted research summary: This article limits when a merger can be declared void and sets time limits and exceptions.
Art. 276. (1) La nullité de la fusion ne peut intervenir que dans les conditions suivantes: a) la nullité doit être prononcée par décision judiciaire; b) lorsque la fusion est réalisée conformément à lâarticle 272, elle ne peut être prononcée que pour défaut dâacte notarié ou, le cas échéant, sous seing privé, ou bien sâil est établi que la décision de lâassemblée générale de lâune ou de lâautre des sociétés participant à la fusion est nulle; c) lâaction en nullité ne peut plus être intentée après lâexpiration dâun délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion est opposable à celui qui invoque la nullité, ou bien si la situation a été régularisée; d) lorsquâil est possible de porter remède à lâirrégularité susceptible dâentraîner la nullité de la fusion, le tribunal compétent accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation; e) la décision prononçant la nullité de la fusion fait lâobjet dâune publicité selon les modes prévus à lâarticle 9; f) la tierce opposition contre la décision prononçant la nullité de la fusion nâest plus recevable après lâexpiration dâun délai de six mois à compter de la publicité de la décision effectuée selon lâarticle 9; g) la décision prononçant la nullité de la fusion ne porte atteinte par elle-même à la validité des obligations nées à la charge ou au profit de la société absorbante, antérieurement à la publicité de la décision et postérieurement à la date visée à lâarticle 272; h) les sociétés ayant participé à la fusion répondent solidairement des obligations de la société absorbante visées sous g). (2) Par dérogation au paragraphe (1) point b), la nullité dâune fusion destinée à constituer une société européenne (SE) ne peut pas être prononcée lorsque la société européenne (SE) est immatriculée au registre de commerce et des sociétés. La société européenne (SE) pourra être dissoute lorsque le contrôle de la légalité de la fusion nâaura pas été effectué conformément à lâarticle 271 (2). (3) Par dérogation au paragraphe (1) point c), la nullité dâune fusion par absorption dâune société de droit étranger ayant pris effet conformément à lâarticle 273ter ne peut pas être prononcée. â â â â â      » â - 22 Verify source ↗
Art. 22.
AI-assisted research summary: A common merger project must be approved by the general meeting of each disappearing company, and the new company exists from the last approval.
Art. 22. A lâarticle 277 de la loi précitée du 10 août 1915 le paragraphe (3) est remplacé et un paragraphe (5) nouveau est inséré. Les paragraphes (3) et (5) sont libellés comme suit: â «     (3) Le projet commun de fusion qui contient le projet de lâacte constitutif de la nouvelle société doit être approuvé par lâassemblée générale de chacune des sociétés qui disparaissent. La nouvelle société existera à partir de la dernière approbation. â â â â â      » â «     (5) Lorsque la société nouvelle issue dâune fusion transfrontalière est une société de droit luxembourgeois, le contrôle de légalité du notaire prévu à lâarticle 271, paragraphe (2) porte également sur la partie de la procédure relative à la constitution de cette société. â â â â â      » â - 23 Verify source ↗
Art. 23.
AI-assisted research summary: The title of Sub-section 3 in Section XIV on mergers is amended to refer to the absorption of a company by another that holds 90% or more of the voting shares, parts, and securities of the first company.
Art. 23. Lâintitulé de la «Sous-section 3» de la «Section XIV. Des fusions» est modifié comme suit: â «     Sous-section 3. â Absorption dâune société par une autre possédant 90% ou plus des actions, parts et titres conférant le droit de vote de la première société. â â â â â      » â - 24 Verify source ↗
Art. 24.
AI-assisted research summary: This article amends article 278 of the cited law.
Art. 24. Lâarticle 278 de la loi précitée du 10 août 1915 est modifié comme suit: â «     - 278 Verify source ↗
Art. 278.
AI-assisted research summary: If the absorbing company holds all voting shares and similar securities of the companies to be absorbed, those companies transfer all of their assets and liabilities to it when they dissolve without liquidation.
Art. 278. Si la société absorbante est titulaire de la totalité des actions, parts et autres titres conférant droit de vote des sociétés à absorber, ces dernières lui transfèrent par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation lâensemble de leur patrimoine, activement et passivement. Lâopération est soumise aux dispositions de la section XIV, sous-section 1. à lâexception de lâarticle 261 paragraphe (2)b), c) et d) des articles 265 et 266, de lâarticle 267 paragraphe (1)d) et e), de lâarticle 274 paragraphe (1)b) ainsi que de lâarticle 275. Lâalinéa premier nâest pas applicable aux sociétés européennes (SE). En cas de fusion transfrontalière, les dispositions des articles 265 et 267 paragraphe (1) d) restent applicables. â â â â â      » â - 25 Verify source ↗
Art. 25.
AI-assisted research summary: In a cross-border merger, Article 263(1) does not apply to the absorbed company or companies.
Art. 25. A lâarticle 279 de la loi précitée du 10 août 1915 le texte actuel devient le paragraphe (1) et il est inséré un deuxième paragraphe comme suit: â «     (2) En cas de fusion transfrontalière, lâarticle 263 paragraphe (1) nâest pas applicable à la société ou aux sociétés absorbées. â â â â â      » â - 26 Verify source ↗
Art. 26.
AI-assisted research summary: For certain mergers, the absorbing company must publish the notice required by article 262 at least one month before the meeting of the absorbed company’s general meeting. The rule does not apply to cross-border company mergers.
Art. 26. Lâarticle 281 de la loi précitée du 10 août 1915 est complété par un paragraphe 2, le texte actuel devenant paragraphe 1 er et le point a) étant complété par un alinéa 2: â «     a) la publicité prescrite à lâarticle 262 est faite, pour la société absorbante, un mois au moins avant la date de la réunion de lâassemblée générale de la ou des sociétés absorbées appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion; Les dispositions du présent point a) ne sont pas applicables aux fusions transfrontalières de sociétés. â â â â â      » â «     (2) Lorsquâune fusion transfrontalière par absorption est réalisée par une société qui détient 90% ou plus, mais pas la totalité des actions, parts et autres titres conférant un droit de vote aux assemblées générales de la société ou des sociétés absorbées, les rapports dâun ou des experts indépendants et les documents nécessaires pour le contrôle sont exigés uniquement dans la mesure où ils sont requis par la législation nationale dont relève la société absorbante ou par la législation nationale dont relève la société absorbée. â â â â â      » â - 27 Verify source ↗
Art. 27.
AI-assisted research summary: Defines “scission par absorption” as a division where a company transfers all or part of its assets and liabilities to one or more other companies, with shares or units given to the shareholders and any cash payment capped at 10%.
Art. 27. A lâarticle 287 de la loi précitée du 10 août 1915 le paragraphe (1) est modifié comme suit: â «     (1) La scission par absorption est lâopération par laquelle une société soit transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, à plusieurs autres sociétés lâensemble de son patrimoine, activement ou passivement, soit transfère, sans dissolution, à une ou plusieurs autres sociétés, une partie ou lâensemble de son patrimoine, activement et passivement, moyennant lâattribution aux associés de la société scindée dâactions ou de parts des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission et, éventuellement, dâune soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. â â â â â      » â - 28 Verify source ↗
Art. 28.
AI-assisted research summary: This article defines a type of company division into newly formed companies and states that any cash adjustment may not exceed 10% of the allotted shares’ nominal value, or their accounting par value if there is no nominal value.
Art. 28. A lâarticle 288 de la loi précitée du 10 août 1915 le paragraphe (1) est modifié comme suit: â «     (1) La scission par constitution de nouvelles sociétés est lâopération par laquelle une société soit transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, à plusieurs sociétés nouvellement constituées, lâensemble de son patrimoine, activement ou passivement, soit transfère, sans dissolution, à une ou plusieurs sociétés nouvellement constituées, une partie ou lâensemble de son patrimoine, activement et passivement, moyennant lâattribution à ses associés dâactions ou de parts des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, dâune soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. â â â â â      » â - 29 Verify source ↗
Art. 29.
AI-assisted research summary: This article changes Article 295(1)(e) so that, where applicable, it refers to the reports mentioned in Article 294.
Art. 29. Lâarticle 295 paragraphe (1) point e) de la loi précitée du 10 août 1915 est modifié comme suit: â «     e) le cas échéant, les rapports mentionnés à lâarticle 294. â â â â â      » â - 30 Verify source ↗
Art. 30.
AI-assisted research summary: This article says Article 296 of the referenced law is amended.
Art. 30. Lâarticle 296 de la loi précitée du 10 août 1915 est modifié comme suit: â «     - 296 Verify source ↗
Art. 296.
AI-assisted research summary: The examination of the division plan and the expert report are not required if all shareholders and holders of other voting securities in each participating company decide so.
Art. 296. (1) Ni un examen du projet de scission ni le rapport dâexpert prévu à lâarticle 294, paragraphe 1 ne sont requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont ainsi décidé. (2) Les exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d) ne sâappliquent pas, si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote des sociétés participant à la scission y ont renoncé. â â â â â      » â - 31 Verify source ↗
Art. 31.
AI-assisted research summary: This article adds rules on employee participation for cross-border mergers of companies.
Art. 31. Le Chapitre VI du Titre Il du Livre IV du Code du travail est complété par une Section 4 de la teneur suivante: â «     Section 4. Participation des salariés en cas de fusion transfrontalière de sociétés Art. L. 426-13 Les sections 1 et 2 du présent chapitre sont applicables en cas de fusion transfrontalière de sociétés au sens de lâarticle 257 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Art. L. 426-14 Si le seuil dâoccupation prévu à lâarticle L.426-1 paragraphe (1) nâest pas atteint, les principes et modalités prévues à lâarticle 12, paragraphes 2, 3 et 4 du règlement (CE) N° 2157/2001 et les dispositions pour la participation des salariés prévues au titre IV du Livre IV sâappliquent. Art. L. 426-15 (1) Les organes compétents des sociétés participant à la fusion transfrontalière peuvent choisir dâêtre soumis à lâarticle L.426-14 sans négociation préalable et à compter de la date dâimmatriculation de la société issue de la fusion transfrontalière. (2) Lâorgane spécial de négociation a le droit de décider à la majorité des deux tiers de ses membres représentant au moins deux tiers des salariés y compris les voix des membres représentant les salariés dans au moins deux Etats membres différents, de ne pas ouvrir de négociations, ou de mettre fin aux négociations déjà engagées, et de se fonder sur les règles de participation prévues aux sections 1 et 2 du présent chapitre. Art. L. 426-16 Toute société issue dâune fusion transfrontalière qui est régie selon un régime de participation des salariés est tenue de prendre les mesures nécessaires pour assurer que les droits en matière de participation des salariés soient protégés en cas de fusion nationale ultérieure pendant un délai de trois ans après la fusion transfrontalière. â â â â â      » â - 32 Verify source ↗
Art. 32.
AI-assisted research summary: This article says the law applies to merger operations when the common merger project is published on the first day of the month after the law enters into force.
Art. 32. Les dispositions de la présente loi sâappliquent à toute opération de fusion de sociétés pour laquelle le projet commun de fusion visé à lâarticle 262 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est publié le premier jour du mois qui suit lâentrée en vigueur de la présente loi. Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne. Le Ministre de la Justice, Luc Frieden Palais de Luxembourg, le 10 juin 2009. Henri Doc. parl. 5829 ; sess. ord. 2007-2008; 2008-2009; Dir. 2005/56/CE ; Dir. 2006/68/CE ; Dir. 2007/63/CE .
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Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital, portant transposition: \n- de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; \n- de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; \n- de la directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l'exigence d'un rapport d'expert indépendant à réaliser à l'occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes,\nainsi que modification \n- de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et \n- du Code du travail.
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