Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d'impact sociétal et modifiant\n a) la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,\n b) la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu,\n c) la loi modifiée du 1er décembre 1936 concernant l'impôt commercial communal et\n d) la loi modifiée du 16 octobre 1934 relative à l'impôt sur la fortune.
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- Jurisdiction
- Luxembourg
- Instrument
- Act or statute
- Citation
- http://data.legilux.public.lu/eli/etat/leg/loi/2016/12/12/n1/jo
- Status
- In force
- Version
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- fr
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Statute overview
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This part identifies the law, its chapters, and the legislative approvals supporting its adoption. Cet article définit les conditions qu’une personne morale de droit privé doit remplir pour relever de l’économie sociale et solidaire. The company deed may state that the company is not formed to give the associates a direct or indirect financial benefit. This article defines impact shares and return shares for a social impact company, limits impact shares from profit rights, allows associates to request conversion of return shares into impact shares, and requires at least 50% of share capital to be impact shares. A société d’impact sociétal may not pay annual employee remuneration above six times the minimum social wage, and an approved statutory auditor must certify yearly compliance.
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Legal text
Provisions of Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d'impact sociétal et modifiant\n a) la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,\n b) la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu,\n c) la loi modifiée du 1er décembre 1936 concernant l'impôt commercial communal et\n d) la loi modifiée du 16 octobre 1934 relative à l'impôt sur la fortune.
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Le contenu de la version HTML du Journal officiel luxembourgeois est identique à la version PDF. Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d'impact sociétal et modifiant a) la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, b) la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu, c) la loi modifiée du 1 er décembre 1936 concernant l'impôt commercial communal et d) la loi modifiée du 16 octobre 1934 relative à l'impôt sur la fortune. â â Chapitre 1er â Principes de lâéconomie sociale et solidaire â Chapitre 2 â Sociétés dâimpact sociétal â Chapitre 3 â Organisation de lâéconomie sociale et solidaire â Chapitre 4 â Dispositions modificatives â Chapitre 5 â Dispositions finales â Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, Notre Conseil dâEtat entendu; De lâassentiment de la Chambre des Députés; Vu la décision de la Chambre des Députés du 23 novembre 2016 et celle du Conseil dâEtat du 29 novembre 2016 portant quâil nây a pas lieu à second vote; Avons ordonné et ordonnons : â Chapitre 1 er - Principes de lâéconomie sociale et solidaire â
- 1 er Verify source ↗
Art. 1 er .
AI-assisted research summary: Cet article définit les conditions qu’une personne morale de droit privé doit remplir pour relever de l’économie sociale et solidaire.
Art. 1 er . Lâéconomie sociale et solidaire est un mode dâentreprendre auquel adhèrent des personnes morales de droit privé qui remplissent cumulativement les conditions suivantes: 1. Poursuivre une activité continue de production, de distribution ou dâéchange de biens ou de services. 2. Répondre à titre principal à lâune au moins des deux conditions suivantes: a. Elles ont pour but dâapporter, à travers leur activité, un soutien à des personnes en situation de fragilité, soit du fait de leur situation économique ou sociale, soit du fait de leur situation personnelle et particulièrement de leur état de santé ou de leurs besoins dâaccompagnement social ou médico-social. Ces personnes peuvent être des salariés, des clients, des membres, des adhérents ou des bénéficiaires de lâentreprise; b. Elles ont pour but de contribuer à la préservation et au développement du lien social, à la lutte contre les exclusions et les inégalités sanitaires, sociales, culturelles et économiques, à la parité hommes-femmes, au maintien et au renforcement de la cohésion territoriale, à la protection de lâenvironnement, au développement dâactivités culturelles ou créatives et au développement dâactivités de formation initiale ou continue. 3. Disposer dâune gestion autonome au sens où elles sont pleinement capables de choisir et de révoquer leurs organes directeurs ainsi que de contrôler et dâorganiser lâensemble de leurs activités. 4. Appliquer le principe selon lequel au moins la moitié des bénéfices réalisés sont réinvestis dans le maintien et le développement de lâactivité de lâentreprise. â Chapitre 2 - Sociétés dâimpact sociétal â - 2 Verify source ↗
Art. 2.
AI-assisted research summary: The company deed may state that the company is not formed to give the associates a direct or indirect financial benefit.
Art. 2. Par dérogation aux dispositions de lâarticle 1832 du Code civil, lâacte de société peut disposer que la société nâest pas constituée dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect. â - 3 Verify source ↗
Art. 3.
Art. 3. (1) Toute société anonyme, société à responsabilité limitée ou société coopérative qui répond aux principes de lâéconomie sociale et solidaire peut être agréée en tant que société dâimpact sociétal par le Ministre ayant lâéconomie sociale et solidaire dans ses attributions, ci-après «le Ministre», dans la mesure où les statuts répondent aux exigences suivantes: 1. Définir de façon précise lâobjet social quâelle poursuit conformément aux dispositions de lâarticle 1 er , point 2; 2. Prévoir des indicateurs de performance permettant de vérifier de façon effective et fiable la réalisation de lâobjet social poursuivi. (2) Une demande dâagrément en tant que société dâimpact sociétal peut être formulée aussi bien pour le compte de sociétés valablement constituées que pour le compte de sociétés en formation. (3) Toute délibération des associés susceptible de modifier les clauses statutaires prescrites au paragraphe 1 er doit être approuvée préalablement par le Ministre. Après avoir obtenu lâapprobation par arrêté ministériel, les modifications des statuts sont publiées au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du chapitre V bis du titre I er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Il est fait mention au Recueil électronique des sociétés et associations, à la suite de lâacte à publier, de la date de lâarrêté ministériel portant approbation de lâacte en question. (4) Les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont applicables aux sociétés dâimpact sociétal chaque fois quâil nây est pas dérogé expressément par la présente loi. â - 4 Verify source ↗
Art. 4.
AI-assisted research summary: This article defines impact shares and return shares for a social impact company, limits impact shares from profit rights, allows associates to request conversion of return shares into impact shares, and requires at least 50% of share capital to be impact shares.
Art. 4. (1) Suivant la forme sociale que revêt la société agréée en tant que société dâimpact sociétal, le terme «part» vise une «part sociale» ou une «action» au sens où ces termes sont utilisés par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le capital social dâune société dâimpact sociétal est composé de parts dâimpact et, le cas échéant, de parts de rendement: a. Les parts dâimpact ne font pas bénéficier leurs titulaires des bénéfices générés par la société. b. Les parts de rendement confèrent à leurs titulaires le droit de bénéficier des bénéfices générés par la société pour autant que lâobjet social évalué au moyen dâindicateurs de performance visés à lâarticle 3, paragraphe 1 er , ait été effectivement atteint. Les parts dâimpact et les parts de rendement, ainsi que leur nombre respectif, sont désignées comme telles dans les statuts de la société. (2) Les parts dâimpact et les parts de rendement sont exclusivement nominatives et émises avec une valeur nominale. Les associés peuvent, à tout moment, demander la conversion de leurs parts de rendement en parts dâimpact. Les parts dâimpact ne peuvent pas être converties en parts de rendement. (3) Le capital social dâune société dâimpact sociétal se compose à tout moment dâau moins 50 pour cent de parts dâimpact. â - 5 Verify source ↗
Art. 5.
AI-assisted research summary: A société d’impact sociétal may not pay annual employee remuneration above six times the minimum social wage, and an approved statutory auditor must certify yearly compliance.
Art. 5. (1) La rémunération annuelle maximale versée aux salariés dâune société dâimpact sociétal ne peut excéder un plafond correspondant à six fois le montant du salaire social minimum. (2) Le rapport du réviseur dâentreprises agréé certifie annuellement le respect de cette obligation légale. â - 6 Verify source ↗
Art. 6.
AI-assisted research summary: Les sociétés d’impact sociétal doivent faire contrôler leurs comptes annuels, préparer un rapport d’impact extra-financier chaque année, et transmettre ces rapports au Ministre dans les deux semaines suivant l’assemblée des associés ou actionnaires.
Art. 6. (1) Les comptes annuels de toute société dâimpact sociétal sont contrôlés par un réviseur dâentreprises agréé. Celui-ci vérifie et certifie annuellement la composition du capital social dâune société dâimpact sociétal ainsi que le respect des dispositions de lâarticle 4, paragraphe 3 de la présente loi. (2) Toute société agréée comme société dâimpact sociétal élabore annuellement un rapport dâimpact extra-financier à lâattention de lâassemblée des associés ou actionnaires qui détaille la mise en Åuvre des indicateurs de performance prévus dans les statuts de la société dâimpact sociétal en vertu de lâarticle 3, paragraphe 1 er , point 2 de la présente loi. (3) Le rapport du réviseur dâentreprises agréé et le rapport dâimpact extra-financier sont communiqués au Ministre dans les deux semaines qui suivent la tenue de lâassemblée des associés ou actionnaires. â - 7 Verify source ↗
Art. 7.
AI-assisted research summary: The shareholders’ assembly may decide to pay dividends to performance-share holders if the extra-financial impact report shows the social purpose was actually achieved.
Art. 7. (1) Le bénéfice alloué aux parts dâimpact est exclusivement destineÌ aÌ la réalisation de lâobjet social et est intégralement réinvesti dans le maintien et le développement de lâactivité de la société dâimpact sociétal. (2) Lâassemblée des associés ou actionnaires peut décider de verser des dividendes aux titulaires des parts de rendement sâil ressort du rapport dâimpact extra-financier que lâobjet social évalué au moyen dâindicateurs de performance prévus par ses statuts a été effectivement atteint à la date de clôture de lâexercice au titre duquel une distribution de dividende est envisagée. â - 8 Verify source ↗
Art. 8.
AI-assisted research summary: Les sociétés d’impact sociétal ne peuvent pas emprunter auprès de leurs associés ni leur émettre des instruments de dette, directement ou indirectement.
Art. 8. (1) Il est interdit aux sociétés dâimpact sociétal de contracter, directement ou indirectement, des emprunts auprès de ses associés et dâémettre des instruments de dette, directement ou indirectement, à destination de ces personnes. (2) Le rapport du réviseur dâentreprises agréé certifie annuellement le respect de cette obligation légale. (3) Les emprunts contractés et les instruments de dette émis en contradiction avec les dispositions du paragraphe 1 er sont nuls et sans effet. â - 9 Verify source ↗
Art. 9.
AI-assisted research summary: Le ministre supervises approved social impact companies, must withdraw approval if they stop meeting legal conditions, and must send certain approval/revocation documents to the tax administration when the company’s capital is 100% impact shares.
Art. 9. (1) La mention «société dâimpact sociétal» est réservée aux sociétés agréées en tant que telles en vertu de la présente loi. Lâarrêté ministériel dâagrément ainsi que lâarrêté ministériel de retrait de lâagrément sont publiés au Mémorial B. (2) Le Ministre exerce la surveillance des personnes morales de droit privé agréées en tant que sociétés dâimpact sociétal pour sâassurer que celles-ci continuent de répondre aux conditions qui ont motivé leur agrément et quâelles agissent en conformité avec les dispositions de la présente loi. (3) Le Ministre retire lâagrément à une société dâimpact sociétal qui cesse de remplir les conditions légales. (4) Une copie de lâarrêté ministériel dâagrément est déposée au registre de commerce et des sociétés. (5) Lorsque le capital social dâune société dâimpact sociétal est composé à 100 pour cent de parts dâimpact, le Ministre adresse à lâAdministration des contributions directes une copie de lâarrêté ministériel dâagrément, informe lâAdministration des contributions directes de toute modification des statuts de telles sociétés et adresse aÌ lâAdministration des contributions directes une copie de lâarrêté ministériel de retrait de lâagrément. â - 10 Verify source ↗
Art. 10.
AI-assisted research summary: A consultative commission is created for social impact companies. The Minister must consult it in certain approval and withdrawal situations, and the commission may review documents, ask for extra information, and make proposals to improve the legal framework.
Art. 10. (1) Il est institué une Commission consultative pour les sociétés dâimpact sociétal (désignée ci-après la «Commission consultative») qui a pour mission dâassister le Ministre dans lâexercice de ses compétences dâagrément et de surveillance des sociétés dâimpact sociétal. La Commission consultative est consultée par le Ministre notamment lors de toute nouvelle demande dâagrément, lors de toute demande dâapprobation des délibérations des associés susceptibles de modifier les clauses statutaires et préalablement à toute décision de retrait de lâagrément. La Commission consultative peut consulter lâensemble des documents communiqués par les sociétés dâimpact sociétal au Ministre et demander tout complément dâinformation quâelle juge nécessaire. La Commission consultative peut à tout moment faire des propositions portant sur lâamélioration du cadre juridique applicable aux sociétés dâimpact sociétal. (2) La composition et le fonctionnement de la Commission consultative sont précisés par règlement grand-ducal. â - 11 Verify source ↗
Art. 11.
AI-assisted research summary: This article lets the commercial district court dissolve and liquidate a social impact company whose approval was definitively withdrawn, on request of the State Prosecutor, on the Minister’s initiative, or at the Minister’s request.
Art. 11. (1) Le tribunal dâarrondissement siégeant en matière commerciale prononce sur demande du Procureur dâEtat, agissant dâoffice ou à la requête du Ministre, la dissolution et la liquidation de toute société dâimpact sociétal à qui lâagrément aura été définitivement retiré. (2) Quel que soit le mode de liquidation, le solde éventuel du boni de liquidation est affecté: a. soit à une donation en faveur dâune autre société dâimpact sociétal poursuivant un but identique ou comparable à celui de la société dâimpact sociétal en liquidation; b. soit à une fondation de droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue dâutilité publique par arrêté grand-ducal. â Chapitre 3 - Organisation de lâéconomie sociale et solidaire â Art. 12 (1) Le Ministre conclut une ou plusieurs conventions annuelles avec les représentants du secteur de lâéconomie sociale et solidaire afin dâassurer la représentation du secteur auprès des pouvoirs publics. (2) Une telle convention annuelle définit les objectifs que les représentants du secteur se fixent dans le cadre de la collaboration avec le Ministère compétent. (3) Le Ministre consultera les représentants du secteur sur tous les projets ou propositions de dispositions législatives et réglementaires applicables au secteur de lâéconomie sociale et solidaire. â Chapitre 4 - Dispositions modificatives â - 13 Verify source ↗
Art. 13.
AI-assisted research summary: This article amends point 5 of article 6 of the referenced law.
Art. 13. Le point 5° de lâarticle 6 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales est modifié comme suit: â «     - 6 Verify source ↗
Art. 6 .
AI-assisted research summary: Commercial companies with legal personality must apply for registration.
Art. 6 . Toute société commerciale dotée de la personnalité morale est tenue de requérir son immatriculation. Celle-ci indique: (â¦) 5° l e montant du capital social ou lâindication du caractère variable du capital, ou, en cas de société agréée en tant que société dâimpact sociétal, le nombre respectif de parts dâimpact et de parts de rendement dans le capital social; (â¦) â â â â â â      » Un point 13° est ajouté aux dispositions de lâarticle 6 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales: â «     13° pour les sociétés agréées en tant que sociétés dâimpact sociétal, la date et les références de lâagrément ministériel visé par la loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés dâimpact sociétal. â â â â â      » â - 14 Verify source ↗
Art. 14.
AI-assisted research summary: L’article modifie la loi sur l’impôt sur le revenu pour viser les dons en espèces à des sociétés d’impact sociétal dûment agréées, sous condition de capital social composé à 100 % de parts d’impact.
Art. 14. Lâarticle 112, alinéa 1 de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant lâimpôt sur le revenu est modifié et complété comme suit: 1° Au numéro 4., le point final est remplacé par un point-virgule. 2° Il est ajouté le nouveau numéro 5. libellé comme suit: â «     5° es dons en espèces à des sociétés dâimpact sociétal dûment agréées, à condition que le capital social de telles sociétés soit constitué à 100 pour cent de parts dâimpact. â â â â â      » Un numéro 11. est ajouté aux dispositions de lâarticle 161 de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant lâimpôt sur le revenu: â «     - 161 Verify source ↗
Art. 161.
AI-assisted research summary: Social impact companies that are duly approved and have share capital made up entirely of impact shares are exempt from three taxes.
Art. 161. Sont exempts de lâimpôt sur le revenu des collectivités: (â¦) 1° Au numéro 10., le point final est remplacé par un point-virgule. 2° Il est ajouté le nouveau numéro 11. libellé comme suit: â «     11. les sociétés commerciales dûment agréées en tant que sociétés dâimpact sociétal, à condition que le capital social de telles sociétés soit constitué à 100 pour cent de parts dâimpact. â â â â â      » â â â â â      » Un numéro 11. est ajouté aux dispositions du § 3 de la loi modifiée du 1 er décembre 1936 concernant lâimpôt commercial communal (Gewerbesteuergesetz): â «     § 3 Von der Gewerbesteuer sind befreit: (â¦) 1° Au numéro 10., le point final est remplacé par un point-virgule. 2° Il est ajouté le nouveau numéro 11. libellé comme suit: â «     11° les sociétés commerciales dûment agréées en tant que sociétés dâimpact sociétal, à condition que le capital social de telles sociétés soit constitué à 100 pour cent de parts dâimpact. â â â â â      » â â â â â      » Un numéro 11. est ajouté aux dispositions du § 3, alinéa 1 de la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant lâimpôt sur la fortune (Vermögenssteuergesetz): â «     Von der Vermögenssteuer sind befreit: (â¦) 11. les sociétés commerciales dûment agréées en tant que sociétés dâimpact sociétal, à condition que le capital social de telles sociétés soit constitué à 100 pour cent de parts dâimpact. â â â â â      » â â â Chapitre 5 - Dispositions finales â - 15 Verify source ↗
Art. 15.
AI-assisted research summary: Le Ministre doit présenter une évaluation de l’application de la loi.
Art. 15. Une évaluation de lâapplication de la présente loi est présentée, sous la responsabilité du Ministre, au plus tard le 31 décembre de la troisième année qui suit lâentrée en vigueur de la présente loi. â - 16 Verify source ↗
Art. 16.
AI-assisted research summary: This article says the law may be referred to by a shortened title.
Art. 16. La référence à la présente loi peut se faire sous une forme abrégée en recourant à lâintitulé: «La loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés dâimpact sociétal». Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne. Le Ministre du Travail, de l'Emploi et de l'Economie sociale et solidaire, Nicolas Schmit Le Ministre des Finances, Pierre Gramegna Le Ministre de la Justice, Félix Braz Palais de Luxembourg, le 12 décembre 2016. Henri Doc. parl. 6831 ; sess. ord. 2014-2015; 2015-2016 et 2016-2017.
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