Wet van 17 juni 1998 tot wijziging van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en van enige andere belastingwetten in verband met de fiscale begeleiding van de overgang van vermogen onder algemene titel bij rechtspersonen op de voet van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek

Aanhef Lichaam ARTIKEL I Artikel 14a Artikel 14b Artikel 29a ARTIKEL II Artikel 68a Artikel 68aa ARTIKEL III ARTIKEL IV ARTIKEL V Artikel 31 ARTIKEL VI ARTIKEL VII Ondertekening Wet van 17 juni 1998 tot wijziging van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en van enige andere belastingwetten in verband met de fiscale begeleiding van de overgang van vermogen onder algemene titel bij rechtspersonen op de voet van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz. Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten: Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het in verband met de invoering van de mogelijkheid van splitsing van rechtspersonen wenselijk is regels te geven voor de fiscale begeleiding daarvan en voorts de fiscale begeleiding van de juridische fusie op eenzelfde wijze vorm te geven; Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze: ARTIKEL I In de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 1 worden de volgende wijzigingen aangebracht. A. Artikel 2 , vierde lid, komt te luiden: 4. Heeft de oprichting van een lichaam plaatsgevonden naar Nederlands recht, dan wordt voor de toepassing van deze wet, met uitzondering van de artikelen 14a, 14b en 29a, het lichaam steeds geacht in Nederland te zijn gevestigd. B. In artikel 13ca , vierde lid, tweede volzin, wordt «dan wel bij een fusie als bedoeld in artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek verdwijnt» vervangen door: dan wel vermogen van die deelneming onder algemene titel overgaat op een andere rechtspersoon. C. In artikel 13h , eerste volzin, wordt «met toepassing van artikel 14b» vervangen door: met toepassing van artikel 14b, 68a of 68aa. Voorts wordt na «aandelenfusie» ingevoegd: , de fusie of de splitsing op de voet van artikel 309 respectievelijk 334a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Vervolgens wordt «of op enig tijdstip daarna» vervangen door: dan wel op enig tijdstip daarna. Tot slot wordt genoemd artikel 14b vervangen door: een van de genoemde artikelen 14b, 68a of 68aa. D. Na artikel 14 wordt ingevoegd: Artikel 14a 1. Bij een splitsing van de belastingplichtige op de voet van artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt in geval van: a. een zuivere splitsing: de splitsende rechtspersoon geacht zijn vermogensbestanddelen ten tijde van de splitsing te hebben overgedragen aan de verkrijgende rechtspersonen en ten tijde van de splitsing te zijn opgehouden uit de onderneming in Nederland belastbare winst te genieten; b. een afsplitsing: de splitsende rechtspersoon geacht de vermogensbestanddelen die in het kader van de splitsing overgaan, ten tijde van de splitsing te hebben overgedragen aan de verkrijgende rechtspersonen. 2. De winst behaald als gevolg van het eerste lid behoeft niet in aanmerking te worden genomen, mits voor het bepalen van de winst bij de splitsende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersonen dezelfde bepalingen van toepassing zijn, noch bij de splitsende rechtspersoon indien deze ophoudt te bestaan noch bij de verkrijgende rechtspersoon aanspraak bestaat op voorwaartse verrekening van verliezen op de voet van artikel 20 en latere heffing is verzekerd. Indien de winst buiten aanmerking blijft, treedt de verkrijgende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de splitsing is verkregen in de plaats van de splitsende rechtspersoon. 3. Ingeval niet is voldaan aan de in het tweede lid, eerste volzin, bedoelde vereisten, kan onze Minister, op een gezamenlijk voor de splitsing gedaan verzoek van de splitsende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersonen, onder door hem te stellen voorwaarden de inspecteur belast met de aanslagregeling van de splitsende rechtspersoon toestaan de winst behaald als gevolg van het eerste lid geheel of ten dele buiten aanmerking te laten. Daarbij treedt de verkrijgende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de splitsing is verkregen, voorzover daaraan geen voorwaarden zijn gesteld, in de plaats van de splitsende rechtspersoon. De inspecteur beslist op het verzoek bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de in de eerste volzin bedoelde voorwaarden zijn opgenomen. 4. De in het derde lid bedoelde voorwaarden mogen slechts strekken ter verzekering van de heffing en de invordering van belasting welke verschuldigd zou zijn of zou worden indien de eerste volzin van het derde lid buiten toepassing zou blijven. Onder die voorwaarden worden mede begrepen voorwaarden die betrekking kunnen hebben op het bepalen van de in een jaar genoten winst van de verkrijgende rechtspersoon, de toelaatbare reserves en de verrekening van verliezen. 5. Het tweede lid, respectievelijk het derde lid, eerste volzin, is niet van toepassing indien aan de splitsing niet in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen. Ingeval een aandeelhouder dan wel een samenwerkende groep van aandeelhouders ten tijde van de splitsing doorslaggevende zeggenschap in de splitsende rechtspersoon heeft, deze in een bij de splitsing betrokken rechtspersoon behoudt of verkrijgt doch deze binnen drie jaren na de splitsing kwijtraakt door vervreemding van aandelen, dan wel in geval van een afsplitsing waarbij de verkrijgende rechtspersoon aandelen uitreikt aan de splitsende rechtspersoon, de splitsende rechtspersoon zijn belang in de verkrijgende rechtspersoon binnen drie jaren na de splitsing geheel of ten dele vervreemdt, worden in overwegende mate zakelijke overwegingen niet aanwezig geacht, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt. 6. De verkrijgende rechtspersoon wordt ten tijde van de splitsing als een met de belastingplichtige verbonden lichaam in de zin van artikel 10a, vierde lid, aangemerkt. 7. Bij het bepalen van de winst komen renten – kosten en valutaresultaten daaronder begrepen – ter zake van geldleningen welke rechtens dan wel in feite direct of indirect zijn verschuldigd aan een verbonden lichaam en die verband houden met de verwerving van de aandelen in een lichaam, terwijl ten gevolge van de splitsing zowel de geldlening als het vermogen van het lichaam waarin de aandelen zijn verworven, deel zijn gaan uitmaken van het vermogen van eenzelfde lichaam, in de acht volgende jaren nadat alle aandelen in de dochtermaatschappij in het bezit zijn gekomen van de moedermaatschappij slechts in aftrek tot het bedrag dat de winst van het lichaam dat de geldlening heeft opgenomen, zou hebben belopen indien de splitsing niet zou hebben plaatsgevonden. Het vorenstaande is van overeenkomstige toepassing op renten – kosten en valutaresultaten daaronder begrepen – ter zake van geldleningen welke rechtens dan wel in feite direct of indirect zijn verschuldigd aan een verbonden lichaam en welke verband houden met de verwerving van dan wel terugbetaling op aandelen welke ten gevolge van de splitsing zijn uitgegeven. Onze Minister kan nadere regelen geven met betrekking tot het bepalen van het in de eerste volzin bedoelde bedrag dat de winst zou hebben belopen, gedurende de in de eerste volzin aangegeven periode van acht jaren en de verrekening van rente die bij het einde van die periode van acht jaren nog niet in aftrek is gekomen. 8. Het bepaalde in het zevende lid vindt geen toepassing voorzover blijkt dat het lichaam waaraan de geldlening is verschuldigd met het oog op de verwerving van de aandelen rechtens dan wel in feite direct of indirect in dezelfde mate vermogen uit hoofde van geldlening heeft aangetrokken van niet verbonden lichamen en voorts vindt artikel 15, vijfde lid, onderdeel b, overeenkomstige toepassing. 9. De splitsende rechtspersoon die zekerheid wil hebben omtrent de vraag of aan de splitsing in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen, kan voor de splitsing een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist. 10. Dit artikel vindt slechts toepassing indien de splitsende en de verkrijgende rechtspersonen ten tijde van de splitsing in Nederland zijn gevestigd. 11. Een splitsende of verkrijgende rechtspersoon die na de splitsing voorafgaande aan een voorgenomen vervreemding van aandelen als bedoeld in het vijfde lid, tweede volzin, zekerheid wil hebben omtrent de vraag of, niettegenstaande de vervreemding, aannemelijk is dat in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag lagen aan de splitsing, kan een verzoek indienen bij de inspecteur belast met de aanslagregeling van de splitsende rechtspersoon, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist. Artikel 14b 1. Bij een fusie van de belastingplichtige op de voet van artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt de verdwijnende rechtspersoon geacht zijn vermogensbestanddelen ten tijde van de fusie te hebben overgedragen aan de verkrijgende rechtspersoon en ten tijde van de fusie te zijn opgehouden uit de onderneming in Nederland belastbare winst te genieten. 2. De winst behaald als gevolg van het eerste lid behoeft niet in aanmerking te worden genomen, mits voor het bepalen van de winst bij de verdwijnende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersoon dezelfde bepalingen van toepassing zijn, bij geen van deze rechtspersonen aanspraak bestaat op voorwaartse verrekening van verliezen op de voet van artikel 20 en latere heffing is verzekerd. Indien de winst buiten aanmerking blijft, treedt de verkrijgende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de fusie is verkregen in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon. 3. Ingeval niet is voldaan aan de in het tweede lid, eerste volzin, bedoelde vereisten, kan onze Minister, op een gezamenlijk voor de fusie gedaan verzoek van de verdwijnende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersoon, onder door hem te stellen voorwaarden de inspecteur belast met de aanslagregeling van de verdwijnende rechtspersoon toestaan de winst behaald als gevolg van het eerste lid geheel of ten dele buiten aanmerking te laten. Daarbij treedt de verkrijgende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de fusie is verkregen, voorzover daaraan geen voorwaarden zijn gesteld, in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon. De inspecteur beslist op het verzoek bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de in de eerste volzin bedoelde voorwaarden zijn opgenomen. 4. De in het derde lid bedoelde voorwaarden mogen slechts strekken ter verzekering van de heffing en de invordering van belasting welke verschuldigd zou zijn of zou worden indien de eerste volzin van het derde lid buiten toepassing zou blijven. Onder die voorwaarden worden mede begrepen voorwaarden die betrekking kunnen hebben op het bepalen van de in een jaar genoten winst van de verkrijgende rechtspersoon, de toelaatbare reserves en de verrekening van verliezen. 5. Het tweede lid, respectievelijk het derde lid, eerste volzin, is niet van toepassing indien aan de fusie niet in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen. Ingeval een aandeelhouder dan wel een samenwerkende groep van aandeelhouders ten tijde van de fusie doorslaggevende zeggenschap in de verdwijnende rechtspersoon heeft, deze in de verkrijgende rechtspersoon behoudt of verkrijgt doch deze binnen drie jaren na de fusie kwijtraakt door vervreemding van aandelen, worden in overwegende mate zakelijke overwegingen niet aanwezig geacht, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt. 6. Bij het bepalen van de winst komen renten – kosten en valutaresultaten daaronder begrepen – ter zake van geldleningen welke rechtens dan wel in feite direct of indirect zijn verschuldigd aan een verbonden lichaam en die verband houden met de verwerving van de aandelen in een lichaam, terwijl ten gevolge van de fusie zowel de geldlening als het vermogen van het lichaam waarin de aandelen zijn verworven, deel zijn gaan uitmaken van het vermogen van eenzelfde lichaam, in de acht volgende jaren nadat alle aandelen in de dochtermaatschappij in het bezit zijn gekomen van de moedermaatschappij slechts in aftrek tot het bedrag dat de winst van het lichaam dat de geldlening heeft opgenomen, zou hebben belopen indien de fusie niet zou hebben plaatsgevonden. Het vorenstaande is van overeenkomstige toepassing op renten – kosten en valutaresultaten daaronder begrepen – ter zake van geldleningen welke rechtens dan wel in feite direct of indirect zijn verschuldigd aan een verbonden lichaam en welke verband houden met de verwerving van dan wel terugbetaling op aandelen welke ten gevolge van de fusie zijn uitgegeven. Onze Minister kan nadere regelen geven met betrekking tot het bepalen van het in de eerste volzin bedoelde bedrag dat de winst zou hebben belopen, gedurende de in de eerste volzin aangegeven periode van acht jaren en de verrekening van rente die bij het einde van die periode van acht jaren nog niet in aftrek is gekomen. 7. Het bepaalde in het zesde lid vindt geen toepassing voorzover blijkt dat het lichaam waaraan de geldlening is verschuldigd met het oog op de verwerving van de aandelen rechtens dan wel in feite direct of indirect in dezelfde mate vermogen uit hoofde van geldlening heeft aangetrokken van niet verbonden lichamen en voorts vindt artikel 15, vijfde lid, onderdeel b, overeenkomstige toepassing. 8. De verkrijgende rechtspersoon wordt ten tijde van de fusie als een met de belastingplichtige verbonden lichaam in de zin van artikel 10a, vierde lid, aangemerkt. 9. De verdwijnende rechtspersoon die zekerheid wil hebben omtrent de vraag of aan de fusie in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen, kan voor de fusie een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist. 10. Artikel 14a, tiende lid, vindt overeenkomstige toepassing. 11. Een verkrijgende rechtspersoon die na de fusie voorafgaande aan een voorgenomen vervreemding van aandelen als bedoeld in het vijfde lid, tweede volzin, zekerheid wil hebben omtrent de vraag of, niettegenstaande de vervreemding, aannemelijk is dat in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag lagen aan de fusie, kan een verzoek indienen bij de inspecteur belast met de aanslagregeling van de verdwijnende rechtspersoon, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist. E. Artikel 29a , wordt vervangen door: Artikel 29a De artikelen 68a en 68aa van de Wet op de inkomstenbelasting 1964 vinden overeenkomstige toepassing. ARTIKEL II In de Wet op de inkomstenbelasting 1964 2 worden de volgende wijzigingen aangebracht. A. Artikel 20a , zesde lid, onderdeel d, wordt vervangen door: d. het van rechtswege worden van aandeelhouder of houder van winstbewijzen in of schuldeiser van een andere vennootschap, ingeval vermogen van de vennootschap waarin de belastingplichtige aandeelhouder is of waarvan hij houder van winstbewijzen is, onder algemene titel overgaat op een andere vennootschap;. B. Artikel 68a wordt vervangen door: Artikel 68a 1. Indien in het kader van een splitsing op de voet van artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aandelen worden uitgereikt aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon, wordt de splitsing ten aanzien van alle aandeelhouders aangemerkt als een vervreemding van hun aandelen in of hun schuldvorderingen op de splitsende rechtspersoon. 2. Ten aanzien van alle aandeelhouders wordt, behoudens voor de toepassing van artikel 58, ten hoogste een evenredig gedeelte van het bedrag van het op de aandelen in de splitsende rechtspersoon gestorte kapitaal aangemerkt als gestort kapitaal op de door de verkrijgende rechtspersonen in het kader van de splitsing uitgereikte aandelen, en wordt, in geval van een afsplitsing, het op de aandelen in de splitsende rechtspersoon gestorte kapitaal in dezelfde mate verminderd. 3. Het voor de aandelen in de splitsende rechtspersoon opgeofferde bedrag als bedoeld in artikel 13d, tweede lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, wordt voor een evenredig gedeelte toegerekend aan de door de verkrijgende rechtspersonen uitgereikte aandelen. Ingeval de splitsende rechtspersoon blijft bestaan, wordt het voor de aandelen in de splitsende rechtspersoon opgeofferde bedrag in dezelfde mate verminderd. 4. De belastingplichtige behoeft het voordeel uit de in het eerste lid bedoelde vervreemding niet in aanmerking te nemen. De eerste volzin is niet van toepassing op een in het kader van de splitsing genoten bijbetaling. 5. Ingeval het voordeel dat als gevolg van het vierde lid buiten aanmerking blijft, betrekking heeft op aandelen of schuldvorderingen die tot een onderneming behoren, wordt de waarde waarvoor de aandelen of de schuldvorderingen ten tijde van de splitsing te boek zijn gesteld, voor een evenredig gedeelte toegerekend aan de aandelen of schuldvorderingen die de aandeelhouder direct na de splitsing in respectievelijk op de bij de splitsing betrokken rechtspersonen heeft. Indien de aandelen tevens een deelneming vormen in de zin van artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, treden de aandelen die de aandeelhouder direct na de splitsing in de bij de splitsing betrokken rechtspersonen heeft, mits deze eveneens een deelneming vormen, in de plaats van de aandelen die de aandeelhouder ten tijde van de splitsing heeft in de splitsende rechtspersoon. Voorts treden de schuldvorderingen die de aandeelhouder direct na de splitsing op de bij de splitsing betrokken rechtspersonen heeft, in de plaats van de schuldvorderingen die de aandeelhouder ten tijde van de splitsing heeft op de splitsende vennootschap. 6. Ingeval het voordeel dat als gevolg van het vierde lid buiten aanmerking blijft, betrekking heeft op aandelen of schuldvorderingen die ten tijde van de splitsing behoren tot een aanmerkelijk belang in de zin van artikel 20a, worden de aandelen of de schuldvorderingen die de aandeelhouder direct na de splitsing heeft in respectievelijk op de bij de splitsing betrokken rechtspersonen, voorzover het betreft vervreemdingsvoordelen, geacht tot een aanmerkelijk belang te behoren, zo zij daartoe niet reeds behoren ingevolge artikel 20a. De verkrijgingsprijs van de aandelen in de splitsende rechtspersoon wordt voor een evenredig gedeelte toegerekend aan de aandelen die de aandeelhouder direct na de splitsing heeft in de bij de splitsing betrokken rechtspersonen. Voorts wordt de verkrijgingsprijs van de schuldvorderingen die de aandeelhouder ten tijde van de splitsing op de splitsende rechtspersoon heeft verdeeld over de schuldvorderingen die de aandeelhouder direct na de splitsing heeft op de bij de splitsing betrokken rechtspersonen en wel in verhouding tot de nominale waarde van die schuldvorderingen. Bij latere vervreemding van de aandelen of de schuldvorderingen wordt, indien zij uitsluitend ingevolge de eerste volzin tot een aanmerkelijk belang behoren, geen hoger bedrag als vervreemdingsvoordeel in aanmerking genomen dan het bedrag dat als gevolg van het vierde lid buiten aanmerking is gebleven. Artikel 20f, derde lid, en artikel 20d, vijfde lid, zijn van overeenkomstige toepassing. 7. Het vierde lid is niet van toepassing indien aan de splitsing niet in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen. Ingeval de activa die bij de splitsing overgaan op de andere rechtspersoon hoofdzakelijk, onmiddellijk of middellijk, bestaan uit beleggingen – liquide middelen daaronder begrepen – blijven het tweede, het derde en het vierde lid buiten toepassing; in dat geval wordt hetgeen bij de splitsing door een aandeelhouder als zodanig wordt genoten, in afwijking in zoverre van het eerste lid, aangemerkt als een uitdeling van winst door de splitsende rechtspersoon. De tweede volzin is van overeenkomstige toepassing ingeval hetgeen bij de splitsende rechtspersoon achterblijft hoofdzakelijk, onmiddellijk of middellijk, bestaat uit beleggingen. De tweede en derde volzin zijn niet van toepassing indien aannemelijk is dat de beleggingen die overgaan onderscheidenlijk achterblijven, geen afzondering van ingehouden winst representeren. 8. Voor de toepassing van dit artikel: a. wordt onder een evenredig gedeelte verstaan een gedeelte dat evenredig is aan de verhouding tussen de waarde in het economische verkeer ten tijde van de splitsing van de vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon die overgaan op de verkrijgende rechtspersoon en de waarde in het economische verkeer ten tijde van de splitsing van het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon; b. worden, behoudens voor de toepassing van het tweede lid, met aandelen gelijkgesteld winstbewijzen of lidmaatschapsrechten. Voorts wordt een recht om aandelen in, winstbewijzen van onderscheidenlijk schuldvorderingen op de splitsende rechtspersoon te verwerven aangemerkt als aandeel, winstbewijs onderscheidenlijk schuldvordering waarop het recht betrekking heeft; c. wordt, indien de aandeelhouder in de splitsende rechtspersoon ten tijde van de splitsing met de splitsende rechtspersoon verbonden is in de zin van artikel 10a, vierde lid of vijfde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, de verkrijgende rechtspersoon direct na de splitsing eveneens als met de aandeelhouder verbonden aangemerkt. 9. De vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing ingeval in het kader van de splitsing aandelen worden uitgereikt door een andere rechtspersoon dan de rechtspersoon op wie de vermogensbestanddelen onder algemene titel overgaan. 10. De aandeelhouder die zekerheid wil hebben omtrent de vraag of aan de splitsing in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen, dan wel omtrent de vraag of hetgeen bij de splitsing wordt genoten niet op de voet van het zevende lid, tweede of derde volzin wordt aangemerkt als een uitdeling van winst, kan voor de splitsing een verzoek indienen bij de inspecteur belast met de aanslagregeling van de splitsende rechtspersoon, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist. 11. Dit artikel vindt slechts toepassing indien de splitsende en de verkrijgende rechtspersonen ten tijde van de splitsing in Nederland zijn gevestigd. Artikel 68aa 1. Indien in het kader van een fusie op de voet van artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aandelen worden uitgereikt aan aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersoon, wordt de fusie ten aanzien van alle aandeelhouders aangemerkt als een vervreemding van hun aandelen in of hun schuldvorderingen op de verdwijnende rechtspersoon. 2. Ten aanzien van alle aandeelhouders wordt, behoudens voor de toepassing van artikel 58, ten hoogste het bedrag van het op de aandelen in de verdwijnende rechtspersoon gestorte kapitaal aangemerkt als gestort kapitaal op de door de verkrijgende rechtspersoon in het kader van de fusie uitgereikte aandelen. 3. Het voor de aandelen in de verkrijgende rechtspersoon opgeofferde bedrag als bedoeld in artikel 13d, tweede lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, wordt niet hoger gesteld dan het bedrag dat voor de aandelen in de verdwijnende rechtspersoon is opgeofferd. 4. De belastingplichtige behoeft het voordeel uit de in het eerste lid bedoelde vervreemding niet in aanmerking te nemen. De eerste volzin is niet van toepassing op een in het kader van de fusie genoten bijbetaling. 5. Ingeval het voordeel dat als gevolg van het vierde lid buiten aanmerking blijft, betrekking heeft op aandelen of schuldvorderingen die tot een onderneming behoren, worden de aandelen of de schuldvorderingen in respectievelijk op de verkrijgende rechtspersoon direct na de fusie te boek gesteld voor dezelfde waarde als waarvoor de aandelen of schuldvorderingen in respectievelijk op de verdwijnende rechtspersoon ten tijde van de fusie te boek zijn gesteld. Indien de aandelen ten tijde van de fusie tevens een deelneming vormen in de zin van artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, treden de aandelen die de aandeelhouder direct na de fusie in de verkrijgende rechtspersoon heeft, mits deze eveneens een deelneming vormen, in de plaats van de aandelen die de aandeelhouder ten tijde van de fusie heeft in de verdwijnende rechtspersoon. Voorts treden de schuldvorderingen die de aandeelhouder direct na de fusie op de verkrijgende rechtspersoon heeft, in de plaats van de schuldvorderingen die de aandeelhouder ten tijde van de fusie heeft op de verdwijnende rechtspersoon. 6. Ingeval het voordeel dat als gevolg van het vierde lid buiten aanmerking blijft, betrekking heeft op aandelen of schuldvorderingen die ten tijde van de fusie behoren tot een aanmerkelijk belang in de zin van artikel 20a, worden de aandelen of de schuldvorderingen die de aandeelhouder direct na de fusie heeft in respectievelijk op de verkrijgende rechtspersoon, voorzover het betreft vervreemdingsvoordelen, geacht tot een aanmerkelijk belang te behoren, zo zij daartoe niet reeds behoren ingevolge van artikel 20a. Als verkrijgingsprijs van de aandelen die in het kader van de fusie zijn uitgereikt, wordt aangemerkt de verkrijgingsprijs van de aandelen in de verdwijnende rechtspersoon. Als verkrijgingsprijs van de schuldvorderingen die de aandeelhouder direct na de fusie op de verkrijgende rechtspersoon heeft, wordt aangemerkt de verkrijgingsprijs van de schuldvorderingen die de aandeelhouder ten tijde van de fusie heeft op de verdwijnende rechtspersoon. Bij latere vervreemding van de aandelen of de schuldvorderingen wordt, indien zij uitsluitend ingevolge de eerste volzin tot een aanmerkelijk belang behoren, geen hoger bedrag als vervreemdingsvoordeel in aanmerking genomen dan het bedrag dat als gevolg van het vierde lid buiten aanmerking is gebleven. Artikel 20f, derde lid en artikel 20d, vijfde lid, zijn van overeenkomstige toepassing. 7. Het vierde lid is niet van toepassing indien aan de fusie niet in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen. 8. Voor de toepassing van dit artikel: a. worden, behoudens voor de toepassing van het tweede lid, met aandelen gelijkgesteld winstbewijzen en lidmaatschapsrechten. Voorts wordt een recht om aandelen in, winstbewijzen van onderscheidenlijk schuldvorderingen op de verdwijnende rechtspersoon te verwerven aangemerkt als aandeel, winstbewijs onderscheidenlijk schuldvordering waarop het recht betrekking heeft; b. wordt, indien de aandeelhouder in de verdwijnende rechtspersoon ten tijde van de fusie met de verdwijnende rechtspersoon verbonden is in de zin van artikel 10a, vierde lid of vijfde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, de verkrijgende rechtspersoon direct na de fusie eveneens als met de aandeelhouder verbonden aangemerkt. 9. De vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing ingeval in het kader van de fusie aandelen worden uitgereikt door een andere rechtspersoon dan de rechtspersoon op wie de vermogensbestanddelen onder algemene titel overgaan. 10. De aandeelhouder die zekerheid wil hebben omtrent de vraag of aan de fusie in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen, kan voor de fusie een verzoek indienen bij de inspecteur belast met de aanslagregeling van de verdwijnende rechtspersoon, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist. 11. Artikel 68a, elfde lid, vindt overeenkomstige toepassing. ARTIKEL III In de Wet op de dividendbelasting 1965 3 wordt de volgende wijziging aangebracht. In artikel 3 , tweede lid, wordt «De artikelen 44 en 80» vervangen door: De artikelen 44, 68a, tweede lid en zevende lid, tweede, derde en vierde volzin, 68aa, tweede lid, en 80. ARTIKEL IV In de Wet op belastingen van rechtsverkeer 4 worden de volgende wijzigingen aangebracht. A. Artikel 15 , eerste lid, onderdeel h, wordt vervangen door: h. bij fusie, splitsing en interne reorganisatie;. B. In artikel 37 worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1. Het eerste lid, onderdeel a, wordt vervangen door: a. in geval van fusie, splitsing en interne reorganisatie; 2. Aan het tweede lid wordt, onder vervanging van de punt door een puntkomma aan het einde van onderdeel c, een nieuw onderdeel toegevoegd luidende: d. sprake is van een splitsing als bedoeld in artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van een lichaam met een in aandelen verdeeld kapitaal en aan de splitsing in overwegende mate zakelijke overwegingen ten grondslag liggen. Ingeval een aandeelhouder dan wel een samenwerkende groep van aandeelhouders ten tijde van de splitsing doorslaggevende zeggenschap in het splitsende lichaam heeft, deze in een bij de splitsing betrokken lichaam behoudt of verkrijgt doch deze binnen drie jaren na de splitsing kwijtraakt door vervreemding van aandelen, dan wel in geval van een afsplitsing waarbij het verkrijgende lichaam aandelen uitreikt aan het splitsende lichaam, het splitsende lichaam zijn belang in het verkrijgende lichaam binnen drie jaren na de splitsing geheel of ten dele vervreemdt, worden in overwegende mate zakelijke overwegingen niet aanwezig geacht, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt. ARTIKEL V Artikel 31 van de Wet op de omzetbelasting 1968 5 wordt vervangen door: Artikel 31 Bij overgang van het geheel of een gedeelte van een algemeenheid van goederen, al dan niet tegen vergoeding of in de vorm van een inbreng in een vennootschap, wordt geacht dat geen leveringen of diensten plaatsvinden en treedt, tenzij bij ministeriële regeling anders is bepaald, degene op wie de goederen overgaan in de plaats van de overdrager. ARTIKEL VI Indien voor de heffing van de vennootschapsbelasting een dochtermaatschappij op de voet van artikel 15 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 een eenheid vormt of heeft gevormd met een moedermaatschappij, de samenstelling van het vermogen van de dochtermaatschappij ten gevolge van transacties binnen die eenheid is gewijzigd en ingevolge artikel 14a, eerste lid, of artikel 14b, eerste lid, van die wet bij een splitsing onderscheidenlijk een fusie, aan die eenheid een einde komt, wordt voor de toepassing van de krachtens artikel 15 van die wet gestelde voorwaarde met betrekking tot transacties die binnen die eenheid hebben plaatsgevonden, de tegenwaarde van de stille reserves – waaronder begrepen een vervangingsreserve als bedoeld in artikel 14 van de Wet op de inkomstenbelasting 1964 alsmede goodwill – die onmiddellijk na de laatste van die transacties aanwezig waren in de dochtermaatschappij geacht ten goede te zijn gekomen aan de moedermaatschappij of aan het lichaam dat met haar in een eenheid verenigd is of is geweest. ARTIKEL VII 1. Deze wet treedt in werking met ingang van de dag na de datum van uitgifte van het Staatsblad waarin zij wordt geplaatst. 2. Voorzover de artikelen van deze wet betrekking hebben op een splitsing op de voet van artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek werken zij terug tot en met 1 februari 1998. Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden. histnoot Gegeven te 's-Gravenhage, 17 juni 1998 Beatrix De Staatssecretaris van Financiën, W. A. F. G. Vermeend Uitgegeven de drieëntwintigste juni 1998 De Minister van Justitie, W. Sorgdrager X Noot 1 Stb. 1969, 469, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 18 december 1997, Stb. 737. X Noot 2 Stb. 1990, 103, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 26 maart 1998, Stb. 175. X Noot 3 Stb. 1965, 621, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 18 december 1997, Stb. 735. X Noot 4 Stb. 1990, 422, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 2 april 1998, Stb. 228. X Noot 5 Stb. 1968, 329, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 26 maart 1998, Stb. 184. X Histnoot Zie voor de behandeling in de Staten-Generaal: Kamerstukken II 1997/98, 25 709. Handelingen II 1997/98, blz. 4985–4989; 5228–5230; 5270–5274; 5421. Kamerstukken I 1997/98, 25 709 (315, 315a, 315b, 315c). Handelingen I 1997/98, zie vergadering d.d. 16 juni 1998.