Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnejz dnia 11 lutego 2021 r.w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu 1)Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 6 października 2020 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej (Dz. U. poz. 1719). Treść rozporządzenia

§ 1.

§ 2. 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) a) b) c) d) 11)

§ 3. 1. 1) 2) a) b) 3) a) b) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) 14) 15) 16) 17) 18) 19) 2. 3.

§ 4. 1. 2. 3. 4. 5.

§ 5. 1. 2.

§ 6. 1. 2. 3.

§ 7.

§ 8.

§ 9. Na podstawie art. 82 ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) zarządza się, co następuje: Rozporządzenie określa szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji objętych przymusowym wykupem. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o: agencji informacyjnej - rozumie się przez to agencję informacyjną, o której mowa w art. 58 ust. 1 ustawy; cenie wykupu - rozumie się przez to cenę przymusowego wykupu, po której są nabywane akcje objęte przymusowym wykupem; dniu wykupu - rozumie się przez to dzień przypadający nie później niż w trzydziestym dniu od dnia rozpoczęcia przymusowego wykupu, w którym następuje przeniesienie praw z akcji objętych przymusowym wykupem na wykupującego; kodzie LEI - rozumie się przez to niepowtarzalny identyfikator podmiotu prawnego zgodny z normą ISO 174420 nadany przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów; Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; podmiocie pośredniczącym - rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy; rozpoczęciu przymusowego wykupu - rozumie się przez to dzień ogłoszenia informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, w sposób określony w § 3 ust. 1 i 2, przypadający nie później niż w dwudziestym dniu roboczym po dniu dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy; spółce - rozumie się przez to spółkę publiczną będącą emitentem akcji objętych przymusowym wykupem; ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; wykupującym - rozumie się przez to: żądającego sprzedaży, podmiot zależny od żądającego sprzedaży, podmiot dominujący wobec żądającego sprzedaży, lub podmiot będący stroną zawartego z żądającym sprzedaży porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy - osiągających liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu, jeżeli nabywają akcje spółki w ramach przymusowego wykupu; żądającym sprzedaży - rozumie się przez to akcjonariusza spółki, który wykonuje przysługujące mu prawo przymusowego wykupu. Podmiot pośredniczący przekazuje w celu ogłoszenia co najmniej jednej agencji informacyjnej oraz publikuje w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim informację o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, wraz z informacjami na temat przymusowego wykupu załączonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy, zwanymi dalej „informacją”, zawierającymi: treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej; dane żądającego sprzedaży: imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada - w przypadku osób fizycznych, firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada - w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną; dane wykupującego: imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada - w przypadku osób fizycznych, firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada - w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną; firmę, siedzibę, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI, o ile podmiot pośredniczący go posiada; oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki, o ile spółka go posiada; procentową liczbę głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej liczbę akcji; określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot; cenę wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju; w przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym - cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny; w przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny; procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży; wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu; procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12; dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu; dzień wykupu; pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego; miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje; wzmiankę o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu; wzmiankę o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2. Publikacja w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim następuje nie wcześniej niż po przekazaniu informacji agencji informacyjnej. Po ogłoszeniu informacji podmiot pośredniczący niezwłocznie przekazuje informację spółce oraz Krajowemu Depozytowi. Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, na których są zapisane akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu, po otrzymaniu od Krajowego Depozytu informacji o przymusowym wykupie, dokonują blokady akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu na tych rachunkach od dnia otrzymania informacji do dnia wykupu. Blokada akcji, o której mowa w ust. 1, nie uniemożliwia dokonywania na rachunkach papierów wartościowych oraz na rachunkach zbiorczych zapisów dotyczących tych akcji wynikających z przeprowadzonego przez Krajowy Depozyt przed dniem wykupu rozrachunku transakcji zawartych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu. W przypadku przeprowadzenia takiego rozrachunku podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy właściwy dla nabywcy akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu dokonuje blokady tych akcji jednocześnie z zapisaniem ich na tym rachunku. Podmiot pośredniczący składa w Krajowym Depozycie dyspozycje przeniesienia akcji na konto depozytowe podmiotu pośredniczącego, zgodne co do formy, zakresu oraz sposobu i terminu ich składania z regulacjami prawnymi Krajowego Depozytu, wydanymi na podstawie regulaminu, o którym mowa w art. 50 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288, 568 i 2320). Krajowy Depozyt w dniu wykupu dokonuje przeniesienia akcji objętych przymusowym wykupem na konto depozytowe podmiotu pośredniczącego w zamian za zapłatę ceny wykupu. Wykup akcji następuje poprzez dokonanie, w dniu wykupu, zapisu tych akcji na rachunku papierów wartościowych wykupującego w zamian za zapłatę ceny wykupu. Zapłata ceny wykupu następuje w gotówce, w kasie podmiotu pośredniczącego, albo poleceniem przelewu, na rachunek bankowy wskazany przez właściciela akcji objętych przymusowym wykupem. W przypadku ustanowienia zabezpieczenia w formie pieniężnej zapłata ceny wykupu może nastąpić ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy. W przypadku dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798, z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086 oraz z 2021 r. poz. 187), które nie zostały złożone w spółce, zgodnie z art. 16 tej ustawy, środki pieniężne stanowiące zapłatę ceny wykupu za te akcje zostają zdeponowane przez wykupującego na rachunku pieniężnym, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, na okres wskazany w umowie o prowadzenie tego rachunku. Po upływie tego okresu środki pieniężne podlegają złożeniu do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla siedziby podmiotu pośredniczącego. Wykupujący, po dniu wykupu, występuje do zarządu spółki o zarejestrowanie akcji, o których mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych, dołączając dowód zdeponowania środków pieniężnych, stanowiących zapłatę ceny wykupu za te akcje, na rachunku pieniężnym, o którym mowa w ust. 1. Zapłata przez podmiot pośredniczący ceny wykupu za akcje, o których mowa w ust. 1, następuje ze środków zdeponowanych na rachunku, o którym mowa w ust. 1, albo ze środków pieniężnych złożonych do depozytu sądowego, o którym mowa w ust. 1, za zwrotem dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa. Do nabywania akcji objętych przymusowym wykupem ogłoszonym przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe. Traci moc rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. poz. 1948). Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r.