Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 24 marca 2021 r. sygn. akt SK 24/18

Wyrok Trybunału Konstytucyjnegoz dnia 24 marca 2021 r. Treść wyroku 1) 2) 3) 4) 1. 2. Trybunał Konstytucyjny w składzie: Jarosław Wyrembak - przewodniczący, Justyn Piskorski, Julia Przyłębska, Wojciech Sych - sprawozdawca, Michał Warciński, po rozpoznaniu w trybie art. 92 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organizacji i trybie postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym (Dz. U. z 2019 r. poz. 2393), na posiedzeniu niejawnym w dniu 24 marca 2021 r., skargi konstytucyjnej Bolesława Botora o zbadanie zgodności: „art. 3 ust. 3 w zw. z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. Nr 191, poz. 1367, zm. Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70, zm. Dz. U. z 2016 r. poz. 2260) - w zakresie, w jakim nie przewiduje proporcjonalnej redukcji liczby należących do uprawnionego akcjonariusza akcji spółki konsolidowanej podlegających zamianie w trybie art. 5 ust. 1 ustawy w przypadku, gdy wystąpi konieczność dokonania redukcji liczby akcji spółki konsolidującej przeznaczonych do zamiany z uwagi na limit akcji spółki konsolidującej określony w tym przepisie - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza prawo do równej ochrony konstytucyjnego prawa do własności i innych praw majątkowych”, „art. 5 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. Nr 191, poz. 1367 , zm. Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70, zm. Dz. U. z 2016 r. poz. 2260) - w zakresie, w jakim oznacza, że przedmiotem zamiany realizowanej w trybie art. 5 ust. 1 ustawy są wszystkie akcje spółki konsolidowanej należące do uprawnionego akcjonariusza, również wówczas, gdy liczba akcji spółki konsolidującej zaoferowana w zamian uprawnionemu akcjonariuszowi przez Skarb Państwa została zredukowana poniżej parytetu zamiany akcji ustalonego zgodnie z art. 9 ustawy ze względu na limit określony w art. 3 ust. 3 ustawy - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza prawo do równej ochrony konstytucyjnego prawa do własności i innych praw majątkowych”, „§ 2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. w sprawie sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej (Dz. U. Nr 41, poz. 250) w zw. z art. 3 ust. 3 oraz w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. Nr 191, poz. 1367, zm. Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70, zm. Dz. U. z 2016 r. poz. 2260) - w zakresie, w jakim, w sytuacji przekroczenia limitu liczby akcji spółki konsolidującej przeznaczonych do udostępnienia uprawnionym akcjonariuszom i uprawnionym pracownikom wskazanego w art. 3 ust. 3 powołanej ustawy, wprowadza mechanizm redukcji jedynie liczby akcji spółki konsolidującej, bez odpowiadającej jej redukcji liczby akcji spółki konsolidowanej będących przedmiotem zamiany realizowanej w trybie art. 5 ust. 1 powołanej ustawy - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza konstytucyjne prawo do równej ochrony własności i innych praw majątkowych, z art. 64 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że dokonuje ingerencji w sferę konstytucyjnie chronionych praw majątkowych mocą przepisów aktu wykonawczego, a także z art. 64 ust. 2 i ust. 3 w związku z art. 92 ust. 1 Konstytucji [ze względu na to], że narusza wskazane wyżej konstytucyjne prawa uprawnionego akcjonariusza przepisem aktu wykonawczego wykraczającym poza delegację ustawową do jego wydania”, „art. 2 pkt 2 i pkt 4 w zw. z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70) - w zakresie, w jakim znajdują one zastosowanie do realizacji prawa do zamiany akcji również przez tych spośród uprawnionych akcjonariuszy, których prawo do zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej powstało przed wejściem w życie powołanej ustawy - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 2 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza konstytucyjną ochronę niewadliwie nabytego prawa podmiotowego do zamiany (nabycia) akcji na zasadach obowiązujących w dniu jego powstania po stronie tych akcjonariuszy, którzy przed wejściem w życie wskazanej ustawy nabyli prawo do zamiany akcji stosownie do art. 5 ust. 1-3 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. Nr 191, poz. 1367, zm. Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70, zm. Dz. U. z 2016 r. poz. 2260) w brzmieniu pierwotnym”, orzeka: Art. 3 ust. 3 w związku z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. z 2021 r. poz. 116), w brzmieniu nadanym przez art. 2 pkt 2 i 4 ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70), w zakresie, w jakim - w wypadku redukcji liczby akcji spółki konsolidującej udostępnionych w zamian za akcje spółek konsolidowanych - nie przewiduje w odniesieniu do uprawnionych akcjonariuszy jednoczesnej redukcji akcji spółek konsolidowanych, nie zapewniając zarazem tym akcjonariuszom rekompensaty, jes t zgodny z art. 64 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. § 2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. w sprawie sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej (Dz. U. Nr 41, poz. 250 oraz z 2009 r. Nr 38, poz. 305) w zakresie, w jakim przewiduje jedynie redukcję liczby akcji spółki konsolidującej udostępnianych uprawnionym akcjonariuszom w zamian za akcje spółek konsolidowanych na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy z 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego powołanej w punkcie 1, jest zgodny z art. 64 ust. 2 Konstytucji. Ponadto postanawia: umorzyć postępowanie w pozostałym zakresie. Orzeczenie zapadło jednogłośnie.