Law No. 5 of 2002, promulgating the Law of Commercial Companies التشريعات | قانون رقم (5) لسنة 2002 بإصدار قانون الشركات التجارية

A general partnership is a company which comprises two or more natural persons, who shall be jointly liable for the company obligations to the full extent of all their property. The title of the general partnership shall be composed of the names of all partners. However, the company's title may be restricted to one or more partners followed by the term “and partners” wherever it appears. The name of the company shall be complying with the reality. Where a name of an individual, who is not a partner therein, is knowingly embodied in the name of the company, such person shall be jointly liable for the company's obligations. However, the company may maintain in its name a name of a partner who withdrew from the partnership or died, if the withdrawn person or the heirs of the deceased partner so agree. The company may have a special trade title provided that it is associated with an indication that it is a general partnership. All partners in a general partnership must be natural persons The Memorandum of Association of a general partnership must be drawn up in writing and signed. In particular the Memorandum shall comprise the following: Name, purposes, headquarters and branches (if any) of the company. Name, family name and surname (if any) of every partner and his nationality, date of birth and place of residence. Company capital and shares contributed by each partner, whether paid in cash or in kind, or rights with third parties, the estimated value of such shares, their submission method and due dates. Date of incorporation and term. Management of the company and name of the persons who are authorized to sign on behalf of the company and their respective authorities. Commencement and end of the fiscal year of the company. Rate of distribution of profits and losses. Partners may adopt written Articles of Association for the company that include the detailed provisions agreed upon for the management of the company. A copy of this Articles of Association shall be attached to the Memorandum of Association. The Memorandum of Association of the company and all the amendments made thereto shall be entered and published in the Commercial Registry according to rules pertaining to this Registry. A summary of the Articles of Association and all the amendments made thereto shall also be published in a local daily Arabic newspaper at the company's expense. Unless the registration and announcement procedures are complete, the existence of the company shall not be asserted in defences against third parties in good faith. The failure in the fulfilment of the registration and announcement procedures shall lead to the rejection of any claims asserted by the company against others. Nevertheless, third parties in good faith may assert the existence of the Company in claims placed against partners thereof even though such registration and announcement procedures are not complete. A partner in a general partnership shall have the status of merchant. He shall be deemed as conducting commercial business under the name of the company. The bankruptcy of the company shall lead to the bankruptcy of all partners. The share of the partners in the general partnership may not be in the form of negotiable instruments. in a partnership company, assignment of shares shall not be permitted except with the consent of all partners or in accordance with the terms stipulated in the company's Memorandum of Association. In this case, the Memorandum shall be amended and the assignment shall be published in accordance with Article 24 herein. Any agreement whereby non-conditional assignment of the shares is allowed shall be null and void. Nevertheless, the partner shall be entitled to assign to a third party the rights related to his share in the company. Such agreement shall have no impact upon any other one except the parties thereto. The creditors of the company shall have the right of recourse against the company and any partner's personal property. All partners of the Company shall be jointly liable to creditors of the Company. Eexecution against assets of a partner for the liabilities of the company shall not be permitted except where a final judgment against the company has been obtained, notice has been served and settlement has not been made on time. The execution judgment issued against the company shall be evidence against the partner. Where any partner settles any liability against the company, he is entitled to recourse against the company. He is also entitled to recourse against the other partners each according to his share in the debt. Where any of the partners is insolvent, the responsibility of the insolvency shall be borne by the partners who settled the debt, each according to the amount of his share. Except with the partners' approval, it shall not be permitted for a partner, to conduct on his own account or on the account of any third party, any activity of the kind the company is practising, or to be a partner in a competing company if this company is a joint company or a limited partnership or a company having limited liability. Where any of the partners violates this rule, the company shall be entitled to claim compensation from him and consider all the operations performed for his own account as having been done for the account of the company. Where a partner joins the company, such partner shall become responsible collectively with the other partners in all his property for the liabilities existing before and after joining the company. Any agreement between the partners to the contrary shall not be asserted against third parties. A partner who retires from partnership shall be held harmless of such partnership liabilities as might arise after his retirement is proclaimed. A partner who assigns his share in the company, shall not be released of the liabilities of the company towards it creditors unless the creditors approve such assignment. A partner who is not a manager may not interfere in the management affairs of the company. However, such partner may have access to the core operations of the company, inspect its ledgers and documents and may obtain by himself or through his agent a summary of the financial status of the company and may provide advice to the manager of the company. Any agreement to the contrary shall be null and void Decisions of general partnership shall be made by the unanimous consensus of the partners, unless otherwise stipulated in the Memorandum of Association . Nevertheless, resolutions pertaining to the amendment of the Memorandum of Association shall not be valid unless made by the unanimous agreement of the partners. The management of a general partnership shall be carried out by all the partners unless such management, by virtue of the Memorandum of Association or a separate contract, is assigned to one or more partners or to one or more persons other than the partners. Where the company is directed by more than one manager, and each of them is assigned a specific function, each manager shall be responsible only for the functions within his competence. In the case of numerous managers who are collectively responsible for the management of the company, their decisions shall only be valid if reached by unanimity or by the majority of votes as stipulated in the Memorandum of Association. However, each manager may individually carry out urgent matters if omission thereof may cause substantial damage to the company or loss of sizeable profit thereto. In the case of numerous managers and where no specific function was assigned to each manager and where it is not stipulated that they should work collectively, any of them may carry out any of the management operations, provided that other managers have the right of veto against any such operation before it is completed. In this case, the matter shall be decided according to the majority of votes. In the event of a tie, the matter shall be referred to the partners. Where the manager is a partner and appointed in the Memorandum of Association, he may not be removed except by the partners' unanimous vote or by virtue of a decision issued by the court upon the request of the majority of partners. Unless otherwise stipulated in the Memorandum of Association, such expulsion in the event of partnership or appointment of the manager as mentioned above shall necessarily entail the dissolution of the company. Where the manager is a partner appointed by a contract independent of the Memorandum of Association, or is not a partner, whether appointed in the Memorandum of Association or in an independent contract, such manager may be expelled by a majority of the partners' votes. This expulsion shall not cause the dissolution of the company. Where the manager is a partner and appointed in the Memorandum of Association, he may not decline management except for acceptable reasons, otherwise he shall be liable for the damages. Save as otherwise stipulated in the Memorandum of Association, the retirement of such partner shall result in the dissolution of the company. Where the manager is a partner and appointed by a contract independent of the Memorandum of Association, or where the manager is not a partner, whether appointed by virtue of the Memorandum of Association or by an independent contract, such manager may resign from management, provided that he selects an appropriate time to resign his post by notice served to the partners before a reasonable time, otherwise he shall be liable for damages. Such resignation shall not lead to the dissolution of the company. Unless limited by the Memorandum of Association, the manager may conduct all normal management operations that comply with the objectives of the company. the manager may compound on the rights of the company or seek arbitration if the compounding and arbitration achieve the interest of the company. The company shall be bound by any work carried out by the manager in the name of the company within his authority, even if the manager uses the signature of the company for his own account, unless the one with whom he contracted has acted in bad faith. Save as otherwise agreed by the partners or explicitly expressed in the Memorandum of Association, the manager may not exceed his normal dispositions. In particular such restriction shall apply to the following acts: Donations, except for the ordinary small contributions. Sale of real estates of the company, unless disposal of such real estate is part of the objectives of the company. Mortgage of the real estates of the company, even if the manager is authorized to sell such real estate under the Memorandum of Association. Sale or mortgage of the company premises. Guarantee of third parties debts. The manager may not conclude contracts for his own account with the company except with the consent of all partners, to be issued for each case separately. The manager may not be permitted to practise any of the activities similar to those of the company, except with the approval of the partners. A manager shall be held accountable for damages sustained by the company, the partners or third parties as a result of his violation of the provisions of the Memorandum of Association or for the mistakes committed by him in the performance of his duties. Any provision to the contrary shall be null and void. The profits, losses and shares of each partner shall be determined at the end of the fiscal year of the company as per the balance sheet and profit and loss account. Each partner shall be deemed a creditor of the company with his share in the profits upon the determination of such share with the approval/endorsement of balance sheet. Unless otherwise agreed upon, any shortfall in the capital of the company due to loss shall be made up from dividends of the following years. Notwithstanding the above, a partner may only make up the shortfall of his share in the capital due to losses by his own consent. The JSC Company shall have one or more auditor who shall be appointed by the general assembly for one-year. The general assembly shall determine the remunerations of the auditor(s). The general assembly may reappoint such auditor(s) provided that the period of appointment shall not exceed five consecutive years. The Board of Directors may not be authorised in this respect. However, the founders may appoint an auditor who shall carry out his duties until the first general assembly is convened. The Auditor shall be enrolled in the professional auditors' register in accordance with the applicable laws and regulations in the State. An auditor shall not be permitted, in any capacity, to participate in the incorporation of the company or to be a member of its Board or to carry out any technical or administrative or advisory works in the company. An auditor shall also not be permitted to be a partner or a proxy or an employee of any of the company founders or any Board member or to become a relative of the company founders or any Board member up to the fourth degree. Any appointment of an auditor contrary to these provisions shall be null and void In the event where there is more than one auditor, they shall be jointly liable for activities pertaining to auditing. Article 145 The accounts auditors shall assume the following tasks: Audit the operations of the company. Verify the accounts of the company according to the applicable rules of auditing, requirements of the profession and its scientific and technical principles. Inspect the balance sheet and the profit and loss accounts. Take note of the implementation of the law and the Articles of Association of the company. Inspect the financial and administrative systems of the company as well as the internal financial auditing systems of the company in order to confirm its compliance with good conduct and good keeping of finances of the company. Verify the assets of the company and its ownership and confirm the legal compliance and validity of company obligations. Review the decisions of the Board of Directors and instructions issued by the company. Any other duties to be carried out by the auditor pursuant to this Law, the Auditors' Profession Regulation Law and other relevant auditing systems and principles. The accounts auditor shall submit a written report to the general assembly on his function. He or his representative shall read out the report before the general assembly. A copy of this report shall be sent to the concerned authority. The report of the auditor aforementioned in the previous Article shall include the following: Whether the auditor has satisfactorily obtained all information, statements, and explanations that he deems necessary to perform his duties. Whether the balance accounts and regular records are consistent with the established universal principles and whether they clearly reflect the financial position of the company and the results of its operations and whether the company's balance sheet and profit and loss account are consistent with its ledgers and records. Whether the auditing procedures made by him for the accounts of the company are considered sufficient in his opinion to form the reasonable basis for expressing his opinion as to the financial position, business results and cash flows of the company in accordance with internationally approved auditing principles. Whether the financial statements contained in the report of the Board of Directors addressed to the general assembly conform to the company records and ledgers. Whether stocktaking was conducted according to established principles. Whether there were violations of the provisions of this Law or the Articles of Association of the company which occurred during the year the subject of the auditing and whether they had fundamental impact on the results of the company business and its financial position and if these violations still exist, in the light of information available to him. Where it is not possible for the auditor to conduct functions and duties assigned thereto in accordance with the provisions of this Law, for any reasons, the auditor shall, before excusing himself from auditing, submit a report to the Ministry copied to the Board of Directors explaining the reasons preventing him from performing his duties. The Ministry shall discuss these reasons with the Board where possible, otherwise the Ministry shall call for a general assembly meeting to consider such matters. Where the company has one or more auditors, they shall submit one report. This report shall be read out by one of them at the general assembly meeting. Where the general assembly decides to approve the report of the Board of Directors without hearing the report of the auditor, such decision shall be deemed null and void. The auditor shall be responsible for the authenticity of the information and details stipulated in his report in his capacity as the representative for all shareholders. Every shareholder shall have the right, during the general assembly meeting, to discuss and request explanations from the auditor with regard to the content of his report. The auditor and his employees shall not be permitted to trade in the shares of the company whose accounts are audited by him, whether this trading is conducted directly or indirectly, otherwise the auditor shall be dismissed and held accountable. The auditor shall also be requested to indemnify against any damage resulting from the breach of the provisions of this Article. The auditors shall keep the secrets of the company and shall not, except in the general assembly meeting, disclose to the shareholders or others, any of the secrets of the company known to him by virtue of his assignment, otherwise he shall be dismissed and held accountable. The auditor shall indemnify the company or the shareholders or third parties against damages sustained thereby as a result of defaults on his part. In the case of more than one auditor, they shall be jointly liable for damages caused by their default. Any liability claim on the ground set out in the preceding paragraph shall not be considered after one year from the date of the general assembly meeting in which the report of the auditor was submitted. If the act attributed to the auditor constitutes a criminal offence, the claim shall stand valid throughout the duration of the general claim. Company capital shall not be increased unless the value of shares is completely paid The company capital may be increased by a decision adopted by an extraordinary general assembly and the approval of the Ministry. The decision shall specify the amount of increase and issue rate of new shares. The general assembly may authorize the Board of Directors to fix the date for the implementation of that decision not later than one year from its date of issue The company capital shall be increased by one of the following methods: Issue of new shares. Capitalization of the reserve or a part thereof or of the profits. Conversion of debentures into shares. Issue of new shares against shares in kind or evaluated right. Regulations pertaining to subscription in the original shares shall apply to subscription in the new ones. New shares shall be issued with a nominal value equal to the nominal value of the original shares. However, the extraordinary general assembly may decide a share premium to the nominal value of the share and determine its amount provided that approval of the Ministry is obtained. This share premium shall be added to the legal reserve. The shareholders shall have priority to subscribe to the new shares. The shareholder shall not be permitted to assign his right in such priority to other persons The Chairperson shall publish a statement in two local Arabic daily newspapers notifying the shareholders of their priority in subscription, opening date, closing date and price of the new shares. Distribution of shares to applicant shareholders shall be pro rata to the shares held by them provided that it does not exceed their respective applications. The remaining shares shall be distributed to the shareholders who applied for more than the percentage of shares held by them. The remaining shares may also be offered for public subscription or disposed of upon approval of the concerned authority. Should shares in kind be included in subscription in such capital increase, evaluation of such shares shall be done in accordance with the provisions concerning the same, provided that the extraordinary general meeting shall stand for the general assembly of incorporation. In the event that new shares are offered for public subscription, a subscription prospectus shall be published specifically, containing the following particulars: Reasons of capital increase. Decision of capital increase taken by the extraordinary general assembly. Company capital at the time of issuing new shares, amount of increase, number of new shares and premium, if any. Particulars of shares in kind or evaluated right, if any. A statement of profits distributed by the company during the three years prior to the date of the decision taken for the capital increase. Certificate from the accounts auditor to certify that statements included in the prospectus are accurate. This prospectus shall be signed by the Chairperson and the accounts auditor and they shall be jointly liable for the accuracy of particulars stated therein. In the event of increasing the capital by the capitalization of distributable reserves, gratis shares shall be issued and distributed among the shareholders pro rata to shares held by each of them, or by increasing the nominal value of the shares proportionate to the casual increase of capital. This shall not impose any financial burdens on the shareholders. Conversion of the debentures into shares shall be made by recovery of debentures, cancellation thereof, giving their holders shares in return and adding their value to the capital. Subject to the Ministry's approval, the capital shall not be decreased except by a decision adopted in an extraordinary general assembly and after hearing the report of the accounts auditor. Such decrease may be made in the following two cases. 1. If the capital exceeds the company's needs. 2. If the company sustains losses. The capital may be decreased by one of the following measures: Decreasing the number of shares by cancelling a number of shares equivalent to the value intended to be decreased. Decreasing the number of shares equivalent to the loss sustained by the company. Purchasing a number of shares equivalent to those intended to be decreased or cancelled. The Board of Directors shall publish its decision to decrease capital in two local Arabic daily newspapers and the creditors shall provide the company, within sixty days from the date of publication, with supporting documents so that the company shall settle its immediate and provide adequate guarantees for deferred ones. Where it is resolved to decrease the company capital through the purchase and cancelation of a number of its shares, all shareholders shall be invited to offer their shares for sale. Such invitation shall be published in two local Arabic daily newspapers. Shareholders may be informed by registered mail of the company's intention to purchase shares. Where the number of shares offered for sale exceeds the quantity decided to be purchased by the company, sale offers shall be reduced pro rata to the excess. The purchase price shall be fixed according to the provisions of the Articles of Association. Where no provision is stipulated in this respect, the company shall pay the fair price fixed by the company auditor in accordance with the prevailing evaluation methods or the market price, whichever is higher. A number of founders, not being less than five, may, among themselves, incorporate a private Joint Stock Company whose shares shall not be offered for public subscription and they may subscribe to the full amount of the capital which shall not be less than two million Qatari Riyals. Notwithstanding the provisions concerning public subscription and trading, all provisions contained herein with regard to public joint stock companies shall apply to private joint stock companies. A private Joint Stock Company may be transformed into a public Joint Stock Company if it satisfies the following requirements: Nominal value of the shares issued must be paid up in full. The company must be more than two fiscal years old. During the pursuit of its objectives for which the company was established, the company must, during the two years preceding the application for transformation, have achieved net profits of not less than 10% of its capital, distributable to the shareholders. The decision of the transformation of the company must be adopted by a majority of three quarters in the extraordinary general meeting of the company. The Minister shall issue a decision declaring the transformation of the company into a public joint stock company. This decision, along with the Memorandum and Articles of Association of the company, shall be published at the expense of the company A partnership limited by shares is a company comprising two groups. One of them includes one or more partners jointly responsible for the debts of the company in all of their assets. The other group consists of shareholders, being not less than four. They shall not be responsible for the debts of the company except to the extent of their shares in the capital In so far as the joint partners are concerned, the company shall be deemed a general partnership, and the joint partner shall be deemed a trader even if he had not attained such capacity before entering the company. All joint partners shall be citizens of the State. All joint partners shall be natural persons. The name of the company shall consist of the name of one or more joint partners. An invented name or one derived from its own object may be annexed to its name. It shall not be permissible to insert the name of the shareholding partner in the company name, but, if inserted knowingly, he shall, with regard to bona fide others, be deemed a joint partner. In all cases, the term “partnership limited by shares” shall be added to the company name. The capital of the company shall be divided into negotiable and indivisible shares of equal value. The company capital shall not be less than one million Qatari Riyals fully paid at the time of incorporation. Subscription in a partnership limited by shares shall be conducted according to the rules and regulations pertaining to subscription in shares of joint stock companies. All the founder partners shall sign the company Memorandum and Articles of Association. The company Articles of Association shall include names of joint partners, their place of residence and nationalities in addition to the name of the manager appointed from among them. The joint partner shall not be permitted to interfere in the management activities related to others even with authorization. However, he may participate in the internal management activities within the limits stipulated by the Articles of Association of the company Where the joint partner violates the provisions of the preceding Article, he shall be held responsible in all of his assets for the liabilities arising out of the management work conducted by him. If he carries out such acts with authorization from the joint partners, the authorizing party along with him shall be responsible for the liabilities arising out of such activities. Each partnership limited by shares shall have a general assembly comprising all joint partners and shareholders. Rules and regulations applicable to the general assembly of the Joint Stock Company as to its incorporation, meetings and voting on its decisions shall apply to the general assembly in the partnership limited by shares. The manager of a partnership limited shares shall replace the Board of Directors in inviting the general assembly for meetings. The general assembly shall represent shareholders before the managers. The general assembly of the partnership limited by shares shall not be permitted to make disposal of the company matters related to others or amend the company Articles of Association without the approval of the managers, unless otherwise stipulated by the Articles of Association. A partnership limited by shares shall have a supervisory Board comprising at least three members elected by the general assembly either from the shareholding partners or others in accordance with the Articles of Association. The joint partners shall have no vote in the election of the members of the supervisory Board. The supervisory Board shall ascertain that procedures pertaining to the company's incorporation are taken in accordance with provisions of this Law and monitor its activities. For this purpose, the Board may request the managers to provide it with a report on their management. It may also examine the books, documents and records of the company and take stock of its assets. The Board shall express its views on such matters as the company managers may refer thereto, and declare its consent to the transactions whenever, under the Articles of Association, such consent is required. The supervisory Board shall have the right to invite the general assembly to convene if significant breaches in the company management have occurred. The Board shall also submit at the end of each fiscal year a report on the results of its supervision to the general assembly of shareholders. The members of the supervisory Board shall not be responsible for the acts carried out by the managers or the results of these acts except for those discovered or which have come to their knowledge but of which they failed to notify the general assembly The partnership limited by shares shall be managed by one or more joint partners. The provisions concerning the functions and removal of the managers of joint stock companies shall also apply to the managers of partnerships limited by shares. The extraordinary general meeting shall not be permitted to take decisions regarding the amendment of the Articles of Associations of the company without the approval of all the joint partners, unless otherwise stipulated in the Articles of Association. A partnership limited by shares shall have one or more auditor(s) who shall be subject to the same provisions that govern the auditors in joint stock companies Subject to the provisions stipulated in this Part, the provisions concerning joint stock companies shall equally apply to partnerships limited by shares in the following: Rules pertaining to incorporation of the company and its registration. Rules concerning the company's financial accounts. In the event of a vacancy in the post of the manager of the company, the supervisory Board shall appoint a temporary manager who shall attend to urgent administrative affairs until the general assembly meeting convenes. Such a temporary manager shall, within fifteen days from date of his appointment, invite the general assembly to convene in accordance with the procedures established by the Articles of Association, failing which the supervisory Board shall extend the invitation without delay. The temporary manager shall only be responsible for executing operations that are delegated to him. The company manager shall have the full authority to carry out management affairs of the company, unless the Memorandum of Association limits his authorities. The manager's acts shall be binding on the company, provided that they are substantiated by the authority given to him. Any decision that provides for the change of managers or imposes restrictions on their powers shall not apply against others unless recorded in the Commercial Register. In the event of more than one manager, the Memorandum of Association may provide for the formation of a Board of Directors and determine both the tasks of the said Board and the majority needed for the validity of their decisions. Provisions pertaining to liabilities of managers of a Joint Stock Company shall apply to the managers of a limited liability company. Unless the approval of the general assembly is granted, the manager may not assume management in another competing company or a company that has similar objectives. He may not conclude, on his own account or on account of others, competing or commercial deals or transactions. Any breach of these provisions shall result in the dismissal of the manager and indemnity. Where the number of the partners exceeds twenty, supervision shall be vested in a monitoring council comprising at least three partners for a limited period as stipulated in the company Memorandum of Association. The general assembly may reappoint them after the expiry of the said period or appoint other partners, and may dismiss them. The managers shall have no vote whether in the election of the monitoring council or in matters related to the removal thereof. The monitoring council shall inspect the company ledgers and documents and shall carry out stocktaking of the funds, goods, financial papers and documents establishing the equities of the company. Furthermore, it may, at any time, instruct the managers to submit reports about their management. The monitoring council shall monitor the balance sheet and the distribution of the profits. The monitoring council shall submit its report in this regard to the general assembly of the company at least fifteen days before it convenes. The members of the monitoring council shall not be liable for the actions of managers unless they became aware of the defaults therein and fail to refer to the same in their report to the general assembly. A partner who is not a manager in a company where no monitoring council exists may offer advice to managers and request inspection, in the main office of the company, of its transactions, ledgers and documents. Any condition to the contrary shall be null and void A limited liability company shall have a general meeting comprising all of the partners. The meeting shall convene at the invitation of the managers at least once every year within the four months preceding the expiry of the fiscal year at the venue and date stipulated in the Memorandum of Association. The managers shall invite the general assembly to hold a meeting if the same is requested either by the monitoring council or by a number of partners holding not less than one quarter of the capital. Invitations to the general meeting shall be sent by registered mail to each partner at the address stipulated in the Memorandum of Association, at least twenty-one days prior to the date of the meeting. The invitation letter shall include the meeting agenda, the venue and the time of the meeting and a copy of the balance sheet. In each fiscal year, managers shall prepare the balance sheet of the company, the profit and loss accounts as well as report on the activities of the company and its financial position and their proposals about distributions of dividends within two months from the end of the fiscal year. Managers shall send copies of these documents, the report of the monitoring council and the auditor's report to the Ministry and to each partner within one month of preparing the aforementioned documents. Each partner shall be entitled to demand to be invited to a meeting to deliberate on such documents. Each partner shall be entitled to attend the general assembly meeting irrespective of the number of shares owned by him. He may appoint a partner, other than a manager, to represent him by proxy at the general assembly meeting. Each partner shall have a number of votes equal to the number of shares owned or represented by him. The agenda of the annual general assembly meeting shall include the following: Discussion of the report of the managers on the company activities and its financial position during the year, as well as the report of the monitoring council and that of the auditor. Discussion and approval of the balance sheet and the profit and loss accounts. Defining of the percentage of dividends to be distributed among the partners. Appointment of the managers and Board of Directors or the supervisory Board members (if any) and defining of their remunerations. Appointment of an auditor and fixing of his remunerations. Other matters within its jurisdiction in accordance with the provisions of this Law or the Memorandum of Association. The general assembly may not deliberate on matters outside the scope of the agenda except if, during the meeting, certain significant facts demanding discussion are disclosed. Where a partner requests the inclusion of a specific item on the agenda, the managers shall comply therewith; otherwise the partner shall be entitled to revert to the general assembly meeting. Each partner shall be entitled to discuss items on the agenda and the managers shall give replies to their queries. Where a partner considers the reply to his query as inadequate, he may revert to the general assembly whose resolution shall be enforceable. Unless otherwise stipulated in the Memorandum of Association, the decisions issued by the general assembly shall be valid only if adopted by a number of votes representing at least one half of the capital. Where the requirement for such majority is not met during the first meeting, partners shall be invited to a second meeting, within twenty-one days from the first meeting. Unless otherwise stipulated in the Memorandum of Association, decisions in the second meeting shall be adopted by majority of the votes present. The managers shall not be permitted to cast their votes on decisions related to their dismissal or suspension from the management. It shall not be permissible to either amend the company Memorandum or to increase or decrease its capital, except by a decision issued by the general assembly based on the majority of votes holding three quarters of the capital, unless, in addition to the above quorum, a majority of the partners is stipulated in the company Memorandum of Association. Nevertheless, the partner's financial commitments shall not be increased except by their unanimous approval. An adequate summary of minutes of the general assembly deliberations shall be issued. Together with the general assembly decisions, these minutes shall be entered in a special register kept at the headquarters of the company. Any partner may review the same either in person or through a proxy. He shall also be entitled to review the balance sheet, profit and loss accounts and annual report of the company. The company shall have one or more auditors appointed each year by the general assembly. These auditors shall be subject to the same provisions as auditors in joint stock companies Without prejudice to the rights of bona fide third parties, any resolution adopted by the general assembly or partners that is inconsistent with the provisions of this Law or the Memorandum of Association shall be null and void. Only the partners who object to such decision in writing and those who were unable to object after being made aware of it may demand the abrogation thereof. A nullified decision shall be invalid as against all the partners. After the lapse of one year from such decision, nullified claims shall be inadmissible, and, unless otherwise ordered by the court, the filing of the claim does not necessarily suspend the enforcement thereof. The company shall allot each year 10% from the net profit to form the legal reserve. This allotment may be suspended if the reserve attains a value equivalent to 50% of the company capital. The legal reserve may be used to cover the losses of the company or to increase the capital of the company upon a decision by the general assembly. It is permitted to divide a company into two or more companies with the dissolution or maintaining of a company that was subject to division. In this event, the procedures and arrangements of amalgamation shall be adhered to for evaluation of the capital. Each company resulting from such a division shall have an independent legal personality and bear the effects thereof. A decision issued to effect such division shall specify the number of shareholders or partners, their names, the shares held by each of them in the companies incorporated as a result of this division, the rights and obligations of these companies and the method of distributing assets and deductions. Companies resulting from the division may take any legal form of companies taking into consideration the fulfilment of procedures of these forms according to the relevant legal provisions. The division shall take place under a decision by extraordinary meeting of the general assembly of the company or partners, as the case may be, by majority vote representing three quarters of the capital. The companies resulting from such a division shall become legal successors to the divided companies to replace them legally within the limit of liability transferred pursuant to this division in accordance with the decision of division and without prejudice to the rights of the creditors. Shares of the companies resulting from the division shall be negotiated as soon as they are issued, if the shares of the company subject to division were negotiable at the time the decision of division was issued. Acquisition of a company shall take the form of direct or indirect ownership for part of the capital of another company or by obtaining a majority of voting rights through the purchase of all shares or part thereof or through a public offer for exchange or pursuant to an agreement with partners or shareholders without prejudice to the interests and objectives of the company or through any method provided for in the provisions of this Law. The acquisition shall not result in the abrogation of the legal personality of the company that was acquired or contravention of its rights and obligations. --- يعمل بقانون الشركات التجارية، المرفق بهذا القانون. يجب على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون، مراعاة أحكامه وتعديل أوضاعها وفقاً له، وذلك خلال مدة أقصاها ستة أشهر من تاريخ العمل به. يصدر وزير الأعمال والتجارة القرارات اللازمة لتنفيذ هذا القانون. يلغى القانون رقم (11) لسنة 1981 ، و القرار الوزاري رقم (7) لسنة 1983 المشار إليهما، كما يلغى كل حكم آخر يخالف أحكام هذا القانون. واستثناء من ذلك يظل العمل سارياً بالقرار الوزاري رقم (7) لسنة 1983 المشار إليه، في حدود مالا يتعارض منه مع أحكام هذا القانون، حتى صدور قرار وزير الأعمال والتجارة بنموذج عقد تأسيس شركات المساهمة ونظامها الأساسي وفقاً له. على جميع الجهات المختصة، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القانون. ويعمل به بعد ستين يوماً من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية. في تطبيق أحكام هذا القانون، تكون للكلمات والعبارات التالية، المعاني الموضحة قرين كل منها، ما لم يقتض السياق معنى آخر: الوزارة: وزارة الأعمال والتجارة. الوزير: وزير الأعمال والتجارة. الإدارة المختصة: الوحدة الإدارية المختصة بالوزارة. عقد الشركة: عقد تأسيس الشركة. الدعوى العامة: الدعوى الجنائية. الشركة التجارية عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين، بأن يُسهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح، وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح أو خسارة. ويجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد وفقاً لأحكام الباب السابع مكرراً من هذا القانون. كل شركة تؤسس في قطر تكون قطرية الجنسية. ويجب أن يكون المركز الرئيسي لها في قطر، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة قانوناً على القطريين. يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة، أحد الأشكال الآتية: 1- شركة التضامن. 2- شركة التوصية البسيطة. 3- شركة المحاصة. 4- شركة المساهمة. 5- شركة التوصية بالأسهم. 6- الشركة ذات المسؤولية المحدودة. 7- شركة الشخص الواحد. 8- الشركة القابضة. كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المشار إليها في المادة السابقة، تعتبر باطلة. ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. فيما عدا شركة المحاصة يجب أن يكون عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه، مكتوباً باللغة العربية وموثقاً أمام الجهة الرسمية المختصة بالتوثيق، وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً. يجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد أو عدم توثيقه في مواجهة بعضهم بعضاً، ولكن لا يجوز لهم الاحتجاج به في مواجهة الغير الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم. فيما عدا شركة المحاصة، لا تكون للشركة شخصية اعتبارية إلا بعد شهرها وفقاً لأحكام هذا القانون. ويكون مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بحسب الأحوال مسئولين بالتضامن عن الأضرار التي تصيب الغير من جراء عدم شهر الشركة. تكون حصة الشريك مبلغاً معيناً من النقود (حصة نقدية) أو أن تكون عيناً (حصة عينية) تخدم أغراض الشركة، كما يجوز أن تكون عملاً يقدمه الشريك بنفسه. ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ما له من سمعة أو نفوذ. وتُكون الحصص النقدية والعينية وحدها رأس مال الشركة. إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو أي حق عيني آخر، كان الشريك مسؤولاً وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع عن ضمان الحصة، في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها. فإذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الإيجار على الأمور المذكورة في الفقرة السابقة. وإذا تضمنت حصة الشريك حقوقاً لدى الغير، فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا باقتضاء هذه الحقوق. ويسأل علاوة على ذلك عن تعويض الأضرار الناجمة عن عدم اقتضاء تلك الحقوق عند حلول اجلها، ما لم يتفق على غير ذلك. وإذا كانت حصة الشريك عمله، فكل كسب ينتج عن هذا العمل، يكون من حق الشركة، ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع، إلا إذا اتفق على غير ذلك. ويمتنع على الشريك الذي تكون حصته عمله، أن يمارس نفس العمل لحسابه الخاص. يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها، فإن تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك، كان مسئولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير. لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح، وفقاً لميزانية الشركة. فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها. وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم، كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار إليها في الفقرة السابقة، أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع. لا يجوز أن يتضمن عقد الشركة نصاً يقضي بحرمان أحد الشركاء من الربح أو اعفائه من الخسارة وإلا وقع باطلاً. ومع ذلك يجوز النص على اعفاء الشريك الذي لم يقدم إلا عمله من المشاركة في الخسارة. إذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر، كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال. وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح، كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح، وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة. وإذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة، تقوم الشركة بتقويم عمله، ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة وفقاً للضوابط المتقدمة. وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم، اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس. وإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية، كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية. لا يجوز توزيع أرباح صورية على الشركاء، وإلا جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية. ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية. جميع العقود والمراسلات والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة، يجب أن تحمل إسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري. ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة، بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه. وإذا كانت الشركة تحت التصفية، وجب أن يذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها. تسري أحكام هذا القانون على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة، فيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات. فيما لا يتعارض مع الأحكام الخاصة بكل شركة، تسري أحكام هذا الباب على جميع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون. شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شخصين طبيعيين أو أكثر، يكونون مسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة. يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء. ويجوز أن يقتصر اسمها على اسم شريك أو أكثر مع إضافة كلمة «وشركاه».

ويكون اسم الشركة مطابقاً للحقيقة، فإذا اشتمل على اسم شخص غير شريك مع علمه بذلك، كان هذا الشخص مسئولاً بالتضامن عن ديون الشركة، ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفي، إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي، ويجوز أن يكون للشركة اسم تجاري خاص، بشرط أن يقترن بما يدل على انها شركة تضامن. يجب أن يكون جميع الشركاء في شركة التضامن من الأشخاص الطبيعيين. يجب أن يكون عقد شركة التضامن مكتوباً وموقعاً، وأن يشتمل على وجه الخصوص على البيانات الآتية: 1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها إن وجدت. 2- اسم كل شريك ومهنته ولقبه وشهرته إن وجدت، وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه. 3- رأس مال الشركة والحصة التي يلتزم كل شريك بتقديمها نقداً كانت أم عيناً أم حقوقاً لدى الغير. والقيمة المقدرة لهذه الحصص وكيفية تقديمها وميعاد استحقاقها. 4- تاريخ تأسيس الشركة ومدتها. 5- كيفية إدارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص الذين يجوز لهم التوقيع نيابة عن الشركة ومدى سلطاتهم. 6- بدء السنة المالية للشركة وانتهاؤها. 7- كيفية توزيع الأرباح والخسائر. للشركاء أن يضعوا نظاماً مكتوباً للشركة يشتمل على الأحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لإدارتها، وترفق نسخة منه مع عقد الشركة. يجب شهر عقد الشركة، وكل تعديل عليه، بالقيد في السجل التجاري وفقاً لقانون هذا السجل، كما يجب نشر ملخص عقد التأسيس، وكل تعديل عليه في إحدى الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية على نفقة الشركة. ولا يحتج على الغير بوجود الشركة إلا من وقت استيفاء إجراءات القيد والنشر، ويترتب على عدم استيفاء هذه الإجراءات عدم قبول الدعاوى التي ترفعها الشركة على الغير. ومع ذلك يجوز للغير أن يتمسك بوجود الشركة ولو لم تستوف إجراءات قيدها ونشرها. يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر قائماً بأعمال التجارة تحت اسم الشركة، ويترتب على إفلاس الشركة إفلاس جميع الشركاء فيها. لا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شركة التضامن ممثلة في صكوك قابلة للتداول. لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن إلا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة القيود الواردة في عقد الشركة، وفي هذه الحالة يعدل العقد ويشهر التنازل وفقا لأحكام المادة ( 24 ) من هذا القانون. وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطلاً. ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة. ولا يكون لهذا الاتفاق أثر إلا فيما بين طرفيه. لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضاً حق الرجوع على أي شريك فيها في أمواله الخاصة. ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحو دائني الشركة. ولا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على حكم نهائي في مواجهة الشركة وإنذارها بالوفاء، وامتناعها عن الوفاء في وقت مناسب. ويكون الحكم الصادر على الشركة حجة على الشريك. وإذا وفى أحد الشركاء بدين على الشركة، جاز له أن يرجع بما وفاه على الشركة، وجاز له أيضاً أن يرجع على الشركاء الباقين كل بقدر حصته في الدين، فإذا كان أحد الشركاء معسراً، تحمل تبعة هذا الإعسار الشريك الذي وفىّ الدين وسائر الشركاء الموسرين كل بقدر حصته. لا يجوز للشريك بغير موافقة الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة، أو أن يكون شريكاً في شركة تنافسها، إذا كانت هذه الشركة، شركة تضامن أو شركة توصية بسيطة أو بالأسهم أو شركة ذات مسئولية محدودة. وإذا أخل أحد الشركاء بذلك، كان للشركة أن تطالبه بالتعويض وأن تعتبر العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة. إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسئولا بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك، لا يحتج به على الغير. إذا انسحب شريك من الشركة، فلا يكون مسئولاً عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد إشهار انسحابه. إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة، فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها، إلا إذا أقر الدائنون هذا التنازل. لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في أعمال الإدارة، ومع ذلك يجوز له أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على أعمالها، وأن يفحص دفاترها ووثائقها، وأن يستخرج بنفسه أو عن طريق وكيله بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية، وأن يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً. تصدر القرارات في شركة التضامن بإجماع آراء الشركاء، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة، إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء. تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء، إلا إذا عهد بالإدارة بمقتضى عقد الشركة أو عقد مستقل إلى شريك أو أكثر أو إلى شخص أو أكثر من غير الشركاء. إذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين، فلا يسأل كل مدير إلا عن الأعمال التي تكون من اختصاصه. وإذا تعدد المديرون واشترط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين، فلا تكون قراراتهم صحيحة، إلا إذا صدرت بإجماع الآراء أو الأغلبية المنصوص عليها في عقد الشركة. ومع ذلك يجوز لكل مدير أن ينفرد بالقيام بالأعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها خسارة جسيمة للشركة، أو ضياع ربح كبير عليها. وإذا تعدد المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين ولم يشترط ان يعملوا مجتمعين، جاز لكل منهم أن يقوم بأي عمل من أعمال الإدارة، على أن يكون للآخرين حق الاعتراض على العمل قبل إتمامه. وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء. إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد الشركة، فلا يجوز عزله إلا بإجماع الشركاء، أو بقرار من المحكمة بناء على طلب أغلبية الشركاء. ويترتب على عزل المدير في أي من هاتين الحالتين حل الشركة، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. وإذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد مستقل عن عقد الشركة أو كان من غير الشركاء، سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة. إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد الشركة، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير أسباب مقبولة، وإلا كان مسئولاً عن التعويض. ويترتب على اعتزاله حل الشركة، ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. وإذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء، سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل، كان له أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يختار الوقت المناسب للاعتزال وأن يخطر به الشركاء قبل نفاذه بوقت معقول، وإلا كان مسئولاً عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة. للمدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تتفق وغرض الشركة، ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص. وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم إذا كان ذلك في مصلحة الشركة. وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير بإسمها في حدود سلطته، ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه، إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ النية. لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الأتية: 1- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة. 2- بيع عقارات الشركة، إلا إذا كان التصرف فيها مما يدخل في أغراض الشركة. 3- رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحاً له في عقد الشركة ببيع العقارات. 4- بيع متجر الشركة أو رهنه. 5- كفالة ديون الغير. لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بإذن من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة. ولا يجوز له أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء. يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفته أحكام عقد الشركة أو بسبب ما يصدر عنه من أخطاء في تأدية وظيفته، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر باطلاً. تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. ويعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب باعتماد الميزانية. ويستكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك، وفيما عدا ذلك لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته. شركة التوصية البسيطة هي شركة تتألف من فئتين من الشركاء هما: 1- الشركاء المتضامنون، وهم الذين يديرون الشركة، ويكونون مسئولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في أموالهم الخاصة. 2- الشركاء الموصون، وهم الذين يساهمون في رأس مال الشركة، دون أن يكونوا مسئولين عن التزامات الشركة إلا بمقدار ما قدموه من مال أو بمقدار ما التزموا بدفعه للشركة. يجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من الأشخاص الطبيعيين. يبين في عقد الشركة، أسماء الشركاء المتضامنين والموصين. لا يشتمل اسم شركة التوصية البسيطة إلا على أسماء الشركاء المتضامنين، مع إضافة ما يدل على وجود شركاء. ويجوز أن يكون لها اسم تجاري خاص، بشرط أن يقترن بما يدل على أنها شركة توصية بسيطة. ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة. فإذا ذكر، مع علمه بذلك، فإنه يصبح مسئولاً عن التزاماتها على وجه التضامن بالنسبة إلى الغير حسن النية. لا يجوز للشريك الموصي أن يتدخل في إدارة الشركة ولو بموجب توكيل، وإلا أصبح مسئولاً بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن أعمال إدارته، ويجوز أن يلتزم بجميع التزامات الشركة أو بعضها وفقاً لجسامة الأعمال وتكرارها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الأعمال. على أنه لا يعد من أعمال التدخل مراقبة تصرفات مديري الشركة، وتقديم الآراء إليهم، والإذن لهم بالتصرف خارج حدود سلطتهم. للشريك الموصي أن يطلب صورة من الميزانية ومن حساب الأرباح والخسائر، وأن يتحقق من صحة ما ورد بهما وله في سبيل ذلك الإطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل عنه من الشركاء أو غيرهم، بشرط ألا يترتب على ذلك ضرر بالشركة. تصدر قرارات شركة التوصية البسيطة بإجماع آراء الشركاء المتضامنين، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة، إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء المتضامنين والموصين. فيما عدا الأحكام الواردة في هذا الباب، تخضع شركة التوصية البسيطة للقواعد المقررة لشركة التضامن. شركة المحاصة هي شركة تتألف من شخصين أو أكثر. وهي شركة مستترة لا تسري في حق الغير، ولا تتمتع بالشخصية المعنوية، كما لا تخضع لأي من إجراءات الشهر. ويجوز إثبات عقد شركة المحاصة بجميع طرق الإثبات بما في ذلك البينة والقرائن. يحدد عقد شركة المحاصة غرضها، وحقوق الشركاء والتزاماتهم، وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم، وطريقة إدارة الشركة، وغير ذلك من العناصر الأساسية. لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر أسهما أو صكوكاً قابلة للتداول. يبقى كل شريك مالكاً للحصة التي تعهد بتقديمها، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. وإذا كانت الحصة عيناً معينة بذاتها، وأشهر افلاس الشريك الذي يحوزها، كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة. أما إذا كانت الحصة نقوداً أو مثليات غير مفرزة، فلا يكون لمالكها الاشتراك في التفليسة بوصفه دائنا بقيمة الحصة مخصوماً منها نصيبه في خسائر الشركة. لا يجوز للغير الرجوع إلا على الشريك أو الشركاء الذين تعامل معهم. على أنه إذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة، جاز اعتبارها بالنسبة له شركة واقعية يكون الشركاء فيها مسئولين على وجه التضامن إزاءه. لا يعتبر الشريك المحاص تاجراً، ما لم يقم بالعمليات التجارية بنفسه. لكل شريك أن يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل عنه، بشرط ألا يترتب على اطلاع الوكيل ضرر بالشركة، وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلاً. تصدر القرارات في شركة المحاصة بإجماع آراء الشركاء ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء. إذا كان بين الشركاء شريك غير قطري، فلا يجوز لشركة المحاصة مزاولة الأعمال التي تحظر القوانين على غير القطريين مزاولتها. شركة المساهمة هي كل شركة يكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، ولا يسأل المساهم فيها إلا بقدر مساهمته في رأس المال. يكون لكل شركة مساهمة اسم يشير إلى غرضها. ولا يجوز أن يكون اسماً لشخص طبيعي، إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بإسم هذا الشخص، أو إذا تملكت الشركة منشأة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها. وفي جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة مساهمة قطرية). يجب أن يكون لشركة المساهمة مدة محددة تذكر في عقد التأسيس وفي النظام الأساسي . وإذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، فتنقضي الشركة بانتهائه. ويجوز مد أجل الشركة المحددة المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية. يجب أن يكون رأس مال الشركة كافياً لتحقيق الغرض من تأسيسها. وفي جميع الأحوال، لا يجوز أن يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال. يجب أن يتفق عقد الشركة ونظامها الأساسي مع النموذجين اللذين يصدر بهما قرار من الوزير. ولا يجوز مخالفة هذين النموذجين إلا لأسباب قوية يقرها الوزير. يصدر بتأسيس شركة المساهمة قرار من الوزير، ولا يجوز أن يقل عدد المؤسسين أو المساهمين عن خمسة أشخاص. للحكومة وغيرها من الهيئات والمؤسسات العامة والشركات التي تساهم فيها الدولة بنسبة لا تقل عن (51%)، أو بنسبة تقل عن ذلك بشرط موافقة مجلس الوزراء، تأسيس شركة مساهمة أو أكثر بمفردها أو بالاشتراك مع مؤسس آخر أو أكثر وطنياً أو أجنبياً، وسواء كان شخصاً طبيعياً أو معنوياً عاماً أو خاصاً. ولا تخضع هذه الشركات لأحكام هذا القانون، إلا بالقدر الذي لا يتعارض مع الأوضاع والاتفاقيات التي عقدت في ظلها أو عند تأسيسها، والأحكام المنصوص عليها في عقد تأسيسها ونظامها الأساسي . يجب أن يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وفقاً للنموذجين المشار إليهما في المادة ( 65 ) من هذا القانون. ويجب أن يشتمل كل من هذين النموذجين على البيانات التالية: 1- اسم الشركة ومركزها الرئيسي. 2- الغرض الذي أسست من أجله الشركة. 3- أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم وعدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها من قبل كل منهم. 4- مقدار رأس مال الشركة، وعدد الأسهم التي ينقسم إليها ونوعها وقيمتها. 5- مدة الشركة. 6- بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها، والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة. 7- بيان تقريبي لمقدار المصروفات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسب تأسيسها. على المؤسسين أن يختاروا من بينهم لجنة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، تتولى اتخاذ إجراءات التأسيس لدى الإدارة المختصة. يقدم طلب تأسيس الشركة إلى الوزارة مرفقاً به صورة من مشروع كل من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة. وللوزارة أن تطلب أي بيانات إضافية تراها ضرورية، والوثائق والمستندات التي تثبت هذه البيانات، كما أن لها أن تطلب الاطلاع على دراسة الجدوى الاقتصادية للمشروع. ويجوز للوزارة أن تطلب إدخال تعديلات على مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي ليكونا متفقين مع أحكام هذا القانون والنموذجين المشار إليهما في المادة ( 65 ) منه. في حالة موافقة الوزارة على طلب تأسيس الشركة، يقوم المؤسسون بتوقيع عقد التأسيس والنظام الأساسي ، وفقاً لمشروعيهما اللذين وافقت عليهما الوزارة، وتوثيقهما لدى الجهة المختصة بالتوثيق وتقديمهما للوزارة ليصدر الوزير قراره في شأن تأسيس الشركة خلال مدة أقصاها ستين يوماً من تاريخ تقديمهما. في حالة رفض طلب التأسيس أو انتهاء المدة المنصوص عليها في المادة السابقة دون رد، جاز للمؤسسين التظلم أمام مجلس الوزراء خلال ثلاثين يوماً اعتباراً من تاريخ إخطارهم بقرار الرفض أو انتهاء المدة المشار إليها بحسب الأحوال، ويعتبر قرار مجلس الوزراء الصادر في هذا الشأن نهائياً. وإذا انقضت مدة ستين يوماً دون أن يصدر مجلس الوزراء قراره في هذا الشأن، اعتبر التظلم مرفوضاً. إذا رفض طلب تأسيس الشركة نهائياً، فلا يجوز للمؤسسين أن يتقدموا بطلب جديد لتأسيس الشركة ذاتها، إلا بعد مضي ستة أشهر على الأقل من تاريخ اعتبار الرفض نهائياً. يجب أن ينشر قرار تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ملحقاً به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي . ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية إلا بعد شهرها. ويتم الشهر بالقيد في السجل التجاري والنشر في الجريدة الرسمية معاً. على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن (20%) ولا تزيد على (60%) من رأس مال الشركة، ولا يجوز لأي مؤسس أن يكتتب بأكثر من النسبة التي يحددها النظام الأساسي للشركة، وأن يودعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب. ويقدم المؤسسون إلى الوزارة قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب شهادة من البنك تثبت أنهم قد اكتتبوا في أسهم الشركة في الحدود المقررة في هذه المادة، وأنهم أودعوا فعلاً في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب. ويشار إلى إيداع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب، ويرفق بالشهادة الصادرة من البنك، مشروع بيان الدعوة إلى الاكتتاب، ويقوم المؤسسون بإعداده وفقاً لأحكام المادة التالية. وبعد استيفاء ما تقدم يأذن الوزير بنشر بيان الدعوة في صحيفتين يوميتين محليتين. تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشر إعلان في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل تصدران باللغة العربية وذلك قبل أسبوع على الأقل من بدء الاكتتاب. ويجب أن تشتمل نشرة الاكتتاب على البيانات الآتية: 1- أسماء المؤسسين وجنسياتهم. 2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي. 3- مقدار رأس المال والمدفوع منه ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم . 4- الحصص العينية والبيانات الخاصة بها والحقوق المقررة لها إن وجدت. 5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم إن وجدت. 6- طريقة توزيع الأرباح. 7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة. 8- قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبة المطلوب أداؤها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها. 9- الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها، كذلك الحد الأعلى بما لا يجاوز النسبة المقررة للمؤسس. 10- ميعاد الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه. 11- تاريخ صدور القرار المرخص بتأسيس الشركة. 12- بيان طريقة تخصيص الأسهم على المكتتبين في حالة تجاوز الاكتتاب لعدد الأسهم المطروحة. 13- أي أمور أخرى تؤثر على حقوق المساهمين أو التزاماتهم. ويوقع المؤسسون أو من يمثلهم إعلان الدعوة إلى الاكتتاب. ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيه، وعن استيفائه البيانات المذكورة أعلاه. ويرفق بالإعلان تقرير موقع من مراقب حسابات يذكر فيه أنه إطلع على الإعلان وراجع ما تضمنه من بيانات وأقر بصحتها. يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة. وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب خاص يفتح باسم الشركة. يكون اكتتاب المساهم بإقرار موقع منه على طلب الاكتتاب يذكر فيه عدد الأسهم التي اكتتب بها وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والموطن الذي اختاره على أن يكون في قطر، وكل بيان آخر يكون ضرورياً. ويكون الاكتتاب منجزاً غير معلق على شرط. ويعتبر باطلاً كل شرط يضعه المكتتب. ويسلم المكتتب طلب الاكتتاب إلى البنك، ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه إسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم المكتتب لهذا الايصال. تعطى نسخة مطبوعة من عقد الشركة لكل مكتتب ويثبت ذلك في إيصال الاكتتاب المسلم إليه من البنك. ولكل ذي شأن أن يحصل خلال مدة الاكتتاب على نسخة مطبوعة من نظام الشركة الأساسي دون مقابل، أو بمقابل معقول تحدده نشرة الاكتتاب. يحتفظ البنك بجميع الأموال المدفوعة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري. يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن أسبوعين ولا تزيد على أربعة أسابيع. وإذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة، جاز للمؤسسين، بعد موافقة الوزارة، مد الميعاد مدة لا تجاوز أسبوعين. فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد المحدد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها بالقدر الذي لم يكتتب به، مع مراعاة أحكام المادة ( 64 ) من هذا القانون. إذا لم يتم تأسيس الشركة وجب على المؤسسين رد المبالغ المدفوعة من المكتتبين إليهم كاملة، خلال مدة لا تجاوز أسبوعاً من الموعد المحدد لانتهاء الاكتتاب وفقاً لأحكام المادة السابقة، وهم مسئولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة، كما يكونون مسئولين بالتضامن قبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس. في حالة إنقاص رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولى، فإذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائياً. إذا تبين بعد إغلاق باب الاكتتاب أن عدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به. وفي جميع الأحوال تتم إعادة الأموال الفائضة عن الاكتتاب إلى المساهمين عن طريق المصارف التي اكتتبوا لديها خلال مدة لا تجاوز أسبوعين من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب. يجوز لكل ذي شأن أن يطلب الحكم ببطلان أي اكتتاب يتم خلافاً للأحكام المتقدمة، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب. يخطر المؤسسون الوزارة خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ قفل باب الاكتتاب بنتيجته وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم. على المؤسسين خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، أن يدعوا المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة إلى الوزارة. وتنعقد هذه الجمعية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين. لكل مكتب، أياً كان عدد أسهمه، حق حضور الجمعية العامة التأسيسية. يقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها. وتنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الآتية: 1- تقرير لجنة المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها. 2- إقرار النظام الأساسي للشركة. 3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم. 4- المصادقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت. 5- إعلان تأسيس الشركة نهائياً. وتصدر قرارات الجمعية العامة التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة تمثيلاً صحيحاً وفقاً لأحكام هذا القانون. يقوم مجلس الإدارة الأول باتخاذ إجراءات إشهار الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون ويكون أعضاء مجلس الادارة الأول مسئولين بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات الإشهار المشار إليها. وتنتقل إلى الشركة بمجرد إشهارها آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها قبل الإشهار. وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي انفقها المؤسسون في هذا الشأن. إذا أسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها كتابة بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار. فإذا لم تبادر إلى إجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، جاز له أن يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفيتها باعتبارها شركة فعلية. ولكن لا يجوز للمساهمين أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة. إذا تم تأسيس الشركة على وجه غير قانوني، جاز للمساهمين ولكل ذي شأن، خلال المدة التي يجوز فيها رفع دعوى البطلان وفقاً لأحكام المادة السابقة، أن يرفعوا دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات الأولين. يتولى إدارة شركة المساهمة مجلس إدارة منتخب، يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه، على ألا يقل عدد أعضائه عن خمسة ولا يزيد على أحد عشر، ولا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات. ويجوز إعادة انتخاب العضو أكثر من مرة، ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك. ولعضو مجلس الإدارة أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسئولاً قبل الشركة. تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري. واستثناءً من ذلك يجوز أن يكون أول مجلس إدارة بالتعيين عن طريق المؤسسين، وألا تتجاوز مدته خمس سنوات. يشترط في عضو مجلس الإدارة: 1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً. 2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين ( 324 ) و( 325 ) من هذا القانون، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره. 3- أن يكون مالكاً لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسئولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة. ويجب إيداع هذه الأسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته. فيما عدا ممثلي الدولة في شركات المساهمة أو الأشخاص الذين يملكون (10%) على الأقل من أسهم رأس مال هذه الشركات، لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص الاعتباريين أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مراكزها الرئيسية في الدولة، ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو نائباً في أكثر من شركتين مركزيهما الرئيسين في الدولة. وفي جميع الأحوال لا يجوز لأحد سواء بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص الاعتباريين أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها الرئيسي في الدولة، أو أن يجمع بين العضوية في مجلسي إدارتي شركتين ذاتي نشاط متجانس. وتبطل عضوية من يخالف ذلك في مجالس إدارات الشركات التي تزيد على النصاب المقرر في هذه المادة وفقاً للتسلسل التاريخي للعضوية. وعليه أن يرد إلى الشركة أو الشركات التي أبطلت عضويته فيها ما قبضه منها. إذا ساهمت الدولة أو هيئة أو مؤسسة عامة في شركة مساهمة، جاز لكل منها بدل الاشتراك في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة انتداب ممثلين عنها في المجلس بنسبة ما تملكه من الأسهم، ويستنزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة. ويكون لكل منها دون سواها حق عزل هؤلاء الممثلين أو تعيين غيرهم في كل وقت، ويكون لممثلي الدولة أو الهيئة أو المؤسسة المعينين في مجلس الإدارة ما لسائر الأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون كل جهة منها مسئولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها. ويعفى ممثلو الدولة والهيئات والمؤسسات العامة في مجالس إدارات شركات المساهمة دون سواها من تقديم أسهم ضمان عن عضويتهم. ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة سنة ما لم يحدد نظام الشركة مدة أخرى لا يجوز أن تزيد على ثلاث سنوات. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس. إذا شغر مركز عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام به مانع شغله من يليه، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فإنه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة. على كل شركة أن تقدم للوزارة سنوياً قائمة مفصلة، ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة بأسماء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وجنسياتهم، ويجب على الشركة إخطار الوزارة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله. رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته. ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس. ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه. يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل. ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل، بشرط أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص نظام الشركة على عدد أو نسبة أكبر. ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ستة اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة، ما لم ينص النظام الأساسي على عدد أكثر من الاجتماعات. ولا يجوز أن ينقضي شهران كاملان دون عقد اجتماع للمجلس. ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو. وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات، يرجح الجانب الذي منه الرئيس. ولا يجوز التصويت بطريق المراسلة. وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو خمسة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً. تدون محاضر اجتماع مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع كل من هذه المحاضر رئيس المجلس والعضو المنتدب، إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس. ويكون اثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة دون كشط أو تحشير. ويكون الموقعون على المحاضر مسئولين عن صحة ما ورد بها من وقائع وعن مطابقتها لما نص عليه القانون ونظام الشركة. ويجب أن تكون صفحات السجل مرقمة بالتسلسل. ويتعين قبل استعماله أن تختم كل ورقة منه بخاتم الإدارة المختصة وتوقع من الموظف المختص. ويثبت الموظف المختص في صدر السجل ترقيم صفحاته وختمها وتوقيعها قبل استعماله. ولا يجوز ختم سجل جديد إلا بعد تقديم السجل السابق للإدارة المختصة ليؤشر عليه الموظف المختص بإقفاله. مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة، يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة، ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة. لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو عضو المجلس أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب الغير في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها قد أجريت لحسابها. لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه أو أحد المديرين أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تتم لحساب الشركة. ويستثنى من ذلك أعمال المقاولات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين بالاشتراك في العروض على قدم المساواة. فإذا كان العرض الأنسب مقدماً من أحد المذكورين في الفقرة السابقة، فيجب أن توافق الجمعية العامة العادية على ذلك، وتتجدد هذه الموافقة سنوياً إذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة. وفي جميع الأحوال يمتنع على ذي المصلحة من المذكورين حضور أي من جلسات الجمعية العامة العادية أو جلسات مجلس الإدارة التي يتم التداول فيها حول الموضوع المتعلق به. وكل من يخالف أحكام هذه المادة من الأشخاص المشار إليهم، يعزل من منصبه أو وظيفته في الشركة. لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير، واستثناء من ذلك يجوز للبنوك وغيرها من شركات الإئتمان أن تقرض أيا من أعضاء مجالس إداراتها أو تفتح له اعتمادا أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير وذلك بالأوضاع والشروط ذاتها التي تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء. ويعتبر باطلاً كل تصرف يتم على خلاف أحكام هذه المادة، دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء. يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين فيها أن يستغل أي منهم ما وقف عليه من معلومات بحكم عضويته أو وظيفته في تحقيق مصلحة له أو لزوجته أو لأولاده أو لأحد من أقاربه حتى الدرجة الرابعة نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة، كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة. تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه. كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من أضرار عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء مجلس الإدارة. رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن عن تعويض الشركة والمساهمين والغير عن الضرر الذي ينشأ عن أعمال الغش، أو إساءة استعمال السلطة، أو مخالفة أحكام هذا القانون، أو النظام الأساسي للشركة، وعن الخطأ في الإدارة، ويقع باطلاً كل شرط يقضي بغير ذلك. تقع المسئولية المنصوص عليها في المادة السابقة على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر باجماعهم. أما القرارات التي تصدر بالأغلبية فلا يسأل عنها المعترضون متى أثبتوا اعتراضهم كتابة في محضر الاجتماع، ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي صدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار، أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين خلال خمس سنوات من تاريخ حدوث الخطأ أو التقصير. وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. فإذا كانت الشركة تحت التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بناءً على قرار من الجمعية العامة. لكل مساهم أن يرفع الدعوى منفرداً في حالة عدم قيام الشركة برفعها، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى، ويقع باطلا كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك. لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسئولية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي وقعت منهم أثناء تنفيذ مهمتهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة وصادقت عليه فإن دعوى المسئولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد تلك الجمعية. ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العامة. يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به. وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل. وإلا قامت الإدارة المختصة بتوجيه الدعوة. يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة نسبة معينة من الأرباح لا تزيد على (10%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين. ويجوز النص في نظام الشركة على حصول أعضاء مجلس الإدارة على مبلغ مقطوع في حالة عدم تحقيق الشركة أرباحا، ويشترط في هذه الحالة موافقة الجمعية العامة، وللوزارة أن تضع حداً أعلى لهذا المبلغ. يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والايضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة. ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة. يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق الإعلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، وفي الموقع الإلكتروني لسوق قطر للأوراق المالية. ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يجب أن يشتمل على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة السابقة مع تقرير مراقبي الحسابات. وترسل صورة من الإعلان إلى الإدارة المختصة في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف. يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية: 1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة. 2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية. 3- المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة. 4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة. 5- العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة. 6- المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ. 7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته. وبالنسبة للبنوك وغيرها من شركات الإئتمان، يجب أن يرفق بهذا الكشف تقرير من مراقب الحسابات يقرر فيه أن القروض النقدية أو الإعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها أي منها لرئيس أو أعضاء مجلس إدارتها خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة ( 109 ) من هذا القانون. ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء. ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها. تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يحددهما مجلس الإدارة بعد موافقة الإدارة المختصة. ويجب ان يكون الانعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك. يوقف تداول أسهم الشركة في يوم انعقاد الجمعية العامة. على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للإنعقاد متى طلب إليه ذلك مراقب الحسابات، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب، جاز لمراقب الحسابات توجيه الدعوة مباشرة بعد موافقة الوزارة. ويتعين على المجلس كذلك دعوة الجمعية العامة للإنعقاد متى طلب إليه ذلك مساهم أو مساهمون يملكون ما لا يقل عن (10%) من رأس المال ولأسباب جدية وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب، وإلا قامت الوزارة بناء على طلب هؤلاء المساهمين بتوجيه الدعوة على نفقة الشركة. ويقتصر جدول الأعمال في هاتين الحالتين على موضوع الطلب. مع مراعاة أحكام المادتين ( 88 )، ( 124 ) من هذا القانون، تدعو الوزارة إلى انعقاد الجمعية العامة للشركة في الحالات التالية: 1- إذا مضى ثلاثون يوماً على الموعد المحدد في المادة ( 122 ) من هذا القانون، دون أن تدعي الجمعية العامة للإنعقاد. 2- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة ( 100 ) من هذا القانون، دون أن تدعى الجمعية العامة للإنعقاد. 3- إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل جسيم في إدارتها. وتتبع في هذه الحالات جميع الإجراءات المقررة لعقد الجمعية العامة، وتلتزم الشركة بجميع المصروفات. يجب على رئيس مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملخصاً وافياً عن تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقبي الحسابات في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، وتقدم نسخة من هذه الوثائق إلى الوزارة. يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية: 1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما. 2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما. 3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء. 4- تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم. 5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة. 6- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح واقرارها. 1- لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة. ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع. 2- يمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً. 3- يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على (5%) من أسهم رأسمال الشركة. 4- فيما عدا الأشخاص المعنويين، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز (25%) من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع. مع مراعاة ما يحتفظ به القانون للجمعية العامة غير العادية تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية: 1- مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة. ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الايرادات والمصروفات وبيانا تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرف هذه الأرباح. 2- مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة. 3- مناقشة الميزانية السنوية وحساب الارباح والخسائر والمصادقة عليهما، واعتماد الارباح التي يجب توزيعها. 4- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة. 5- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال السنة المالية المقبلة، ما لم يكن معينا في النظام الأساسي للشركة. 6- بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه. ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال. ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف اثناء الاجتماع. وإذا طلب عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل. يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع. كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع. وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة. يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة ما يلي: 1- توجيه الدعوة إلى الوزارة لايفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع قبل الموعد المحدد لانعقاده بثلاثة أيام على الأقل. 2- حضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، وفقاً لأحكام المادة ( 120 ) من هذا القانون. ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه. يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأي أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ. ويبطل أي شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك. يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها النظام الأساسي للشركة. ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الادارة أو بعزلهم أو باقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم من المسئولية. وتلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون والنظام الأساسي للشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها. وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها للوزارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها. يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة، يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسئولين عن صحة البيانات الواردة فيه. تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص. وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة، الواردة في المادة ( 105 ) من هذا القانون. ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى الإدارة المختصة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها. مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة. ويجوز إبطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو يضر بها أو يجلب نفعاً خاصاً لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين، وعلى مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية. ولا تسمع دعوى البطلان بعد مضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون فيه. ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك. ولا يجوز أن يطلب البطلان إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار وأثبتوا اعتراضهم في محضر الاجتماع أو الذين تغيبوا عن الحضور لسبب مقبول. لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية: 1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة. 2- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة. 3- تمديد مدة الشركة. 4- حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو إندماجها في شركة أخرى. 5- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل. ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية اجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويعتبر باطلاً كل نص يقضي بغير ذلك. مع مراعاة ما هو منصوص عليه في المواد التالية تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام ذاتها المتعلقة بالجمعية العامة. لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة. وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون على الأقل (25%) من رأس مال الشركة. فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الوزارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة. لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول. ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة. وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد إنقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين. وإذا تعلق الأمر بحل الشركة أو تحولها أو اندماجها، فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل. وفي جميع الحالات السابقة تصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع. وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة. يجب أن يكون لكل شركة مساهمة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة لمدة سنة وتتولى تقدير أتعابه، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة. ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن، ومع ذلك يكون لمؤسسي الشركة تعيين مراقب حسابات يتولى مهمته إلى حين إنعقاد أول جمعية عامة. يشترط في مراقب الحسابات أن يكون اسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها. لا يجوز لمراقب حسابات الشركة الاشتراك بأي صفة في تأسيسها أو عضوية مجلس ادارتها أو الاشتغال بأي عمل فني أو إداري أو إستشاري فيها، كما لا يجوز له أن يكون شريكاً أو وكيلاً أو موظفاً لدى أحد مؤسسي الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها أو من ذوي قرباهم حتى الدرجة الرابعة. ويقع باطلاً كل تعيين يتم على خلاف ذلك. يكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين عن أعمال الرقابة بالتضامن. يتولى مراقب الحسابات القيام بما يلي: 1- مراقبة أعمال الشركة. 2- تدقيق حساباتها وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية. 3- فحص الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. 4- ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة. 5- فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها. 6- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها. 7- الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة. 8- أي واجبات أخرى يتعين على مراقب الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات. ويقدم مراقب الحسابات للجمعية العامة تقريراً خطياً عن مهمته، وعليه أو من ينتدبه، أن يتلو التقرير أمام الجمعية العامة، ويرسل مراقب الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى الإدارة المختصة. يجب أن يتضمن تقرير مراقب الحسابات المشار إليه في المادة السابقة ما يلي: 1- أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والايضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله. 2- أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً، تمكن من إظهار المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها، وأن الميزانية وبيان الأرباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر. 3- أن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً. 4- أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها. 5- أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية. 6- المخالفات لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة التي وقعت خلال السنة محل التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي، وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه. إذا تعذر على مراقب حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة إليه بموجب أحكام هذا القانون لأي سبب من الأسباب، فعليه قبل الاعتذار عن عدم القيام بتدقيق الحسابات أن يقدم تقريراً خطياً للوزارة ونسخة منه لمجلس الإدارة يتضمن الأسباب التي تعرقل أعماله أو تحول دون قيامه بها، وعلى الوزارة معالجة هذه الأسباب مع مجلس الإدارة، وإذا تعذر عليها ذلك، دعت الوزارة إلى عقد الجمعية العامة وعرضت الأمر عليها. إذا كان للشركة مراقبان للحسابات أو أكثر، وجب أن يقدموا تقريراً واحداً، ويتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة. وإذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع إلى تقرير مراقب الحسابات كان قرارها باطلاً. يكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين. ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في هذا التقرير. يحظر على مراقب الحسابات وعلى موظفيه المضاربة في أسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة، وإلا وجب عزله مع مساءلته، كما يسأل عن التعويض عن أي ضرر يترتب على مخالفة أحكام هذه المادة. يجب على مراقب الحسابات المحافظة على أسرار الشركة، ولا يجوز له أن يفضي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير بما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا وجب عزله فضلاً عن مساءلته. ويسأل مراقب الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الخطأ الذي وقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسئولين بالتضامن. ولا تسمع دعوى المسئولية المذكورة في الفقرة السابقة بعد سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير مراقب الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة جنائية، فتظل دعوى المسئولية قائمة طوال مدة قيام الدعوى العامة. يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية تكون القيمة الإسمية لكل منها عشرة ريالات. ولا يجوز أن تتجاوز مصروفات الإصدار (1%) من القيمة الإسمية للسهم. ومع ذلك يجوز أن تكون القيمة الاسمية للسهم أقل من عشرة ريالات بشرط موافقة الوزارة. يجب أن تكون أسهم الشركة المؤسسة في قطر إسمية. يكون سهم شركة المساهمة غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون، وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم. ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم. ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك. وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني. تدفع قيمة الأسهم نقداً، دفعة واحدة أو أقساطاً، ولا يجوز أن يقل القسط الواجب سداده عند الاكتتاب عن (25%) من قيمة السهم. ويجب في جميع الأحوال أن تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية. تصدر الشركة شهادات مؤقتة عند الاكتتاب، يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها أسهم عند سداد جميع الأقساط. إذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل، فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني أو في سوق الأوراق المالية. وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من الأقساط المتأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى يوم البيع أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن ترجع بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة وتلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد. يجوز أن تكون للشركة حصص عينية، تعطى في مقابل أموال غير نقدية أو في مقابل حقوق مقومة.

ويجب على المؤسسين أن يطلبوا من المحكمة المدنية تعيين خبير أو أكثر ليتحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قومت تقويماً صحيحاً. ولا يكون تقدير هذه الحصص نهائياً إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم النقدية. ولا يكون لأصحاب الحصص العينية حق التصويت ولو كانوا أصحاب أسهم نقدية. ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة. ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة الى الشركة. تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، وللوزارة حق الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها. ويجوز للشركة أن تودع نسخة من هذا السجل لدى أي جهة أخرى بهدف متابعة شئون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت بذلك. ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً. ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل، وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر. وترسل نسخة من البيانات الواردة فيه، وكل تغيير يطرأ عليها إلى الإدارة المختصة قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين. في حال رغبة شركة المساهمة ادراج اسهمها لدى سوق الأوراق المالية، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في الدولة، وخاصة ما يتعلق منه بتسليم السجل المنصوص عليه في المادة السابقة إلى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات. تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل. ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية: 1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة. 2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة. 3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها. يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة ( 159 ) من هذا القانون. تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن. ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة. لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً. وفي حالة وفاة أحد المؤسسين، فإنه يجوز للورثة التصرف في اسهم مورثهم خلال هذه الفترة. يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة العادية أو غير العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة أو زيادة التزاماته. يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم، بشرط أن لا يكون من شأنها تحريم هذا التداول. يجوز للشركة شراء أسهمها بقصد البيع، وذلك وفقاً للضوابط التي تحددها هيئة قطر للأسواق المالية. للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تعقد قروضاً مقابل سندات تصدر بقيمة متساوية قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة، وللجمعية العامة حق تفويض مجلس الإدارة في تحديد مقدار القرض وشروطه. تكون السندات إسمية، ويبقى السند إسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة. لا يجوز إصدار سندات قرض إلا بالشروط الآتية: 1- أن يكون مصرحاً بذلك في النظام الأساسي للشركة. 2- أن يكون رأس مال الشركة قد دفع بالكامل. 3- ألا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال الموجود حسب آخر ميزانية معتمدة، ما لم تكن السندات مضمونة من الدولة أو أحد البنوك العاملة فيها. السندات التي تصدر بموجب قرض واحد تعطي لأصحابها حقوقاً متساوية، ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك. إذا طرحت سندات القرض للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة، وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب قبل خمسة عشر يوماً على الأقل بنشره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية موقعة من أعضاء مجلس الإدارة ومشتملة على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزارة، على أن يكون من بينها البيانات الآتية: 1- قرار الجمعية العامة بإصدار السندات وتاريخ القرار. 2- عدد السندات التي تقرر إصدارها وقيمتها. 3- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته. 4- ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء. 5- قيمة السندات السابق إصدارها وضماناتها وقيمة ما لم يدفع منها وقت إصدار السندات الجديدة. 6- رأس مال الشركة. 7- المركز الرئيسي للشركة وتاريخ تأسيسها ومدتها. 8- قمة الحصص العينية. 9- ملخص آخر ميزانية للشركة مصدقاً عليها من مراقب الحسابات. لا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا إذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة كامل قيمتها، بحيث لا يجاوز الباقي من تلك القيمة مضافاً إليه قيمة السندات الجديدة رأس مال الشركة وفقاً لآخر ميزانية معتمدة. على مجلس الإدارة خلال شهر من تاريخ إقفال باب الاكتتاب أن يقدم إلى الوزارة، بياناً بعملية الاكتتاب وأسماء المكتتبين وجنسياتهم، وما اكتتب به كل منهم. تسري قرارات الجمعية العامة للمساهمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعية العامة أن تعدل الحقوق المقررة لأصحاب السندات إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين. لا يجوز تحويل السندات إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في شروط القرض وبإتباع الشروط المبينة في المادة السابقة. فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند. إذا فقدت شهادة أسهم أو سندات أو هلكت، فلمالكها أن يطلب من الشركة شهادة جديدة بدلاً من الشهادة المفقودة أو الهالكة. وعلى المالك أن ينشر أرقام شهادات الأسهم أو السندات المفقودة أو الهالكة في صحيفة محلية واحدة تصدر باللغة العربية. فإذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر، كان عليها إصدار شهادة جديدة تذكر فيها أنها بدل الشهادة المفقودة أو الهالكة، وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق. وتُرتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالشهادة المفقودة أو الهالكة. على من يعارض إصدار شهادة جديدة بدلاً من المفقودة أو الهالكة أن يقيم دعواه أمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم معارضته وإلا اعتبرت كأن لم تكن. على الجهة المختصة بالإصدار أن تقوم بتسليم شهادة بدل المفقودة أو الهالكة لصاحب الحق فيها بمجرد إخطارها بالحكم النهائي. تكون للشركة سنة مالية يعينها نظامها الأساسي على ألا تقل عن اثني عشر شهراً باستثناء السنة المالية الأولى. يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل. ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء. على الشركة نشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات، ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة الإدارة المختصة. تقتطع سنويا (10%) من صافي أرباح الشركة يخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، وذلك ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر. ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع، متى بلغ هذا الاحتياطي نصف رأس المال المدفوع. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى (5%)، وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة. يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنويا اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري. ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة. تقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي للشركة أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لاصلاح أو شراء المواد والآلات اللازمة للشركة، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين. يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. ويجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على إنشاء صندوق خاص لمساعدة العاملين بالشركة. يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة الحد الأدنى التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري. ويستحق المساهم حصته من الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذ هذا القرار خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدوره. لا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة. يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة الوزارة زيادة رأس مال الشركة، ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة. وللجمعية المذكورة أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره. تتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية: 1- إصدار أسهم جديدة. 2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح. 3- تحويل السندات إلى أسهم. 4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة. يسري على الاكتتاب في الأسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الأسهم الأصلية. تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية. ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة الوزارة، وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني. يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة. ولا يجوز للمساهم التنازل عن حقه في الأولوية لأشخاص معينين. يقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه واقفاله وسعر الأسهم الجديدة. يكون توزيع الأسهم على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم على ألا يجاوز ذلك ما طلبه كل منهم، ويوزع الباقي من الأسهم على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم ويطرح ما تبقى من الأسهم للاكتتاب العام أو يتم التصرف فيه بموافقة الادارة المختصة. وإذا كانت الزيادة في رأس المال تتضمن تقديم حصص عينية، تسري عليها الأحكام المتعلقة بتقويم الحصص العينية، على أن تقوم الجمعية العامة غير العادية مقام الجمعية التأسيسية. في حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل بوجه خاص البيانات الآتية: 1- أسباب زيادة رأس المال. 2- قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال. 3- رأس مال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسهم الجديدة وعلاوة الإصدار إن وجدت. 4- بيان عن الحصص العينية أو الحقوق المقومة إن وجدت. 5- بيان عن الأرباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة رأس المال. 6- إقرار من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة. ويوقع النشرة رئيس مجلس الإدارة ومراقب الحسابات، ويكونان مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها. في حالة زيادة رأس المال برسملة الاحتياطيات القابلة للتوزيع يتم إصدار أسهم مجانية توزع على المساهمين بنسبة ما يملك كل منهم من أسهم أو بزيادة القيمة الإسمية للسهم بنسبة الزيادة الطارئة على رأس المال، ولا يترتب على ذلك إلزام المساهمين بأي أعباء مالية. يكون تحويل السندات إلى أسهم عن طريق استرداد السندات والغائها ومنح اصحابها أسهما مقابل ذلك وإضافة قيمتها إلى رأس المال. لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وبشرط الحصول على موافقة الوزارة وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:- 1- زيادة رأس المال عن حاجة الشركة. 2- إذا منيت الشركة بخسائر. يتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية: 1- تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها. 2- تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة. 3- شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه والغاؤه. يقوم مجلس الإدارة بنشر القرار الصادر بتخفيض رأس المال في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، وعلى الدائنين أن يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار، لتقوم الشركة بالوفاء بالديون الحالة لهم وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون المؤجلة. إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة وإلغائها، وجب توجيه دعوة عامة إلى جميع المساهمين ليقوموا بعرض أسهمهم للبيع وتنشر الدعوة في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية. ويجوز إخطار المساهمين بكتب مسجلة برغبة الشركة في شراء الأسهم. وإذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة الزيادة. ويتبع في تحديد ثمن شراء الأسهم الأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، فإذا لم يرد في النظام نص في هذا الشأن، وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل الذي يحدده مراقب حسابات الشركة وفقاً لطرق التقويم السائدة أو سعر السوق أيهما أعلى. يجوز لعدد من المؤسسين لا يقل عن خمسة أشخاص أن يؤسسوا فيما بينهم شركة مساهمة خاصة لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وأن يكتتبوا بجميع الأسهم، ويجب ألا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال. فيما عدا أحكام الاكتتاب العام والتداول تسري على شركة المساهمة الخاصة جميع الأحكام الواردة في هذا القانون بشأن شركات المساهمة. يجوز لشركة المساهمة الخاصة أن تتحول إلى شركة مساهمة إذا توفرت الشروط الآتية: 1- أن تكون القيمة الاسمية للأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل. 2- أن تنقضي مدة سنتين ماليتين للشركة على الأقل. 3- أن تكون الشركة قد حققت من خلال مزاولة الغرض الذي أسست من أجله أرباحاً صافية قابلة للتوزيع على المساهمين لا يقل متوسطها عن عشرة في المائة من رأس المال وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين على طلب التحوّل. 4- أن يصدر قرار بتحول الشركة من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع رأس مال الشركة. 5- أن يصدر قرار من الوزير بإعلان تحول الشركة إلى شركة مساهمة وينشر هذا القرار مرفقاً به عقد الشركة والنظام الأساسي لها، وذلك على نفقة الشركة. شركة التوصية بالأسهم هي الشركة التي تتكون من فريقين احدهما يضم شريكاً أو أكثر متضامنين ومسئولين في جميع أموالهم عن ديون الشركة، والآخر يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة، ولا يسألون عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال. تعتبر الشركة بالنسبة إلى الشركاء المتضامنين شركة تضامن، ويعتبر الشريك المتضامن تاجراً ولو لم تكن له هذه الصفة قبل دخوله الشركة، ويجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من الأشخاص الطبيعيين. يتكون اسم الشركة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين، ويجوز أن يضاف إلى اسمها تسمية مبتكرة أو مشتقة من غرضها. ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك، اعتبر شريكاً متضامناً بالنسبة إلى الغير حسن النية. ويجب في جميع الأحوال أن تضاف إلى اسم الشركة عبارة شركة توصية بالأسهم . يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، وغير قابلة للتجزئة. لا يقل رأس مال الشركة عن مليون ريال مدفوع بالكامل عند التأسيس. يجري الاكتتاب في أسهم شركة التوصية بالأسهم وفقاً للقواعد والأحكام الخاصة بالاكتتاب في أسهم شركات المساهمة. يوقع جميع الشركاء المؤسسين عقد الشركة ونظامها الأساسي، ويبين النظام الأساسي للشركة أسماء الشركاء المتضامنين ومحال إقامتهم وجنسياتهم وأسماء من عين منهم مديراً للشركة. لا يجوز للشريك المساهم التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض. ومع ذلك يكون له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة. إذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسئولاً في جميع أمواله عن الالتزامات الناشئة عما أجراه من أعمال الإدارة. فإذا قام بتلك الأعمال بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين، كان من فوّضه منهم مسئولاً معه بالتضامن عن الإلتزامات التي تنشأ عن مثل هذه الأعمال. تكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين. وتسري على الجمعية العامة في شركات التوصية بالأسهم الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة من حيث تشكيلها واجتماعها والتصويت على قراراتها. ويحل مدير شركة التوصية بالأسهم محل مجلس الإدارة في دعوة الجمعية العامة. وتنوب الجمعية العامة عن المساهمين في مواجهة المديرين. لا يجوز للجمعية العامة في شركة التوصية بالأسهم أن تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير أو أن تعدل النظام الأساسي للشركة إلا بموافقة المديرين، ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك. يكون لشركة التوصية بالأسهم مجلس رقابة يتألف من ثلاثة أعضاء على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة من بين الشركاء المساهمين أو من غيرهم، وفقا للأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة. على مجلس الرقابة التحقق من إتمام إجراءات تأسيس الشركة وفق أحكام القانون. ومراقبة أعمالها. وله في سبيل ذلك أن يطلب من المديرين تقديم حساب عن إدارتهم وأن يقوم بفحص دفاتر الشركة ووثائقها ومستنداتها وبجرد أموالها. وعلى المجلس أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة، وأن يأذن في إجراء التصرفات التي يتطلب نظام الشركة الحصول على إذن للقيام بها. لمجلس الرقابة الحق في دعوة الجمعية العامة للإنعقاد إذا تبين له وقوع مخالفات جسيمة في إدارة الشركة. ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته. ولا يسأل أعضاء المجلس عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع من أخطاء وأغفلوا اخطار الجمعية العامة بها. يدير شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر، وتسري على سلطتهم ومسئوليتهم وعزلهم أحكام المديرين في شركة التضامن. لا يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إدخال أي تعديل على النظام الأساسي للشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين، ما لم يقض النظام الأساسي للشركة بغير ذلك. يكون لكل شركة توصية بالأسهم مراقب أو أكثر للحسابات، وتسري عليهم الأحكام الخاصة بمراقبي الحسابات في شركات المساهمة. مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا الباب، تسري أحكام شركة المساهمة على شركة التوصية بالأسهم في الأمور الأتية: 1- أحكام تأسيس الشركة وشهرها. 2- الأحكام الخاصة بمالية الشركة. إذا شغر مركز مدير الشركة، وجب على مجلس الرقابة أن يعين مديراً مؤقتاً يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة. ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينه وفقاً للإجراءات المقررة في النظام الأساسي للشركة، فإذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة للإنعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فوراً. ولا يكون المدير المؤقت مسؤولاً إلا عن تنفيذ الأعمال التي عهد إليه بها. الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الشركة التي لا يجوز أن يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً ولا أن يقل عددهم عن شريكين. ولا يسأل أي منهم إلا بقدر حصته في رأس المال. ولا تكون حصص الشركاء فيها ممثلة بصكوك قابلة للتداول. يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء. ويجوز أن يشتمل اسم الشركة في الحالتين على تسمية مبتكرة بشرط أن لا يكون اسم الشركة مضللاً لغايتها أو هويتها. ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة "شركة ذات مسئولية محدودة". فإذا أهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسئولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة فضلاً عن التعويضات. لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسئولية المحدودة القيام بأعمال البنوك أو التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير أصالة أو وكالة. لا يجوز للشركة أن تلجأ إلى الإكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو لزيادته أو للحصول على القروض اللازمة لها. ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول. تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بمقتضى عقد يوقعه جميع الشركاء يشتمل على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير، على أن يكون من بينها البيانات الآتية: 1- نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيسي. 2- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال اقامتهم وعناوينهم. 3- مقدار رأس المال وحصة كل شريك وبيان بالحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها إن وجدت. 4- أسماء مديري الشركة وجنسياتهم سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم إذا وردت أسماؤهم في عقد الشركة. 5- أسماء أعضاء مجلس الرقابة إن وجد. 6- مدة الشركة. 7- كيفية توزيع الأرباح والخسائر. 8- شروط التنازل عن الحصص. 9- الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة الموجهة إلى الشركاء. ويجوز أن يتضمن عقد الشركة أحكاماً خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين احتياطي اختياري، وتنظيم مالية الشركة وحساباتها، وبأسباب حلها. لا تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة، إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية فيها على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها. وتودع الحصص النقدية للشركة أحد البنوك المعتمدة في الدولة، ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري. وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن يبين في عقد الشركة نوعها وقيمتها، والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه. ويكون مقدم الحصة العينية مسؤولاً قبل الغير عن الفرق بين قيمتها الحقيقية وقيمتها المقدرة لها في عقد الشركة، كما يسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك. ومع ذلك لا تسمع دعوى المسئولية في هذه الحالة بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري. على مدير الشركة أن يتقدم بطلب لقيد الشركة في السجل التجاري، ويرفق بالطلب عقد الشركة والوثائق الدالة على توزيع الحصص بين الشركاء وأداء قيمتها كاملة وإيداعها أحد البنوك المعتمدة في الدولة. بالإضافة إلى الوثائق الدالة على تسلم الشركة للحصص العينية إن وجدت. ولا يجوز للشركة أن تباشر أي عمل من أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري. يجب أن يكون رأس مال الشركة كافياً لتحقيق أغراضها، ولا يجوز أن يقل عن مائتي ألف ريال موزعة على حصص متساوية القيمة لا تقل قيمة كل منها عن عشرة ريالات. وتوزع الأرباح والخسائر على الحصص بالتساوي ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك مع مراعاة أحكام المادة ( 13 ) من هذا القانون. يجب أن يوزع رأس مال الشركة إلى حصص متساوية القيمة يدفعها الشركاء كاملة عند التأسيس. وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، فإذا تملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكا منفرداً لها في مواجهة الشركة. ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعاداً لإجراء هذا الاختيار، وإلا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور أن تبيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير. على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصاً للشركاء يشتمل على ما يأتي: 1- أسماء الشركاء ومواطنهم وجنسياتهم ومهنهم. 2- عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك. 3- التصرفات التي تجري على الحصص مع بيان تاريخها والسبب الناقل للملكية واسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما. 4- مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد التصرف. ويكون مديرو الشركة مسئولين بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته، ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل. يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته بموجب محرر رسمي لأحد الشركاء أو للغير وفقاً لشروط عقد الشركة، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الغير، إلا من تاريخ قيده في سجل الشركاء وفي السجل التجاري. ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في هذا السجل إلا إذا خالف ما نص عليه في عقد الشركة أو أحكام هذا القانون. ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته لشخص من غير الشركاء بعوض، وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل. وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي وبذات شروط التنازل. وفي حالة الاختلاف على الثمن، يقدر مراقب حسابات الشركة هذا الثمن في تاريخ الاسترداد. فإذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ الاخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف في حصته. تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم، ولا يسري على هذا الانتقال حكم الاسترداد المنصوص عليه في المادة السابقة. إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة ( 233 ) من هذا القانون. إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني، ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك أو أكثر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ رسوم المزاد. وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك. يكون لمدير الشركة السلطة الكاملة في إدارتها، ما لم يحدد عقد الشركة سلطته. وتعتبر تصرفات المدير ملزمة للشركة بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي تعامل بها. وكل قرار يصدر بتغيير المديرين أو بتقييد سلطاتهم، لا يسري في حق الغير إلا بعد التأشير به في السجل التجاري. إذا تعدد المديرون، جاز النص في عقد الشركة على تكوين مجلس مديرين، ويعين عقد الشركة طريقة عمل هذا المجلس والأغلبية التي تصدر بها القرارات. يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم أعضاء مجالس إدارات شركات المساهمة. لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركة أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات تجارية منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة. ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض. إذا زاد عدد الشركاء على عشرين وجب أن يعين عقد الشركة مجلس رقابة من ثلاثة منهم على الأقل لأجل معين. ويجوز للجمعية العامة أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو أن تعين غيرهم من الشركاء. كما يجوز لها عزلهم. ولا يكون للمديرين من الشركاء أو غيرهم صوت معدود في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم. لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن إدارتهم، ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة للشركة قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل. لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء. يكون للشريك غير المدير في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة، أن يوجه النصح للمديرين، وله أن يطلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها. ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك. تكون للشركة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية بدعوة من المديرين مرة على الأقل في السنة خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة، وذلك في الزمان والمكان المعينين في عقد الشركة. ويجب على المديرين دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال. وتوجه الدعوة لحضور الجمعية العامة بموجب خطابات مسجلة ترسل إلى كل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرين يوماً على الأقل. ويجب أن يتضمن خطاب الدعوة تحديد مكان وزمان الاجتماع، وأن يرفق به جدول الأعمال وصورة من الميزانية. يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح خلال شهرين من نهاية السنة المالية. وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مراقب الحسابات إلى الوزارة وإلى كل شريك، وذلك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة. ولكل شريك في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة أن يطلب من المديرين دعوة الشركاء إلى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق. لكل شريك حق حضور الجمعية العامة مهما كان عدد الحصص التي يملكها، وله أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكاً آخر من غير المديرين لتمثيله في الجمعية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من حصص. يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي على المسائل الآتية: 1- مناقشة تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مراقب الحسابات. 2- مناقشة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليها. 3- تحديد نسب الأرباح التي توزع على الشركاء. 4- تعيين المديرين، ومجلس المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة إن وجدوا وتحديد مكافآتهم. 5- تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه. 6- المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب هذا القانون أو عقد الشركة. لا يجوز للجمعية العامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال، إلا إذا تكشفت اثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها. وإذا طلب أحد الشركاء ادراج مسألة معينة على جدول الأعمال، وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العامة. لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالاجابة على أسئلة الشركاء. فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة وكان قرارها واجب التنفيذ. لا تكون قرارات الجمعية العامة صحيحة إلا إذا صدرت بموافقة عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر. فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في الاجتماع الأول، وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الواحد والعشرين يوماً التالية للاجتماع الأول، وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بأغلبية الأصوات الممثلة فيه، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. لا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسئولية عن الإدارة أو عزلهم. لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال، ما لم ينص عقد الشركة بالاضافة إلى هذا النصاب على أغلبية عددية من الشركاء. ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقتهم الجماعية. يحرر محضر بملخص واف عن مناقشات الجمعية العامة. وتدون المحاضر وقرارات الجمعية في سجل خاص يودع بمقر الشركة، ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليها بنفسه أو بوكيل عنه. كما يكون له الاطلاع على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي. يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية كل يوم، وتسري في شأنهم الأحكام الخاصة بمراقبي الحسابات في شركات المساهمة. مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة أو من الشركاء بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو لنصوص عقد الشركة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به. ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور. ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار، ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك. يجب على الشركة أن تقتطع كل سنة (10%) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني. ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال. ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها بقرار من الجمعية العامة. يقصد بشركة الشخص الواحد في تطبيق أحكام هذا القانون كل نشاط اقتصادي يمتلك رأس ماله بالكامل شخص واحد طبيعي أو معنوي. يجب أن يكون لشركة الشخص الواحد نظام يحدد أحكامها وبياناتها وإجراءات قيدها وشهرها، يصدر بقرار من الوزير، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد شهرها. يكون للشركة اسم تجاري خاص ويجوز أن يكون اسمها مشتقاً من غرض إنشائها، ويجب أن يقترن اسم الشركة باسم مالك رأس مالها، وأن تتبعه عبارة شركة الشخص الواحد (ش. ش. و). ويجب أن تتخذ الشركة مركزها الرئيسي في قطر وأن تزاول نشاطها الرئيسي فيها. لا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال المخصص للشركة. يجب ألا يقل رأس مال الشركة عن مائتي ألف ريال، ويكون مدفوعاً بالكامل، ويجوز أن يشمل رأس المال حصصاً عينية يقدر قيمتها أحد الخبراء المختصين. يدير الشركة مالك رأس المال، ويجوز أن يعين لها مديراً أو أكثر يمثلها لدى الغير وأمام القضاء يكون مسؤولاً عن إدارتها أمام المالك. إذا قام صاحب رأس مال الشركة بسوء نية بتصفيتها أو بوقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض من إنشائها كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة. ويكون صاحب الشركة مسؤولاً في أمواله الخاصة إذا لم يفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة. فيما عدا أحكام المواد السابقة، تسري في شأن شركة الشخص الواحد الأحكام الخاصة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة فيما لا يتعارض مع طبيعتها. الشركة القابضة هي شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة شخص واحد، تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو أكثر من الشركات الأخرى التي تصبح تابعة لها، وذلك من خلال تملكها (51%) على الأقل من أسهم أو حصص تلك الشركة أو الشركات، سواء كانت من شركات المساهمة أو من الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو من شركات الشخص الواحد. لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية بنوعيها، كما يحظر عليها تملك أي أسهم أو حصص في الشركات القابضة الأخرى. يجب أن لا يقل رأس مال الشركة القابضة عن عشرة ملايين ريال. تكون أغراض الشركة القابضة وفقاً لما يلي: 1- المشاركة في إدارة الشركات التابعة لها أو التي تساهم فيها. 2- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية. 3- توفير الدعم اللازم للشركات التابعة لها. 4- تملك براءات الاختراع والاعمال التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها. 5- تملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقاً للقانون. تضاف عبارة (شركة قابضة) في جميع الأوراق والاعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عن الشركة القابضة إلى جانب الإسم التجاري لها. فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب، تسري على الشركات القابضة الأحكام الخاصة بشركات المساهمة أو ذات المسؤولية المحدودة أو الشخص الواحد الواردة في هذا القانون، بحسب الأحوال. يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي تحول إليه الشركة. ويجب أن يكون قرار التحول مصحوباً ببيان بأصول الشركة وخصومها والقيمة التقريبية لهذه الأصول والخصوم. ويجرى التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري. واذا كان التحول إلى شركة مساهمة وجب أن تكون قد مضت ثلاث سنوات على قيدها في السجل التجاري، وأن تكون الشركة قد حققت من خلال مزاولة الغرض الذي أسست من أجله أرباحاً صافية قابلة للتوزيع لا تقل عن عشرة في المائة من رأس المال، وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين على طلب التحول. لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول. لا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا قبل ذلك الدائنون. ويفترض هذا القبول إذا لم يعترضوا على التحول كتابة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ اخطارهم رسمياً بقرار التحول وفقاً للإجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير. يكون لكل شريك في حالة التحول إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسئولية محدودة عدد من الأسهم أو الحصص يعادل قيمة حصته بعد التقويم. وإذا كانت حصة الشريك أقل من الحد الأدنى لقيمة الحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة وجب على الشريك تكملتها. يجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التحول، طلب التخارج من الشركة. يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر. يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس ويحدد عقد الاندماج شروطه، وبصفة خاصة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص أو الأسهم التي تخصها في رأس مال الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج. ولا يكون الاندماج صحيحاً إلا إذا صدر به قرار من كل شركة طرف فيه وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي . ويشهر هذا القرار بالطرق المقررة لما يطرأ على عقد الشركة المندمجة أو نظامها الأساسي من تعديلات. يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. 2- يقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقاً لأحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون. 3- تُصدر الشركة التي تم الاندماج فيها قراراً بزيادة رأس مالها وفقاً لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- إذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكان قد انقضت على تأسيس الشركة التي تم الاندماج فيها سنتان، جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها. يتم الإندماج بطريق المزج بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قراراً بحلها، ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون. ويخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة، وتوزع هذه الحصص بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها. ينشر قرار الاندماج في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية. تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة التي تم الاندماج فيها أو الشركة الناشئة عن الاندماج حكماً بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون. وتعتبر الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الإندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة، وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها. يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، وذلك مع انقضاء الشركة محل التقسيم أو مع بقائها، وتتبع في هذه الحالة إجراءات وأوضاع الاندماج بالنسبة لتقييم رأس المال ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة مع ما يترتب على ذلك من آثار. ويتعين أن يحدد القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء وأسماءهم، ونصيب كل منهم في الشركات الناشئة عن التقسيم، وحقوق كل من هذه الشركات والتزاماتها، وكيفية توزيع الأصول والخصوم بينها. يجوز أن تتخذ الشركات الناشئة عن التقسيم أي شكل من الأشكال القانونية للشركات، وذلك كله مع مراعاة استكمال تلك الأشكال وفقاً للأوضاع المقررة قانوناً. يجب أن يصدر بالتقسيم قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من الشركاء بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية أصوات الحائزين على ثلاثة أرباع رأس المال، وتكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة محل التقسيم وتحل محلها حلولاً قانونياً، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم، وفقاً لما تضمنه قرار التقسيم مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين. يجوز تداول أسهم الشركات الناشئة عن التقسيم بمجرد إصدارها، إذا كانت أسهم الشركة محل التقسيم قابلة للتداول عند صدور قرار التقسيم. يجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التقسيم، طلب التخارج من الشركة. يكون الاستحواذ بتملك شركة، بشكل مباشر أو غير مباشر، لجزء من رأس مال شركة أخرى، أو الحصول على أغلبية حقوق التصويت فيها عن طريق شراء جميع أسهم الشركة أو جزء منها أو عن طريق عرض عام بالتبادل أو بموجب اتفاق مع شركاء أو مساهمين لا يتعارض مع مصالح وغرض الشركة أو بأي طريقة أخرى وفقاً لأحكام القانون. ولا يترتب على الاستحواذ انقضاء الشخصية القانونية للشركة التي يتم الاستحواذ عليها أو الإخلال بحقوقها أو التزاماتها. يُشترط لصحة الاستحواذ اتباع الإجراءات التالية: 1- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المستحوذة والمستحوذ عليها، بالموافقة على الاستحواذ، وتصديق الوزارة على قراري الشركتين. 2- إصدار الشركة المستحوذة قراراً بزيادة رأس مالها، وتوزيع زيادة رأس المال على الشركاء أو المساهمين بنسبة حصصهم أو أسهمهم في الشركة، وفقاً لعقد تأسيسها ونظامها الأساسي. 3- استكمال إجراءات نقل ملكية الأسهم، محل الاستحواذ، للشركة المستحوذة، ولا يعتد بهذا التملك إلا بعد قيد السهم، بموجب أحكام هذا القانون. 4- قيام الشركة المستحوذة، في حالة الاستحواذ عن طريق الشراء، بدفع قيمة الحصص أو الأسهم، موضوع الاستحواذ، إلى الشركة المستحوذ عليها، ثم وضعها في حساب خاص لتوزيعها على الشركاء أو المساهمين المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على بيع الأسهم أو الحصص. وفي حالة الاستحواذ عن طريق تقديم أسهم أو سندات، يجب على الشركة المستحوذة تقديم هذه الأسهم أو السندات إلى الشركة المستحوذ عليها، لتقوم بتوزيعها على الشركاء أو المساهمين المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية على الاستحواذ. 5- قيام الشركة المستحوذ عليها باتخاذ الإجراءات اللازمة لتعديل عقد تأسيسها ونظامها الأساسي، وانتخاب مجلس إدارة جديد، وفقاً لعقد تأسيسها ونظامها الأساسي. 6- قيام الشركة المستحوذة باتخاذ الإجراءات اللازمة لحماية حقوق الأقلية، بما في ذلك تقديم عروض لشراء باقي الأسهم أو حقوق التصويت، وذلك وفقاً لما يصدر به قرار من الوزير. تسري أحكام القانون رقم (33) لسنة 2005 بشأن هيئة قطر للأسواق المالية والقوانين المعدلة له على عروض الاستحواذ بالنسبة للشركات المدرجة في سوق قطر للأوراق المالية. يُنشر قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الاستحواذ في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية على نفقة الشركة المستحوذة. مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات المنصوص عليها في هذا الباب، تنحل الشركة لأحد الأسباب الآتية: 1- انقضاء المدة المحدودة في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة، ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة في أي منهما. 2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه. 3- إنتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى عدد من الشركاء أو المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً. 4- هلاك جميع مال الشركة أو معظمه، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً. 5- إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها، ما لم ينص عقد الشركة على حلها بأغلبية معينة. 6- إندماج الشركة في شركة أخرى. 7- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها. للمحكمة أن تقضي بحل أي شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة، بناء على طلب أحد الشركاء، إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك، وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يقع باطلاً. وإذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل، ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء، جاز للمحكمة أن تقضي بإخراجه من الشركة، وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين. ويقدر نصيب الشريك الذي يحكم بإخراجه من الشركة، بحسب قيمته يوم الحكم بإخراجه، ويدفع له هذا النصيب نقداًً. ولا يكون لهذا الشريك نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على أسباب خروجه. كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة، بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به. تنقضي شركات التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة، بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة، ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركة على أنه إذا توفي أحد الشركاء، تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصراً. وإذا كان انسحاب الشريك بسوء نية أو في وقت غير ملائم، جاز الحكم على الشريك بالاستمرار في الشركة فضلاً عن التعويضات عند الاقتضاء. إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة، نص على إستمرارها في حالة انسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره، جاز للشركاء خلال ستين يوماً من تاريخ وقوع أي من الحالات المذكورة، أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة فيما بينهم، ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير إلا من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري بالنسبة لشركتي التضامن والتوصية البسيطة. وفي جميع أحوال إستمرار الشركة مع باقي الشركاء الباقين. يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقاً لآخر جرد، ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير. ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة. إذا بلغت خسائر شركة مساهمة نصف رأس المال، وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها. فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة حل الشركة. إذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع أسهمها إلى مساهم واحد، كان هذا المساهم مسئولا عن ديون الشركة في حدود موجوداتها. وإذا انقضت سنة كاملة على انخفاض عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة حل الشركة. لا تحل الشركة ذات المسئولية المحدودة بانسحاب أحد الشركاء أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة نصف رأس المال، وجب على المديرين خلال ثلاثين يوماً من بلوغ الخسارة هذا الحد، أن يعرضوا على جميع الشركاء أمر تغطية رأس المال أو حل الشركة، ويشترط لصدور قرار الحل توفر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. وإذا أهمل المديرون دعوة الشركاء، أو إذا تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في الموضوع، كان المديرون أو الشركاء بحسب الأحوال مسئولين بالتضامن عن التزامات الشركة الناتجة عن إهمالهم. تنحل شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره، ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. فإذا لم يرد في نظام الشركة نص في هذا الشأن، جاز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر استمرار الشركة، وتتبع في ذلك الإجراءات المقررة لتعديل نظام الشركة. إذا شمل الانسحاب أو الوفاة أو الحجر أو الإفلاس أو الإعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم، وجب حل الشركة، ما لم ينص في نظامها الأساسي على جواز تحولها إلى شركة من نوع آخر. تنقضي شركة التوصية بالأسهم بأسباب الانقضاء الخاصة بشركة المساهمة، مع مراعاة أنه إذا كان سبب الانقضاء أيلولة ملكية جميع الأسهم إلى أحد الشركاء وكان هذا الشريك شريكاً متضامناً، فإنه يكون مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة. تنقضي شركة الشخص الواحد بوفاة مالك رأس مالها إلا إذا اجتمعت حصص الورثة في شخص واحد أو اختار الورثة استمرارها بشكل قانوني آخر، وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ الوفاة. كما تنقضي الشركة بانقضاء الشخص المعنوي مالك رأس مالها. فيما عدا شركات المحاصة، يجب في جميع الأحوال إشهار قرار حل الشركة بقيده في السجل التجاري ونشره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، ولا يحتج قبل الغير بهذا القرار إلا من تاريخ إشهاره، وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال متابعة تنفيذ هذا الإجراء. تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية. ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة. تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة، ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي. وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وتقتصر سلطاتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين. تتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام المبينة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي أو ما يتفق عليه الشركاء عند حل الشركة، فإذا لم يوجد نص أو اتفاق في هذا الشأن، تتبع أحكام المواد التالية من هذا الفصل. يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو الجمعية العامة بالأغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة. فإذا كانت التصفية بناء على حكم، بينت المحكمة طريقة التصفية وعينت المصفي. وفي جميع الأحوال لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو إشهار إفلاسهم أو إعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معيناً من قبلهم. ويكون للمصفي أجر يحدد في وثيقة تعيينه والا حددته المحكمة. على المصفي أن يشهر القرار الصادر بتعيينه والقيود المفروضة على سلطاته واتفاق الشركاء أو قرار الجمعية العامة بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك، بطريقة الشهر المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي . ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ الإشهار. إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ما لم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد. ويكونون مسئولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة والشركاء والغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم، أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم. يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص ما يلي: 1- استيفاء ما للشركة من حقوق لدى الغير. 2- وفاء ما على الشركة من ديون. 3- بيع مال الشركة منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أعلى ثمن، ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة. 4- القيام بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها. 5- تمثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم. لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لاتمام أعمال سابقة. وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال، فإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن. تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم، ويجوز أن يحصل الإخطار بالنشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، إذا كان الدائنون غير معلومين أو كانت مواطنهم غير معلومة. وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن الإخطار لتقديم طلباتهم بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة وسبعين يوماً من تاريخ الإخطار لتقديم طلباتهم، على أن يعاد الإخطار بالنشر خلالها بعد مضي شهر من سريانها. وإذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة، إلى حين ظهور أصحابها أو تقادمها. يسدد المصفي ديون الشركة بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفي وفقاً للترتيب التالي: 1- المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة. 2- المبالغ المستحقة للدولة. 3- الايجار المستحق لمالك أي عقار مؤجر للشركة. 4- المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازها وفق القوانين المعمول بها. على المصفي عند سداد ديون الشركة تجنيب المبالغ اللازمة لسداد الديون المتنازع عليها، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى. تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته. ولا تترتب أي مسئولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة الأعمال المذكورة. يعد المصفي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ مباشرته عمله بالاشتراك مع مراقب حسابات الشركة إن وجد جرداً بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم، وعلى المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا للمصفي دفاتر الشركة ووثائقها والايضاحات والبيانات التي يطلبونها. وعلى المصفي أن يدلي بما يطلبه الشركاء من إيضاحات أو بيانات عن حالة التصفية. وإذا استمرت التصفية لأكثر من سنة، وجب على المصفي أن يعد ميزانية وحساباً للأرباح والخسائر وتقريراً عن أعمال التصفية، وتعرض هذه الوثائق على الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة بحسب الأحوال للموافقة عليها وفقاً لعقد الشركة أو النظام الأساسي لها. وفي جميع الأحوال، لا يجوز أن تزيد مدة تصفية الشركة على ثلاث سنوات إلا بقرار من المحكمة أو الوزير. على المصفي بعد سداد ديون الشركة أن يرد إلى الشركاء قيمة حصصهم النقدية في رأس المال وأن يوزع عليهم الفائض بنسبة نصيب كل منهم في الربح. وتقسم أموال الشركة العينية بين الشركاء قسمة افراز، وتتبع في ذلك القواعد المقررة في قسمة المال الشائع، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. إذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر. يجب على المصفي أن يقدم عند إنتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة عن أعمال التصفية، ولا تنتهي التصفية، إلا بتصديق الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة على الحساب الختامي. وعلى المصفي إشهار انتهاء التصفية، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ الاشهار. ويطلب المصفي بعد إنتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري. يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها، وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين مصف جديد. ويشهر عزل المصفي، ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ الشهر. لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر إنتهاء التصفية، ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم. للوزارة حق مراقبة شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة للتحقق من قيامها بتنفيذ الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون أو في أنظمتها الأساسية. يكون لموظفي الإدارة، الذين يصدر بتخويلهم صفة مأموري الضبط القضائي، قرار من النائب العام بالاتفاق مع الوزير، ضبط وإثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو القرارات الصادرة تنفيذاً له. في حالة وقوع جريمة من الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون، يحرر مأمورو الضبط القضائي المشار إليهم في المادة السابقة، مذكرة وفقاً للنموذج الذي يصدره الوزير. وتسلم صورة من هذه المذكرة إلى مركز الشرطة المختص لاتخاذ اللازم بشأنها طبقاً للقانون. يكون لموظفي الإدارة المخولين صفة الضبط القضائي وفقاً لأحكام المادة ( 314 ) من هذا القانون، حق التفتيش على الشركات المشار إليها في المادة ( 313 ) من هذا القانون وفحص حساباتها. ولهم في سبيل تنفيذ ذلك الاطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات وغيرها من الوثائق وفحصها في مقر الشركة أو غيرها من الأمكنة، وعلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات والمديرين وسائر الموظفين أن يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التي يطلبونها لهذا الغرض. وتعرض على الوزير التقارير التي تسفر عنها إجراءات الاشراف والرقابة على الوجه المتقدم، ليتخذ الوزير بصددها الإجراء الذي يراه مناسباً. يندب الوزير الموظفين المخولين صفة مأموري الضبط القضائي لحضور الجمعيات العامة للشركات دون أي مسئولية على الحكومة في مواجهة المساهمين أو من عداهم من أصحاب المصلحة في الشركة. ويجب على المنوط بهم تحرير محضر اجتماع الجمعية العامة أن يثبتوا حضور موظفي الوزارة المنتدبين. ولا يكون لهؤلاء الموظفين ابداء الرأي أو التصويت، وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع في محضر خاص يحرر عقب الاجتماع. لكل مساهم ولكل شريك في الشركات المسجلة بمقتضي أحكام هذا القانون الاطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى الوزارة والحصول بموافقتها على صورة مصدقة منها، وأن يحصل بطلب من المحكمة على صورة مصدقة عن أي بيانات غير منشورة مقابل الرسم المنصوص عليه في القوانين الخاصة.

للمساهمين أو للشركاء الحائزين على (20%) من رأس مال شركة المساهمة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة أو شركة التوصية بالأسهم أن يطلبوا من الوزير الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام الأساسي متى وجد من الأسباب ما يرجح هذه المخالفات. ويجب أن يكون الطلب مشتملاً على الأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الإجراء، كما يجب أن تودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التي يملكونها، وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه. ويحيل الوزير الطلب إلى الإدارة المختصة بالوزارة، التي تسمع أقوال طالبي التفتيش وأعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات ومن ترى لزوم سماع أقوالهم وتعد تقريراً بنتيجة أعمالها متضمناً رأيها، وتعرضه على الوزير. للوزير، بعد الاطلاع على التقرير المشار إليه في المادة السابقة، أن يعين بقرار منه على نفقة طالبي التفتيش، مراقب حسابات من بين المقيدين بسجل مراقبي الحسابات لإجراء التفتيش على أعمال الشركة ودفاترها. وعلى أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة أن يطلعوا المراقب الذي يكلف بالتفتيش على جميع ما يكون متعلقاً بشؤون الشركة من الدفاتر والوثائق والأوراق التي يقومون بحفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها. ويجب على المراقب المكلف بالتفتيش أن يرفع تقريراً مفصلا عن مهمته إلى الوزير خلال الأجل الذي يحدد في قرار تعيينه. إذا تبين للوزير أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين غير صحيح، جاز له أن يأمر بنشر التقرير كله أو بعضه أو نتيجته في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، ويلزم طالبي التفتيش بنفقات النشر دون إخلال بمسئوليتهم عن التعويض إن كان له محل. وإذا تبين للوزير صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين، أمر باتخاذ التدابير اللازمة ودعوة الجمعية العامة على الفور، ويرأس اجتماعها في هذه الحالة مندوب من الوزارة يختاره الوزير. للجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسئولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه المساهمون أو الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس. ولا يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المعزولين في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم. مع عدم الاخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف الأحكام الواردة في هذا القانون، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية. وفي حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان، تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم. ولا تقبل دعوى البطلان إذا رفعت بعد مضي سنة من تاريخ علم ذوي الشأن بالعمل المخالف للقانون. مع عدم الاخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر، يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف ريال ولا تزيد على مائة ألف ريال أو بإحدى هاتين العقوبتين: 1- كل من أثبت عمداً في نشرات إصدار الأسهم أو السندات أو الأوراق المالية الأخرى بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون، وكل من يوقع تلك النشرات مع علمه بما فيها من مخالفة. 2- كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية محدودة اقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء أو بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك. 3- كل من قيّم من الشركاء بطريق التدليس حصصاً عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية. 4- كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة الى الجمهور للاكتتاب في أوراق مالية أيا كان نوعها لحساب شركة غير شركات المساهمة والتوصية بالأسهم، وكل من عرض هذه الأوراق للاكتتاب لحساب الشركة. 5- كل من قرر أو وزع بسوء نية أرباحاً أو فوائد أو عوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة، وكل مراقب حسابات صادق على ذلك بسوء نية. 6- كل مراقب حسابات وكل من يعمل في مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته، أو أخفى عمداً وقائع جوهرية أو أغفلها عمداً في التقرير الذي يقدم للجمعية العامة وفقاً لأحكام هذا القانون، أو ضارب بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها أو أفشى أحد أسرارها. 7- كل مصفي تسبب عمداً في الإضرار بالشركة أو بالشركاء أو بالدائنين. 8- كل موظف عام أفشى سراً اتصل به بحكم عمله، أو اثبت عمداً في تقاريره وقائع غير صحيحة، أو أغفل عمداً في هذه التقارير وقائع تؤثر في نتيجتها. 9- كل من زور في سجلات الشركة أو اثبت فيها عمداً وقائع غير صحيحة أو أعد أو عرض تقاريراً على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية. 10- كل رئيس مجلس إدارة شركة أو عضو مجلس إدارة أو أحد موظفيها أفشى سراً من أسرار الشركة، أو حاول عمداً الاضرار بنشاطها أو كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة. 11- أي مخالفة أخرى لأحكام هذا القانون. مع عدم الاخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسة آلاف ريال ولا تزيد على خمسين ألف ريال: 1- كل من تصرف في حصص التأسيس أو الاسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون. 2- كل من قبل تعيينه عضواً بمجلس إدارة شركة مساهمة أو عضواً منتدباً لإدارتها أو ظل متمتعاً بالعضوية أو قبل تعيينه مراقباً فيها على خلاف أحكام الحظر المقررة في القانون، وكل عضو منتدب للإدارة في شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات إذا كان يعلم بها. 3- كل عضو مجلس إدارة تخلف عن تقديم الأسهم التي تخصص لضمان إدارته على الوجه المقرر في نظام الشركة في مدة ستين يوماً من تاريخ ابلاغه قرار التعيين، وكذلك كل من تخلف عن تقديم الاقرارات الملتزم بتقديمها، أو أدلى ببيانات كاذبة أو أغفل عمداً بياناً من البيانات التي يلتزم مجلس الإدارة باعداد التقرير بشأنها وكذلك كل عضو مجلس إدارة أثبت في تقارير الشركة بيانات غير صحيحة، أو أغفل عمداً بياناتها. 4- كل من منع عمداً تمكين المراقبين أو موظفي الوزارة من الاطلاع على الدفاتر والأوراق التي يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقاً لأحكام القانون. 5- كل من تسبب عمداً من أعضاء مجلس الإدارة في تعطيل دعوة الجمعية العامة أو إنعقادها. في حالة العودة أو الامتناع عن إزالة المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي بالإدانة، تضاعف الغرامات المنصوص عليها في المادتين السابقتين في حديهما الأدنى والأقصى. لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة، فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوة العامة. ولجهة الإدارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أي إجراء آخر. فيما عدا شركات المحاصة يسقط حق الدائنين في إقامة الدعاوى الناشئة عن أعمال الشركة بمضي خمس سنوات على إنقضائها، وتبدأ هذه المدة بالنسبة لأعمال المصفين من تاريخ انتهاء أعمال التصفية. في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركاء بعد مرور خمس سنوات على إنقضاء الشركة، أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة إلى هذا الشريك. وتسري مدة التقادم من يوم إتمام التأشير في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون التأشير فيها واجباً، ومن يوم إعلان التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها.