Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. — Part 1 | BOE-A-2010-10544 — Spain law | Esheria

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Part 1 of 4 · provisions 1–200

This article says which company forms are capital companies and describes how their capital is divided and who is personally liable for debts.

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Jurisdiction
Spain
Instrument
Decree law
Citation
BOE-A-2010-10544
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es
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CNMV European company European company formation European public limited company European public limited company formation IFRS OPA Registro Mercantil SPAC abbreviated accounts accessibility accessory obligations acciones acciones de sociedad dominante accounting accounts filing acreedores administrator appointment and removal administrators adquisición de sociedad adquisición societaria agreement adoption amendment of bylaws amortization schedule +780 more

Statute overview

About this statute

Los estatutos pueden permitir juntas celebradas sin presencia física, pero con garantías de identidad, participación y avisos sobre el procedimiento. Non-voting shares and social participations are generally not affected by capital reductions for losses, but special rules apply if the reduction is too large. On liquidation, non-voting shares give their holder a right to be repaid their value before anything is distributed to the other shares. Las acciones y participaciones sin voto keep some ordinary-share rights, but actions without vote cannot be grouped for proportional representation on the board, and non-voting participations are subject to transfer and pre-emptive subscription rules. If a statutory amendment directly or indirectly harms the rights of non-voting shares or share participations, it needs majority approval from the affected shares.

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Legal text

Provisions of Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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  1. Artículo 1

    Artículo 1

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    AI-assisted research summary: This article says which company forms are capital companies and describes how their capital is divided and who is personally liable for debts.

    Artículo 1. Sociedades de capital. 1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones. 2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. 3. En la sociedad anónima, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. 4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. Téngase en cuenta que, excepcionalmente, durante el año 2021, se aplicarán a las sociedades de capital previstas en este artículo las medidas establecidas en la disposición final cuarta.3 de la Ley 2/2021, de 29 de marzo. Ref. BOE-A-2021-4908#df-4

    Referenced legislation

    • Ley 2/2021, de 29 de marzo (unresolved)
  2. Artículo 182 bis

    Artículo 182 bis

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    AI-assisted research summary: Los estatutos pueden permitir juntas celebradas sin presencia física, pero con garantías de identidad, participación y avisos sobre el procedimiento.

    Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática. 1. Adicionalmente a lo previsto en el artículo anterior, los estatutos podrán autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes. En lo no previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza. 2. La modificación estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión. 3. La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios. 4. El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión. 5. Las respuestas a los socios o sus representantes que ejerciten su derecho de información durante la junta se regirán por lo previsto en el artículo 182. 6. La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta. 7. Las previsiones contenidas en este artículo serán igualmente aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada.
  3. Artículo 10

    Artículo 10

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    AI-assisted research summary: If the registered domicile and the actual domicile differ, third parties may treat either one as the domicile.

    Artículo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el artículo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.
  4. Artículo 100

    Artículo 100

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    AI-assisted research summary: Non-voting shares and social participations are generally not affected by capital reductions for losses, but special rules apply if the reduction is too large.

    Artículo 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas. 1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del desembolsado en la anónima, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad. 2. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las ordinarias.
  5. Artículo 101

    Artículo 101

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    AI-assisted research summary: On liquidation, non-voting shares give their holder a right to be repaid their value before anything is distributed to the other shares.

    Artículo 101. Privilegio en la cuota de liquidación. En el caso de liquidación de la sociedad, las participaciones sociales sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. En las sociedades anónimas el privilegio alcanzará al reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.
  6. Artículo 102

    Artículo 102

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    AI-assisted research summary: Las acciones y participaciones sin voto keep some ordinary-share rights, but actions without vote cannot be grouped for proportional representation on the board, and non-voting participations are subject to transfer and pre-emptive subscription rules.

    Artículo 102. Otros derechos. 1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los demás derechos de las ordinarias, salvo lo dispuesto en los artículos anteriores. 2. Las acciones sin voto no podrán agruparse a los efectos de la designación de vocales del Consejo de administración por el sistema de representación proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendrá en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas. 3. Las participaciones sociales sin voto estarán sometidas a las normas estatutarias y supletorias legales sobre transmisión y derecho de asunción preferente.
  7. Artículo 103

    Artículo 103

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    AI-assisted research summary: If a statutory amendment directly or indirectly harms the rights of non-voting shares or share participations, it needs majority approval from the affected shares.

    Artículo 103. Modificaciones estatutarias lesivas. Toda modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las participaciones sociales o de acciones sin voto exigirá el acuerdo de la mayoría de las participaciones sociales o de las acciones sin voto afectadas.
  8. Artículo 104

    Artículo 104

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    AI-assisted research summary: A limited liability company must keep a shareholder register and record ownership, transfers, real rights, and encumbrances in it.

    Artículo 104. Libro registro de socios. 1. La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. 2. La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro. 3. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla. 4. La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.
  9. Artículo 105

    Artículo 105

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    AI-assisted research summary: Any shareholder may inspect the shareholders’ register, which the management body must keep and safeguard. Shareholders and holders of real rights or liens over the shares are entitled to obtain certification of the entries recorded in their name.

    Artículo 105. Examen y certificación. 1. Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración. 2. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
  10. Artículo 106

    Artículo 106

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    AI-assisted research summary: The article requires certain transactions over company shares to be documented in a public instrument, and lets the buyer exercise shareholder rights once the company knows about the transfer or encumbrance.

    Artículo 106. Documentación de las transmisiones. 1. La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público. La constitución de derechos reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre las participaciones sociales deberá constar en escritura pública. 2. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.
  11. Artículo 107

    Artículo 107

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    AI-assisted research summary: Regula la transmisión voluntaria de participaciones entre vivos y fija cuándo es libre, cuándo requiere consentimiento social y qué comunicaciones y plazos deben cumplirse.

    Artículo 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos. 1. Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta ley. 2. A falta de regulación estatutaria, la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos se regirá por las siguientes reglas: a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la ley. c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la junta general tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la junta general podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el artículo 140. d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta. En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil. Téngase en cuenta que el apartado 2.d) ha sido modificado por la disposición final 4.1 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d). Redacción anterior: "d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta. En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil". e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes. f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes. 3. En los estatutos no podrá atribuirse al auditor de cuentas de la sociedad la fijación del valor que tuviera que determinarse a los efectos de su transmisión.

    Referenced legislation

    • Ley 22/2015, de 20 de julio (unresolved)
  12. Artículo 108

    Artículo 108

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    AI-assisted research summary: Certain bylaws clauses are invalid unless they meet the stated conditions.

    Artículo 108. Cláusulas estatutarias prohibidas. 1. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos. 2. Serán nulas las cláusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un número diferente al de las ofrecidas. 3. Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios. 4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.
  13. Artículo 109

    Artículo 109

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    AI-assisted research summary: When a share seizure occurs in enforcement proceedings, the court or administrative authority must notify the company, and the company must record it and inform all shareholders. Before the sale or award becomes final, shareholders, and in some cases the company, may step in by accepting the sale terms and paying the full amount and costs.

    Artículo 109. Régimen de la transmisión forzosa. 1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deberá ser notificado inmediatamente a la sociedad por el juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante así como las participaciones embargadas. La sociedad procederá a la anotación del embargo en el Libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificación recibida. 2. Celebrada la subasta o, tratándose de cualquier otra forma de enajenación forzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicación, quedará en suspenso la aprobación del remate y la adjudicación de las participaciones sociales embargadas. El juez o la autoridad administrativa remitirán a la sociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicación y, en su caso, de la adjudicación solicitada por el acreedor. La sociedad trasladará copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo máximo de cinco días a contar de la recepción del mismo. 3. El remate o la adjudicación al acreedor serán firmes transcurrido un mes a contar de la recepción por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, y sólo para el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisición preferente, la sociedad, podrán subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe del remate o, en su caso, de la adjudicación al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogación fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
  14. Artículo 11

    Artículo 11

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    AI-assisted research summary: Capital companies may open branches anywhere in Spain or abroad, and the management body may decide to create, remove, or move branches unless the articles say otherwise.

    Artículo 11. Sucursales. 1. Las sociedades de capital podrán abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. 2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.
  15. Artículo 110

    Artículo 110

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    AI-assisted research summary: When a partnership share is inherited, the heir or legatee becomes a partner, unless the bylaws give surviving partners, or failing that the company, a right to buy the deceased partner’s shares.

    Artículo 110. Régimen de la transmisión mortis causa. 1. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio. 2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrán establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en esta ley para los casos de separación de socios y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.
  16. Artículo 111

    Artículo 111

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    AI-assisted research summary: The applicable regime for transferring social shares is the one in force when the shareholder notifies the company of the intention to transfer, or, if relevant, on the date of death or judicial/administrative award.

    Artículo 111. Régimen general de las transmisiones. El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa.
  17. Artículo 112

    Artículo 112

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    AI-assisted research summary: Transfers of company shares that do not comply with the law or, where applicable, the bylaws have no effect against the company.

    Artículo 112. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la ley o, en su caso, a lo establecido en los estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
  18. Artículo 113

    Artículo 113

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    AI-assisted research summary: Shares represented by certificates may be issued as registered or bearer shares, but they must be registered in certain cases. Shareholders are entitled to receive the certificates due to them without charge when shares must be represented this way.

    Artículo 113. Representación mediante títulos. 1. Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales. 2. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.
  19. Artículo 114

    Artículo 114

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    AI-assisted research summary: Los títulos de las acciones deben numerarse correlativamente y contener varias menciones mínimas; en las acciones sin voto, esa condición debe destacarse.

    Artículo 114. Título de la acción. 1. Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán, como mínimo, las siguientes menciones: a) La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal. b) El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue. c) Su condición de nominativa o al portador. d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido. e) La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamente liberada. f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas. g) La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediante reproducción mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia del notario autorizante. El acta deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulación los títulos. 2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma destacada en el título.
  20. Artículo 115

    Artículo 115

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    AI-assisted research summary: Provisional share certificates must be in nominative form.

    Artículo 115. Resguardos provisionales. 1. Los resguardos provisionales de las acciones revestirán necesariamente forma nominativa. 2. Las disposiciones de los artículos 114, 116 y 122 habrán de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales.
  21. Artículo 116

    Artículo 116

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    AI-assisted research summary: The company must keep a register of registered shares and record transfers, ownership rights, and encumbrances; only registered persons count as shareholders. Shareholders may inspect the register on request, the company may correct false or inaccurate entries only after notice and no objection within 30 days, and shareholders may get a certificate before share certificates are printed and delivered.

    Artículo 116. Libro-registro de acciones nominativas. 1. Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. 2. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro. 3. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas. 4. La sociedad solo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y estos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación. 5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.
  22. Artículo 117

    Artículo 117

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    AI-assisted research summary: La sociedad puede anular títulos no presentados al canje dentro del plazo publicado; después puede sustituirlos, entregar los nominativos a quien corresponda o depositarlos, y, pasados tres años desde el depósito, vender los emitidos en sustitución y depositar el dinero.

    Artículo 117. Sustitución de títulos. 1. Siempre que sea procedente la sustitución de los títulos de las acciones o de otros títulos emitidos por la sociedad, ésta podrá anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podrá ser inferior a un mes. 2. Los títulos anulados serán sustituidos por otros cuya emisión se anunciará igualmente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje. Si los títulos fueran nominativos, se entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificación de su derecho. Si aquella no pudiera ser hallada o si los títulos fuesen al portador, quedarán depositados por cuenta de quien justifique su titularidad. 3. Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la bolsa, si estuviesen admitidos a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de notario si no lo estuviesen. El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.
  23. Artículo 118

    Artículo 118

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    AI-assisted research summary: Shares represented by book entries follow securities-market rules. They may also be used for mandatory nominative shares, and if shares are not fully paid or carry ancillary obligations, that must be recorded in the entry. Certain register-keeping entities must send issuer-identification data to the issuing company.

    Artículo 118. Representación mediante anotaciones en cuenta. 1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. 2. Esta modalidad de representación de las acciones también podrá adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el artículo 113. En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deberán consignarse en la anotación en cuenta. 3. Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta están obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la identificación de sus accionistas.
  24. Artículo 119

    Artículo 119

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    AI-assisted research summary: Changes to the characteristics of book-entry shares must be made public after formalization.

    Artículo 119. Modificación de las anotaciones en cuenta. La modificación de las características de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública, una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.
  25. Artículo 11 bis

    Artículo 11 bis

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    AI-assisted research summary: Las sociedades de capital pueden tener una página web corporativa; para crearla hace falta acuerdo de la junta general, y su creación, cambio o supresión debe publicarse e inscribirse según este artículo.

    Artículo 11 bis. Página web de la sociedad. 1. Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa. Esta página será obligatoria para las sociedades cotizadas. 2. La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración. 3. El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo. La publicación de la página web de la sociedad en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" será gratuita. Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos. Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.
  26. Artículo 11 quáter

    Artículo 11 quáter

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    AI-assisted research summary: Company-shareholder communications may be made electronically if the shareholder has accepted that method, and the company must provide a website-based contact device that can verify receipt date and message content.

    Artículo 11 quáter. Comunicaciones por medios electrónicos. Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.
  27. Artículo 11 ter

    Artículo 11 ter

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    AI-assisted research summary: La sociedad debe asegurar su página web y la autenticidad de lo publicado, y permitir acceso gratuito con descarga e impresión. Los administradores deben mantener lo insertado durante el plazo legal y pueden responder por daños si se interrumpe el acceso, salvo caso fortuito o fuerza mayor.

    Artículo 11 ter. Publicaciones en la página web. 1. La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella. 2. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad. 3. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho. 4. Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley. En los casos en los que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la junta general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.
  28. Artículo 12

    Artículo 12

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    AI-assisted research summary: This article defines when a limited liability or public limited company is considered single-member.

    Artículo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales. Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima: a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica. b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
  29. Artículo 120

    Artículo 120

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    AI-assisted research summary: Administrators must promptly record transfers of nominative shares in the share register once the transfer is proved, and again after checking a valid chain of endorsements.

    Artículo 120. Transmisión de acciones. 1. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro-registro de acciones nominativas. 2. Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se sujetará a lo dispuesto en el artículo 545 del Código de Comercio. Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyo caso serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del título, los artículos 15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirán la transmisión en el libro-registro de acciones nominativas.

    Referenced legislation

    • Ley Cambiaria y del Cheque (unresolved)
  30. Artículo 121

    Artículo 121

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    AI-assisted research summary: Las cargas o derechos reales limitados sobre acciones deben ajustarse al Derecho común; en acciones nominativas pueden formalizarse por endoso con la cláusula correspondiente, y el acreedor pignoraticio y el usufructuario pueden pedir una certificación registral si los títulos aún no se han impreso ni entregado.

    Artículo 121. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones. 1. La constitución de derechos reales limitados sobre las acciones procederá de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho común. 2. Tratándose de acciones nominativas, la constitución de derechos reales podrá efectuarse por medio de endoso acompañado, según los casos, de la cláusula valor en garantía o valor en usufructo o de cualquier otra equivalente. La inscripción en el libro-registro de acciones nominativas tendrá lugar de conformidad con lo establecido para la transmisión en el artículo anterior. En el caso de que los títulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrán derecho a obtener de la sociedad una certificación de la inscripción de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.
  31. Artículo 122

    Artículo 122

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    AI-assisted research summary: A shareholder must show the share certificates, or a deposit certificate if applicable, to exercise shareholder rights after the certificates have been printed and delivered.

    Artículo 122. Legitimación del accionista. Una vez impresos y entregados los títulos, la exhibición de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada será precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratándose de acciones nominativas, la exhibición solo será precisa para obtener la correspondiente inscripción en el libro-registro de acciones nominativas.
  32. Artículo 123

    Artículo 123

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    AI-assisted research summary: Regula cuándo pueden imponerse restricciones a la transmisión de acciones y quién decide sobre la autorización previa.

    Artículo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad. 1. Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos. Cuando las limitaciones se establezcan a través de modificación estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses a contar desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 2. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción. 3. La transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla. Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.
  33. Artículo 124

    Artículo 124

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    AI-assisted research summary: Las restricciones estatutarias sobre la transmisibilidad de acciones por herencia solo aplican si los estatutos lo dicen expresamente.

    Artículo 124. Transmisiones mortis causa. 1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos. 2. En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en el artículo 146. Se entenderá como valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad. Téngase en cuenta que el apartado 2 ha sido modificado por la disposición final 4.2 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d). Redacción anterior: "2. En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en el artículo 146. Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad."

    Referenced legislation

    • Ley 22/2015, de 20 de julio (unresolved)
  34. Artículo 125

    Artículo 125

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    AI-assisted research summary: The rule in the previous article applies when shares are acquired through a judicial or administrative enforcement procedure.

    Artículo 125. Transmisiones forzosas. Lo establecida en el artículo anterior se aplicará cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.
  35. Artículo 126

    Artículo 126

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    AI-assisted research summary: If shares or participations are co-owned, the co-owners must appoint one person to exercise the shareholder rights, and they are jointly liable to the company for obligations arising from that status.

    Artículo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones. En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre participaciones o acciones.
  36. Artículo 127

    Artículo 127

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    AI-assisted research summary: El usufructuario tiene derecho a los dividendos y debe facilitar al nudo propietario el ejercicio de los demás derechos del socio, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.

    Artículo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones. 1. En caso de usufructo de participaciones o de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los demás derechos del socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos. 2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo previsto en esta ley y, supletoriamente, lo dispuesto en el Código Civil.

    Referenced legislation

    • Código Civil (unresolved)
  37. Artículo 128

    Artículo 128

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    AI-assisted research summary: Cuando termina el usufructo o se disuelve la sociedad durante el usufructo, el usufructuario puede reclamar al nudo propietario ciertos incrementos de valor o una parte de la cuota de liquidación; si no hay acuerdo, un experto independiente fijará el importe.

    Artículo 128. Reglas de liquidación del usufructo. 1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que se la naturaleza o denominación de las mismas. 2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento de valor de las participaciones o acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extenderá al resto de la cuota de liquidación. 3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado, a petición de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil. Téngase en cuenta que el apartado 3 ha sido modificado por la disposición final 4.3 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d). Redacción anterior: "3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado, a petición de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil." 4. El título constitutivo del usufructo de participaciones podrá disponer reglas de liquidación distintas a las previstas en este artículo.

    Referenced legislation

    • Ley 22/2015, de 20 de julio (unresolved)
  38. Artículo 129

    Artículo 129

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    AI-assisted research summary: Rules on how usufruct rights work when a company increases capital, including who may sell or subscribe to preference rights and how the usufruct follows the proceeds or new shares.

    Artículo 129. Usufructo y derechos de preferencia. 1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de asunción o de suscripción preferente diez días antes de la extinción del plazo fijado para su ejercicio, estará legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o a la asunción o suscripción de las participaciones o acciones. 2. Cuando se enajenen los derechos de asunción o de suscripción, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extenderá al importe obtenido por la enajenación. 3. Cuando se asuman nuevas participaciones o se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extenderá a las participaciones o acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la asunción o suscripción, calculado por su valor teórico. El resto de las participaciones asumidas o de las acciones suscritas pertenecerá en plena propiedad a aquel que hubiera desembolsado su importe. 4. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el mismo, las nuevas participaciones o acciones corresponderán al nudo propietario, pero se extenderá a ellas el usufructo. 5. El título constitutivo del usufructo de participaciones podrá establecer reglas distintas a las previstas en los apartados anteriores. 6. En la sociedad anónima, el usufructuario tendrá los mismos derechos en los casos de emisión de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.
  39. Artículo 13

    Artículo 13

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    AI-assisted research summary: A sole-shareholder company must record certain unipersonal-status changes in a public deed and register them, show the sole shareholder’s identity in the registration, and keep stating its unipersonal status on required documents and publications while that status lasts.

    Artículo 13. Publicidad de la unipersonalidad. 1. La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único. 2. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
  40. Artículo 130

    Artículo 130

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    AI-assisted research summary: If shares are not fully paid up, the bare owner must pay the unpaid part to the company; afterward, the bare owner may claim legal interest from the usufructuary up to the amount of the fruits. If the bare owner does not pay in time, the usufructuary may pay and later recover from the bare owner.

    Artículo 130. Usufructo de acciones no liberadas. 1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario será el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de la parte no desembolsada. Efectuado el pago, tendrá derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el interés legal de la cantidad invertida. 2. Si no hubiere cumplido esa obligación cinco días antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podrá hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.
  41. Artículo 131

    Artículo 131

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    AI-assisted research summary: Compensation amounts under the referenced articles may be paid in cash or, in some cases, in shares/participations of the same class, valued by the latest approved balance sheet.

    Artículo 131. Pago de compensaciones. 1. Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en el artículo 128 podrán abonarse bien en metálico, bien en participaciones o acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor en virtud del que les corresponda conforme al último balance de la sociedad que hubiere sido aprobado. 2. La misma regla se aplicará respecto de las cantidades que hayan de abonarse en virtud del artículo 129, cuando el usufructo sea de acciones, y del artículo 130. Cuando el usufructo recaiga sobre participaciones, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario en virtud del artículo 129, se abonarán en dinero.
  42. Artículo 132

    Artículo 132

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    AI-assisted research summary: En una prenda de participaciones o acciones, el propietario ejerce los derechos de socio y el acreedor pignoraticio debe facilitar ese ejercicio, salvo que los estatutos digan otra cosa.

    Artículo 132. Prenda de participaciones o de acciones. 1. Salvo disposición contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones o acciones corresponderá al propietario el ejercicio de los derechos de socio. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. 2. En caso de ejecución de la prenda de participaciones se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa por el artículo 109. 3. En la sociedad anónima, si el propietario incumpliese la obligación de desembolso pendiente, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.
  43. Artículo 133

    Artículo 133

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    AI-assisted research summary: If shares or participations are attached, the previous article applies as long as it is compatible with the specific attachment regime.

    Artículo 133. Embargo de participaciones o de acciones. En caso de embargo de participaciones o de acciones, se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo.
  44. Artículo 134

    Artículo 134

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    AI-assisted research summary: Capital companies may not acquire or subscribe for their own shares or participations, or those issued by their parent company.

    Artículo 134. Prohibición. En ningún caso las sociedades de capital podrán asumir o suscribir sus propias participaciones o acciones ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante.
  45. Artículo 135

    Artículo 135

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    AI-assisted research summary: Una sociedad de responsabilidad limitada no puede adquirir originariamente sus propias participaciones ni participaciones o acciones de su sociedad dominante; si lo hace, la adquisición es nula de pleno derecho.

    Artículo 135. Adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada. La adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada de participaciones propias o de participaciones o acciones de la sociedad dominante será nula de pleno derecho.
  46. Artículo 136

    Artículo 136

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    AI-assisted research summary: If shares are subscribed in breach of Article 134, the shares belong to the subscribing public limited company. In certain cases, founders, promoters, administrators, or administrators of the acquiring and parent company must jointly pay in the shares.

    Artículo 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima. 1. Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del artículo 134 serán propiedad de la sociedad anónima suscriptora. 2. Cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento de capital social, sobre los administradores. 3. Cuando se trate de asunción de participaciones sociales o de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los de la sociedad dominante.
  47. Artículo 137

    Artículo 137

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    AI-assisted research summary: If a share subscription or assumption is made through a nominee, the founders and, where applicable, the administrators are jointly liable for paying up the subscribed shares; the same rule also applies to the promoters of a public limited company.

    Artículo 137. Adquisición realizada por persona interpuesta. 1. En el caso de que la asunción o la suscripción haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores y, en su caso, los administradores responderán solidariamente del desembolso de las participaciones asumidas o de las acciones suscritas. 2. La misma responsabilidad alcanzará a los promotores de la sociedad anónima.
  48. Artículo 138

    Artículo 138

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    AI-assisted research summary: Las personas que demuestren no haber actuado con culpa quedan exentas de la responsabilidad prevista en los dos artículos anteriores.

    Artículo 138. Exención de responsabilidad. Quedarán exentos de la responsabilidad prevista en los dos artículos anteriores quienes demuestren no haber incurrido en culpa.
  49. Artículo 139

    Artículo 139

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    AI-assisted research summary: If certain shares were acquired contrary to Article 134, they must be sold within one year; otherwise administrators must call a general meeting, and further capital-reduction steps may be requested or must be sought depending on the situation.

    Artículo 139. Consecuencias de la infracción. 1. Las participaciones sociales y las acciones adquiridas por sociedad anónima en contravención de lo dispuesto en el artículo 134 deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición. 2. Transcurrido este plazo sin que hubiera tenido lugar la enajenación, los administradores procederán de inmediato a convocar junta general para que acuerde la amortización de las acciones propias con la consiguiente reducción del capital social. 3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos meses siguientes a la fecha de finalización del plazo para la enajenación, cualquier interesado podrá solicitar la reducción del capital al Secretario judicial o Registrador mercantil del lugar del domicilio social. Los administradores están obligados a solicitar la reducción judicial o registral del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrarío a esa reducción o no pudiera ser logrado. El expediente ante el Secretario judicial se tramitará conforme a lo establecido en la Ley de Jurisdicción Voluntaria. La solicitud dirigida al Registrador mercantil se tramitará de acuerdo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil. La decisión favorable o desfavorable será recurrible ante el Juez de lo Mercantil. 4. Las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante serán enajenadas a instancia de parte interesada por el Secretario judicial o Registrador mercantil de conformidad con el procedimiento previsto para aquéllos en la Ley de Jurisdicción Voluntaria y en el Reglamento del Registro Mercantil para éstos.

    Referenced legislation

    • Ley de Jurisdicción Voluntaria (unresolved)
    • Reglamento del Registro Mercantil (unresolved)
    • Reglamento del Registro Mercantil (unresolved)
    • Ley de Jurisdicción Voluntaria (unresolved)
  50. Artículo 14

    Artículo 14

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    AI-assisted research summary: If the company’s sole-member status is not registered within six months, the sole shareholder becomes personally, jointly, and unlimitedly liable for company debts incurred during that period.

    Artículo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida. 1. Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. 2. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
  51. Artículo 140

    Artículo 140

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    AI-assisted research summary: A limited liability company may only acquire its own participations, or participations or shares of its parent company, in the listed cases.

    Artículo 140. Adquisiciones derivativas permitidas. 1. La sociedad de responsabilidad limitada sólo podrá adquirir sus propias participaciones, o participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos: a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a título gratuito, o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas. b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general. c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artículo 109.3. d) Cuando la adquisición haya sido autorizada por la junta general, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa. 2. Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos serán nulas de pleno derecho.
  52. Artículo 141

    Artículo 141

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    AI-assisted research summary: La sociedad limitada debe amortizar o vender sus propias participaciones en tres años, y si las vende no puede hacerlo por debajo del valor razonable.

    Artículo 141. Amortización o enajenación. 1. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad de responsabilidad limitada deberán ser amortizadas o enajenadas, respetando en este caso el régimen legal y estatutario de transmisión, en el plazo de tres años. La enajenación no podrá efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto en esta ley para los casos de separación de socios. Cuando la adquisición no comporte devolución de aportaciones a los socios, la sociedad deberá dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieran sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros. 2. Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo señalado, la sociedad deberá acordar inmediatamente su amortización y la reducción del capital. Si la sociedad omite estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su adopción por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social. Los administradores de la sociedad adquirente están obligados a solicitar la adopción de estas medidas, cuando, por las circunstancias que fueran, no pueda lograrse el correspondiente acuerdo de amortización y de reducción del capital. El expediente ante el Secretario judicial se acomodará a los trámites de jurisdicción voluntaria. La solicitud dirigida al Registrador mercantil se tramitará de acuerdo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil. La decisión favorable o desfavorable podrá recurrirse ante el Juez de lo Mercantil. 3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde su adquisición. En tanto no sean enajenadas, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 148.

    Referenced legislation

    • Reglamento del Registro Mercantil (unresolved)
  53. Artículo 142

    Artículo 142

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    AI-assisted research summary: Mientras las participaciones estén en poder de la sociedad adquirente, se suspenden los derechos vinculados a esas participaciones y a las acciones o participaciones de la sociedad dominante.

    Artículo 142. Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante. 1. Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedarán en suspenso todos los derechos correspondientes a las participaciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante. 2. En el patrimonio neto del balance se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto no sean enajenadas.
  54. Artículo 143

    Artículo 143

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    AI-assisted research summary: A limited liability company may not accept its own shares/participations, or those issued by a group company, as pledge or other security, and may not provide financing for their acquisition.

    Artículo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada. 1. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias participaciones ni las participaciones creadas ni las acciones emitidas por sociedad del grupo a que pertenezca. 2. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o las acciones emitidas por sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.
  55. Artículo 144

    Artículo 144

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    AI-assisted research summary: A public limited company may acquire its own shares, or shares/participations in its parent company, only in the listed cases.

    Artículo 144. Supuestos de libre adquisición. La sociedad anónima podrá adquirir sus propias acciones, o las participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos: a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general de la sociedad. b) Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal. c) Cuando las participaciones o las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito. d) Cuando las participaciones o las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente a su titular.
  56. Artículo 145

    Artículo 145

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    AI-assisted research summary: Las participaciones o acciones adquiridas bajo las letras b) y c) del artículo anterior deben enajenarse en un máximo de tres años desde su adquisición, salvo dos excepciones previstas en el artículo.

    Artículo 145. Obligación de enajenar. 1. Las participaciones o acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c) del artículo anterior deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de adquisición, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante reducción del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del veinte por ciento del capital social. 2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenación, será de aplicación lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 139.
  57. Artículo 146

    Artículo 146

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    AI-assisted research summary: A public limited company may buy its own shares only if the general meeting authorizes it and the article’s conditions are met.

    Artículo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas. 1. La sociedad anónima también podrá adquirir sus propias acciones y las participaciones creadas o las acciones emitidas por su sociedad dominante, cuando concurran las siguientes condiciones: a) Que la adquisición haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deberá establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de participaciones o de acciones a adquirir, el contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa, y la duración de la autorización, que no podrá exceder de cinco años. Cuando la adquisición tenga por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad. Cuando la adquisición tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá expresar que la autorización se concede con esta finalidad. b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. 2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte por ciento. 3. Los administradores deberán controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este artículo. 4. Será nula la adquisición por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y de las que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.
  58. Artículo 147

    Artículo 147

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    AI-assisted research summary: If a sociedad anónima makes derivative acquisitions contrary to the previous article, article 139 applies.

    Artículo 147. Consecuencias de la infracción. Será de aplicación lo establecido en el artículo 139 a las adquisiciones derivativas realizadas por la sociedad anónima en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior.
  59. Artículo 148

    Artículo 148

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    AI-assisted research summary: Si una sociedad adquiere acciones propias o acciones/participaciones de su sociedad dominante, debe crear una reserva indisponible y reflejar ciertas informaciones en el informe de gestión.

    Artículo 148. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante. Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o participaciones o acciones de su sociedad dominante se aplicarán las siguientes normas: a) Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos políticos incorporados a las acciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante. Los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. b) Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la junta. c) Se establecerá en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones o acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las participaciones o acciones no sean enajenadas. d) El informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberán mencionar como mínimo: 1.º Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio. 2.º El número y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan. 3.º En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las participaciones o acciones. 4.º El número y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.
  60. Artículo 149

    Artículo 149

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    AI-assisted research summary: A public limited company may only take its own shares, or shares/participations of its parent company, as pledge or other security within the same limits and requirements as acquisition of those shares.

    Artículo 149. Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante. 1. La sociedad anónima sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias acciones, o las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante, dentro de los límites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de las mismas. 2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicará a las operaciones hechas en el ámbito de las actividades ordinarias de los bancos y demás entidades de crédito. Estas operaciones, sin embargo, deberán cumplir el requisito a que se refiere la letra c) del artículo anterior. 3. Lo establecido en el artículo anterior será de aplicación, en cuanto resulte compatible, a las participaciones o acciones poseídas en concepto de prenda o de otra forma de garantía.
  61. Artículo 15

    Artículo 15

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    AI-assisted research summary: En una sociedad unipersonal, el socio único ejerce las competencias de la junta general.

    Artículo 15. Decisiones del socio único. 1. En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general. 2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
  62. Artículo 150

    Artículo 150

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    AI-assisted research summary: Una sociedad anónima no puede dar asistencia financiera para que un tercero compre sus propias acciones o las de su sociedad dominante, salvo ciertas excepciones; además, debe constituir una reserva en el balance por el importe de los créditos anotados en el activo.

    Artículo 150. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante. 1. La sociedad anónima no podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones o de participaciones o acciones de su sociedad dominante por un tercero. 2. La prohibición establecida en el apartado anterior no se aplicará a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisición de las acciones de la propia sociedad o de participaciones o acciones de cualquier otra sociedad perteneciente al mismo grupo. 3. La prohibición establecida en el apartado primero no se aplicará a las operaciones efectuadas por bancos y demás entidades de crédito en el ámbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad. En el patrimonio neto del balance, la sociedad deberá establecer una reserva equivalente al importe de los créditos anotados en el activo.
  63. Artículo 151

    Artículo 151

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    AI-assisted research summary: Reciprocal shareholdings over 10% of the capital of the participating companies are not allowed, and the ban also covers circular shareholdings created through subsidiaries.

    Artículo 151. Participaciones recíprocas. No podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibición afectará también a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.
  64. Artículo 152

    Artículo 152

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    AI-assisted research summary: Si una sociedad recibe antes la notificación, debe reducir su participación en la otra sociedad al 10%; si ambas la reciben a la vez, ambas deben reducir salvo acuerdo distinto.

    Artículo 152. Consecuencias de la infracción. 1. La violación de lo dispuesto en el artículo anterior determinará la obligación a cargo de la sociedad que reciba antes la notificación a que se refiere el artículo 155 de reducir al diez por ciento su participación en el capital de la otra sociedad. Si ambas sociedades recibieran simultáneamente dicha notificación, la obligación de reducir correrá a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducción sea efectuada solamente por una de ellas. 2. La reducción a que se refiere el apartado anterior deberá llevarse a cabo en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la notificación, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes. El plazo para la reducción será de tres años para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el artículo 144. 3. El incumplimiento de la obligación de reducción establecida en los apartados anteriores determinará la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensión de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.
  65. Artículo 153

    Artículo 153

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    AI-assisted research summary: La sociedad obligada a la reducción debe constituir una reserva en su patrimonio neto por el importe de las participaciones recíprocas que excedan del 10% del capital computado en el activo.

    Artículo 153. Reserva de participaciones recíprocas. En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reducción se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo.
  66. Artículo 154

    Artículo 154

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    AI-assisted research summary: The rules in the three preceding articles do not apply to reciprocal shareholdings between a subsidiary and its parent company.

    Artículo 154. Exclusión del régimen de participaciones recíprocas. La disciplina contenida en los tres artículos anteriores no será de aplicación a las participaciones recíprocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante.
  67. Artículo 155

    Artículo 155

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    AI-assisted research summary: A company that, directly or through a subsidiary, acquires more than 10% of another company’s capital must notify it immediately, and repeat the notice for each later acquisition over 5%.

    Artículo 155. Notificación. 1. La sociedad que, por sí misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer más del diez por ciento del capital de otra sociedad deberá notificárselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones. Dicha notificación habrá de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el 5 por ciento del capital. 2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogerán en las memorias explicativas de ambas sociedades.
  68. Artículo 156

    Artículo 156

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    AI-assisted research summary: Certain agreements using an intermediary person are void, and transactions made by that person are treated as their own and have no effect on the company.

    Artículo 156. Persona interpuesta. 1. Se reputará nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual ésta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de aquella alguna de las operaciones que en este capítulo se prohíbe realizar a la sociedad. Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entenderán efectuados por cuenta propia y no producirán efecto alguno sobre la sociedad. 2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realización no estuviera prohibida a la sociedad, así como las participaciones o acciones propias, o de la sociedad dominante, sobre las que recaigan tales negocios, quedan sometidos a las disposiciones de este capítulo.
  69. Artículo 157

    Artículo 157

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    AI-assisted research summary: Breaches of the chapter’s obligations or prohibitions are offences and can be fined, with separate liability for failing to dispose or amortize when required.

    Artículo 157. Régimen sancionador. 1. Se reputará infracción el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones establecidas en el presente capítulo. 2. Las infracciones anteriores se sancionarán con multa por importe de hasta el valor nominal de las participaciones asumidas o acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garantía por la sociedad o adquiridas por un tercero con asistencia financiera o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas. El incumplimiento del deber de enajenar o amortizar será considerado como infracción independiente. Para la graduación de la multa se atenderá a la entidad de la infracción, así como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los socios de la misma, y a terceros. 3. Se reputarán como responsables de la infracción a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infracción. Se considerarán como administradores no sólo a los miembros del consejo de administración, sino también a los directivos o personas con poder de representación de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigirá conforme a los criterios previstos en los artículos 225, 226, 236 y 237. 4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artículo prescribirán a los tres años, computándose de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común. 5. En la sociedad de responsabilidad limitada, las infracciones se sancionarán previa instrucción del procedimiento por el Ministerio de Economía y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme al Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora. 6. En la sociedad anónima, la competencia para la iniciación, instrucción y resolución de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en este capítulo se atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de crédito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales deberán también informar con carácter previo a la resolución.

    Referenced legislation

    • Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común (resolved)
    • Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora (unresolved)
  70. Artículo 158

    Artículo 158

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    AI-assisted research summary: Chapter rules on transactions involving shares or interests in the parent company also apply when the company carrying them out is not Spanish.

    Artículo 158. Aplicación a sociedades extranjeras. Las disposiciones de este capítulo referidas a operaciones que tienen por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante serán de aplicación aun cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad española.
  71. Artículo 159

    Artículo 159

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    AI-assisted research summary: Los socios reunidos en junta general pueden decidir sobre los asuntos de la junta por la mayoría legal o estatutaria, y todos los socios quedan vinculados por esos acuerdos.

    Artículo 159. Junta general. 1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta. 2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
  72. Artículo 16

    Artículo 16

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    AI-assisted research summary: Contracts between the sole shareholder and the company must be in writing or the legally required form, recorded in the company register, and identified in the annual report.

    Artículo 16. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal. 1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones. 2. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley. 3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.
  73. Artículo 160

    Artículo 160

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    AI-assisted research summary: The general meeting has the power to deliberate and decide on the listed corporate matters.

    Artículo 160. Competencia de la junta. Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social. b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. c) La modificación de los estatutos sociales. d) El aumento y la reducción del capital social. e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente. f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado. g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo. h) La disolución de la sociedad. i) La aprobación del balance final de liquidación. j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
  74. Artículo 161

    Artículo 161

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    AI-assisted research summary: The general meeting of capital companies may instruct the management body or require its authorization for certain management decisions, unless the bylaws say otherwise.

    Artículo 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión. Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general de las sociedades de capital podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234.
  75. Artículo 162

    Artículo 162

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    AI-assisted research summary: The general meeting of a limited liability company may, by a specific case-by-case resolution, advance funds, grant loans or credits, provide guarantees, and give financial assistance to shareholders and administrators.

    Artículo 162. Concesión de créditos y garantías a socios y administradores. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada la junta general, mediante acuerdo concreto para cada caso, podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantías y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores. 2. No será necesario el acuerdo de la junta general para realizar los actos anteriores en favor de otra sociedad perteneciente al mismo grupo.
  76. Artículo 163

    Artículo 163

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    AI-assisted research summary: General meetings of capital companies may be ordinary or extraordinary.

    Artículo 163. Clases de juntas. Las juntas generales de las sociedades de capital podrán ser ordinarias o extraordinarias.
  77. Artículo 164

    Artículo 164

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    AI-assisted research summary: The ordinary general meeting must be held within the first six months of each financial year, and it may approve management, the prior year’s accounts, and the application of results as applicable.

    Artículo 164. Junta ordinaria. 1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. 2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
  78. Artículo 165

    Artículo 165

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    AI-assisted research summary: Any meeting other than the one in the previous article counts as an extraordinary general meeting.

    Artículo 165. Junta extraordinaria. Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.
  79. Artículo 166

    Artículo 166

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    AI-assisted research summary: The company’s general meeting is convened by the administrators, and by the liquidators where applicable.

    Artículo 166. Competencia para convocar. La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
  80. Artículo 167

    Artículo 167

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    AI-assisted research summary: Administrators must convene the general meeting when they think it is necessary or convenient, and always on the dates or periods set by law and the bylaws.

    Artículo 167. Deber de convocar. Los administradores convocarán la junta general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos.
  81. Artículo 168

    Artículo 168

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    AI-assisted research summary: Los administradores deben convocar la junta general si lo piden socios que representen al menos el 5% del capital social y señalen los asuntos a tratar.

    Artículo 168. Solicitud de convocatoria por la minoría. Los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
  82. Artículo 169

    Artículo 169

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    AI-assisted research summary: If a general meeting is not convened on time, a shareholder may ask the judicial secretary or mercantile registrar to convene it after hearing the administrators.

    Artículo 169. Competencia para la convocatoria. 1. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social. 2. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.
  83. Artículo 17

    Artículo 17

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    AI-assisted research summary: Certain wholly publicly owned single-member limited and public limited companies are exempt from the rules in article 13(2), article 14, and article 16(2)-(3).

    Artículo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales públicas. A las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas unipersonales cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes, no serán de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo 13, el artículo 14 y los apartados 2 y 3 del artículo 16.
  84. Artículo 170

    Artículo 170

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    AI-assisted research summary: El Secretario judicial y el Registrador mercantil deben convocar la junta general en los casos previstos; el Registrador mercantil debe hacerlo dentro de un mes desde la solicitud.

    Artículo 170. Régimen de la convocatoria. 1. El Secretario judicial procederá a convocar a la junta general de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria. 2. El Registrador mercantil procederá a convocar la junta general en el plazo de un mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, indicará el lugar, día y hora para la celebración así como el orden del día y designará al presidente y secretario de la junta. 3. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la junta general no cabrá recurso alguno. 4. Los gastos de la convocatoria registral serán de cuenta de la sociedad.
  85. Artículo 171

    Artículo 171

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    AI-assisted research summary: If certain administrators die or cease office and there are no substitutes, any shareholder may ask the judicial secretary and the commercial registrar to call a general meeting to appoint administrators; remaining administrators may also call the meeting for that purpose.

    Artículo 171. Convocatoria en casos especiales. En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del consejo de administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Secretario judicial y del Registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores. Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto.
  86. Artículo 172

    Artículo 172

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    AI-assisted research summary: En una sociedad anónima, los accionistas con al menos el 5% del capital pueden pedir que se añadan puntos al orden del día de la junta general, si notifican fehacientemente dentro de 5 días desde la convocatoria.

    Artículo 172. Complemento de convocatoria. 1. En la sociedad anónima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. 2. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.
  87. Artículo 173

    Artículo 173

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    AI-assisted research summary: La sociedad debe convocar la junta general por el medio de anuncio que corresponda, y los estatutos pueden prever formas alternativas y medidas adicionales de publicidad.

    Artículo 173. Forma de la convocatoria. 1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social. 2. En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones. 3. Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.
  88. Artículo 174

    Artículo 174

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    AI-assisted research summary: A meeting notice must state the company name, the date and time of the meeting, the agenda, the matters to be discussed, and the title of the person or persons issuing the notice.

    Artículo 174. Contenido de la convocatoria. 1. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
  89. Artículo 175

    Artículo 175

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    AI-assisted research summary: A general meeting must be held in the municipality where the company has its registered office, unless the bylaws say otherwise.

    Artículo 175. Lugar de celebración. Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
  90. Artículo 176

    Artículo 176

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    AI-assisted research summary: This article sets the minimum notice period before a meeting: one month for sociedades anónimas and fifteen days for sociedades de responsabilidad limitada.

    Artículo 176. Plazo previo de la convocatoria. 1. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada. Queda a salvo lo establecido para el complemento de convocatoria. 2. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.
  91. Artículo 177

    Artículo 177

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    AI-assisted research summary: Public limited companies may include a second-convocation date in the meeting notice. If a meeting is not held at first convocation, the second meeting must be announced with the same agenda and publicity rules, and with specified timing.

    Artículo 177. Segunda convocatoria. 1. En el anuncio de la convocatoria de las sociedades anónimas, podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria. 2. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. 3. Si la junta general debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
  92. Artículo 178

    Artículo 178

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    AI-assisted research summary: A general meeting may be validly held without prior notice if all share capital is present or represented and everyone agrees unanimously.

    Artículo 178. Junta universal. 1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión. 2. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
  93. Artículo 179

    Artículo 179

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    AI-assisted research summary: Reglas sobre quién puede asistir a la junta general y cuándo los estatutos pueden exigir un mínimo de participaciones o acciones.

    Artículo 179. Derecho de asistencia. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un número mínimo de participaciones. 2. En las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social. 3. En la sociedad anónima los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social. El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad.
  94. Artículo 18

    Artículo 18

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    AI-assisted research summary: Define cuándo existe un grupo de sociedades y quién se considera sociedad dominante.

    Artículo 18. Grupos de sociedades. A los efectos de esta ley, se considerará que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, y será sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.
  95. Artículo 180

    Artículo 180

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    AI-assisted research summary: Administrators must attend general meetings.

    Artículo 180. Deber de asistencia de los administradores. Los administradores deberán asistir a las juntas generales.
  96. Artículo 181

    Artículo 181

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    AI-assisted research summary: The bylaws may allow or require certain people to attend, the board chair may allow others to attend, and the meeting may revoke that permission.

    Artículo 181. Autorización para asistir. 1. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. 2. El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización. 3. Lo dispuesto en el apartado anterior será de aplicación a la sociedad de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispusieran otra cosa.
  97. Artículo 182

    Artículo 182

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    AI-assisted research summary: If bylaws allow telematic attendance at a shareholders’ meeting, the notice must explain how shareholders can exercise their rights, and administrators may require telematic interventions and proposed resolutions to be sent in advance.

    Artículo 182. Asistencia telemática. Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.
  98. Artículo 183

    Artículo 183

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    AI-assisted research summary: A shareholder may be represented at the general meeting only by certain close persons or a holder of a general power, unless the bylaws allow other persons.

    Artículo 183. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada. 1. El socio sólo podrá hacerse representar en la junta general por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas. 2. La representación deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada junta. 3. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.
  99. Artículo 184

    Artículo 184

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    AI-assisted research summary: A shareholder with attendance rights may appoint another person to represent them at the general meeting, even if that person is not a shareholder. The bylaws may limit this.

    Artículo 184. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima. 1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad. 2. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en esta ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta.
  100. Artículo 185

    Artículo 185

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    AI-assisted research summary: Representation is always revocable, and the represented person’s personal attendance at the meeting counts as revocation.

    Artículo 185. Revocación de la representación. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación.
  101. Artículo 186

    Artículo 186

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    AI-assisted research summary: If a proxy request is made publicly in a public limited company, the power document must include the agenda and voting instructions; the representative may vote differently only in limited cases and must then notify the represented person immediately in writing.

    Artículo 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas. 1. En las sociedades anónimas en el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas. 2. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto. 3. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. 4. Lo dispuesto en este artículo será de aplicación a los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual.
  102. Artículo 187

    Artículo 187

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    AI-assisted research summary: Las restricciones de los artículos 184 y 186 no se aplican en ciertos casos de representación familiar o con poder general en documento público.

    Artículo 187. Inaplicabilidad de las restricciones. Las restricciones legales contempladas en los artículos 184 y 186 no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
  103. Artículo 188

    Artículo 188

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    AI-assisted research summary: In a limited liability company, each share usually gives its holder one vote unless the articles say otherwise. In a joint-stock company, shares cannot be created in a way that directly or indirectly upsets the balance between nominal value and voting rights. The articles may also set a general cap on votes for one shareholder, related group companies, or coordinated actors, subject to article 527 for listed companies.

    Artículo 188. Derecho de voto. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto. 2. En la sociedad anónima no será valida la creación de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto. 3. En la sociedad anónima, los estatutos podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, sin perjuicio de la aplicación a las sociedades cotizadas de lo establecido en el artículo 527.
  104. Artículo 189

    Artículo 189

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    AI-assisted research summary: Shareholders may group shares to exercise attendance and voting rights, and bylaws may allow voting by mail, electronic means, or other remote communication if the voter’s identity is properly verified.

    Artículo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas. 1. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones. 2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. 3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes.
  105. Artículo 19

    Artículo 19

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    AI-assisted research summary: Capital companies are formed by contract between two or more people, or by unilateral act if they are single-member companies; public limited companies may also be formed successively through public subscription of shares.

    Artículo 19. La constitución de las sociedades. 1. Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral. 2. Las sociedades anónimas podrán constituirse también en forma sucesiva por suscripción pública de acciones.
  106. Artículo 190

    Artículo 190

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    AI-assisted research summary: A shareholder may be barred from voting on certain conflicted transactions, and the shares involved are excluded from vote-counting in those cases.

    Artículo 190. Conflicto de intereses. 1. El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: a) autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria, b) excluirle de la sociedad, c) liberarle de una obligación o concederle un derecho, d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor o e) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230. En las sociedades anónimas, la prohibición de ejercitar el derecho de voto en los supuestos contemplados en las letras a) y b) anteriores solo será de aplicación cuando dicha prohibición esté expresamente prevista en las correspondientes cláusulas estatutarias reguladoras de la restricción a la libre transmisión o la exclusión. 2. Las acciones o participaciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria. 3. En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de impugnación, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al socio o socios que impugnen les corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos, corresponderá a los que impugnen la acreditación del perjuicio al interés social.
  107. Artículo 191

    Artículo 191

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    AI-assisted research summary: The general meeting’s chair and secretary are normally the board of directors’ chair and secretary, unless the bylaws say otherwise.

    Artículo 191. Mesa de la junta. Salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.
  108. Artículo 192

    Artículo 192

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    AI-assisted research summary: Before the agenda starts, an attendance list must be prepared and it must identify each attendee, their capacity or representation, and the number of shares or participations they bring.

    Artículo 192. Lista de asistentes. 1. Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o de acciones propias o ajenas con que concurran. 2. Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con derecho de voto. 3. En las sociedades de responsabilidad limitada la lista de asistentes se incluirá necesariamente en el acta.
  109. Artículo 193

    Artículo 193

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    AI-assisted research summary: A public limited company’s shareholders’ meeting is validly constituted on first call only if shareholders present or represented hold at least 25% of subscribed voting share capital; on second call, it is valid regardless of capital present unless the bylaws set a quorum.

    Artículo 193. Constitución de la junta de la sociedad anónima. 1. En las sociedades anónimas la junta general de accionistas quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior. 2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.
  110. Artículo 194

    Artículo 194

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    AI-assisted research summary: Spanish public limited companies need a higher quorum for certain major general meeting resolutions.

    Artículo 194. Quórum de constitución reforzado en casos especiales. 1. En las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. 2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. 3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum previstos en los apartados anteriores.
  111. Artículo 195

    Artículo 195

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    AI-assisted research summary: La junta general debe celebrarse en la fecha indicada en la convocatoria y sus sesiones pueden prorrogarse uno o más días consecutivos.

    Artículo 195. Prórroga de las sesiones. 1 Las juntas generales se celebrarán el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos. 2. La prórroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta. 3. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
  112. Artículo 196

    Artículo 196

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    AI-assisted research summary: Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada pueden pedir por escrito o verbalmente información o aclaraciones sobre asuntos del orden del día, y la administración debe facilitarlas salvo que su publicidad perjudique el interés social.

    Artículo 196. Derecho de información en la sociedad de responsabilidad limitada. 1. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. 2. El órgano de administración estará obligado a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de ésta perjudique el interés social. 3. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
  113. Artículo 197

    Artículo 197

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    AI-assisted research summary: Shareholders can ask company administrators for information or clarifications about agenda items, and administrators must respond in writing within the deadlines set out here.

    Artículo 197. Derecho de información en la sociedad anónima. 1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general. 2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. 3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas. 4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social. 5. La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general. 6. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.
  114. Artículo 197 bis

    Artículo 197 bis

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    AI-assisted research summary: The general meeting must vote separately on substantively independent matters, and always vote separately on listed items such as each administrator appointment or removal, separate bylaw articles, and any matters the bylaws require.

    Artículo 197 bis. Votación separada por asuntos. 1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. 2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador. b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia. c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la sociedad.
  115. Artículo 198

    Artículo 198

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    AI-assisted research summary: In a limited liability company, company resolutions are adopted by a majority of valid votes, provided those votes represent at least one third of the votes attached to the shares. Blank votes are not counted.

    Artículo 198. Mayoría ordinaria. En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.
  116. Artículo 199

    Artículo 199

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    AI-assisted research summary: Este artículo exige mayorías reforzadas para aprobar ciertos cambios societarios y decisiones sobre actividades de administradores.

    Artículo 199. Mayoría legal reforzada. Por excepción a lo dispuesto en artículo anterior: a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
  117. Artículo 2

    Artículo 2

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    AI-assisted research summary: Las sociedades de capital tienen carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto.

    Artículo 2. Carácter mercantil. Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.
  118. Artículo 231 bis

    Artículo 231 bis

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    AI-assisted research summary: Las operaciones intragrupo con conflicto de interés requieren aprobación de la junta general o del órgano de administración, según el caso, y algunas pueden delegarse si son ordinarias y a mercado.

    Artículo 231 bis. Operaciones intragrupo. 1. La aprobación de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés corresponderá a la junta general cuando el negocio o transacción en que consista, por su propia naturaleza, esté legalmente reservada a la competencia de este órgano y, en todo caso, cuando el importe o valor de la operación o el importe total del conjunto de operaciones previstas en un acuerdo o contrato marco sea superior al 10 % del activo total de la sociedad. 2. La aprobación del resto de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés, corresponderá al órgano de administración. No obstante lo previsto en los artículos 228.c) y 230, la aprobación podrá hacerse con la participación de los administradores que estén vinculados y representen a la sociedad dominante, en cuyo caso, si la decisión o voto de tales administradores resultara decisivo para la aprobación, corresponderá a la sociedad y, en su caso, a los administradores afectados por el conflicto de interés, probar que el acuerdo es conforme con el interés social en caso de que sea impugnado y que emplearon la diligencia y lealtad debidas en caso de que se exija su responsabilidad. 3. La aprobación de operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés podrá ser delegada por el órgano de administración en órganos delegados o en miembros de la alta dirección siempre y cuando se trate de operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial, entre las que se incluirán las que resultan de la ejecución de un acuerdo o contrato marco, y concluidas en condiciones de mercado. El órgano de administración deberá implantar un procedimiento interno para la evaluación periódica del cumplimiento de los mencionados requisitos. 4. A los efectos de los apartados anteriores, no se considerarán operaciones realizadas con una sociedad del grupo sujeta a conflicto de interés aquellas realizadas con sus sociedades dependientes, salvo cuando en la sociedad dependiente fuese accionista significativo una persona con la que la sociedad no podría realizar la operación directamente sin aplicar el régimen de operaciones con partes vinculadas. No obstante, para la sociedad dependiente que esté sujeta a esta Ley, por tratarse de operaciones celebradas con la sociedad dominante, será de aplicación lo previsto en los apartados anteriores.
  119. Artículo 20 bis

    Artículo 20 bis

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    AI-assisted research summary: This article defines several terms used in the Title, including electronic identification, electronic means, company incorporation, branch registration, and an online incorporation model.

    Artículo 20 bis. Definiciones. A las normas contenidas en este título se aplicarán las definiciones que se enuncian seguidamente: 1) "Medio de identificación electrónica": un medio de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 2, del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza. 2) "Sistema de identificación electrónica": un sistema de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 4, del Reglamento (UE) n.º 910/2014 y la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza. 3) "Medios electrónicos": los equipos electrónicos utilizados para el tratamiento, incluida la compresión digital, y el almacenamiento de datos, a través de los cuales la información se envía desde la fuente y se recibe en su destino, siendo esa información enteramente transmitida, canalizada y recibida del modo establecido por la legislación española. 4) "Constitución": todo el proceso de la fundación de una sociedad con arreglo a la presente ley, incluidos el otorgamiento de la escritura de constitución, así como todas las fases necesarias para la inscripción de la sociedad en el registro. 5) "Registro de una sucursal"; el proceso que conduce a la publicidad de documentos e información relativos a una sucursal de nueva apertura en un Estado miembro. 6) "Modelo"; modelo electrónico de constitución de una sociedad elaborado por los Estados miembros de conformidad con su Derecho nacional y que se utiliza para la constitución en línea de sociedades con arreglo al artículo 26 bis.

    Referenced legislation

    • Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza (resolved)
    • Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza (resolved)
  120. Artículo 22 bis

    Artículo 22 bis

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    AI-assisted research summary: Las sociedades de responsabilidad limitada pueden constituirse en línea, y también pueden tramitarse en línea otras operaciones inscribibles y las necesarias para cumplir obligaciones legales; pero no se puede usar ese procedimiento si la aportación al capital social es no dineraria.

    Artículo 22 bis. Constitución de sociedades en línea. Las sociedades de responsabilidad limitada podrán ser constituidas mediante el procedimiento íntegramente en línea sin perjuicio de la posibilidad de utilizar cualquier otro tipo de procedimiento legalmente establecido. También podrán realizarse en línea las demás operaciones inscribibles y las dirigidas al cumplimiento de obligaciones legales de la vida de dichas sociedades. En el procedimiento íntegramente en línea para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, los otorgantes podrán utilizar en la escritura pública notarial el modelo de constitución con estatutos tipo, cuyo contenido se determinará reglamentariamente. No podrá utilizarse el procedimiento íntegramente en línea cuando la aportación de los socios al capital social se realice mediante aportaciones que no sean dinerarias. Tanto la constitución de la sociedad como las operaciones en línea se regirán por lo dispuesto en el presente título y en la normativa sectorial que le sea de aplicación.
  121. Artículo 20

    Artículo 20

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    AI-assisted research summary: La constitución de las sociedades de capital debe hacerse en escritura pública y esa escritura debe inscribirse en el Registro Mercantil.

    Artículo 20. Escritura pública e inscripción registral. La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
  122. Artículo 200

    Artículo 200

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    AI-assisted research summary: The statutes may require a higher-than-law favorable vote threshold for some or all matters, but not unanimity.

    Artículo 200. Mayoría estatutaria reforzada. 1. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad. 2. Los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios.
  123. Artículo 201

    Artículo 201

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    AI-assisted research summary: En las sociedades anónimas, los acuerdos se adoptan por mayoría simple, con reglas reforzadas para ciertos acuerdos y en segunda convocatoria.

    Artículo 201. Mayorías. 1. En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. 2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento. 3. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.
  124. Artículo 202

    Artículo 202

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    AI-assisted research summary: Los acuerdos sociales deben constar en acta, y el acta debe aprobarse por la junta al final de la reunión o, si no, dentro de 15 días por el presidente y dos socios interventores.

    Artículo 202. Acta de la junta. 1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. 2. El acta deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. 3. Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.
  125. Artículo 203

    Artículo 203

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    AI-assisted research summary: Administrators may ask a notary to record the general meeting, and must do so if qualifying shareholders request it in time.

    Artículo 203. Acta notarial. 1. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social en la sociedad anónima o el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial. 2. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre. 3. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.
  126. Artículo 204

    Artículo 204

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    AI-assisted research summary: Regula cuándo los acuerdos sociales pueden ser impugnados y cuándo no.

    Artículo 204. Acuerdos impugnables. 1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios. 2. No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por desaparición sobrevenida del objeto. Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor. 3. Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos: a) La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante. b) La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la junta, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación. c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano. d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible. Presentada la demanda, la cuestión sobre el carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación previstos en este apartado se planteará como cuestión incidental de previo pronunciamiento.
  127. Artículo 205

    Artículo 205

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    AI-assisted research summary: A challenge to company resolutions expires after one year, unless the resolution is contrary to public order.

    Artículo 205. Caducidad de la acción de impugnación. 1. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá. 2. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta de socios o en reunión del consejo de administración, y desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.
  128. Artículo 206

    Artículo 206

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    AI-assisted research summary: This article says who may challenge company resolutions and sets a 1% capital threshold for some shareholders.

    Artículo 206. Legitimación para impugnar. 1. Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital. Los estatutos podrán reducir los porcentajes de capital indicados y, en todo caso, los socios que no los alcancen tendrán derecho al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo impugnable. 2. Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estará legitimado cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa condición después del acuerdo, administrador o tercero. 3. Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad. Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la junta no tuviese designado a nadie a tal efecto, el juez que conozca de la impugnación nombrará la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado. 4. Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez. 5. No podrá alegar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo quien habiendo tenido ocasión de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.
  129. Artículo 207

    Artículo 207

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    AI-assisted research summary: Las impugnaciones de acuerdos sociales siguen el juicio ordinario y la Ley de Enjuiciamiento Civil; si puede corregirse la causa de impugnación, el juez puede dar un plazo razonable para subsanarla a petición de la sociedad demandada.

    Artículo 207. Procedimiento de impugnación. 1. Para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil. 2 En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.

    Referenced legislation

    • Ley de Enjuiciamiento Civil (unresolved)
  130. Artículo 208

    Artículo 208

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    AI-assisted research summary: A final judgment declaring a registrable agreement void must be entered in the Mercantile Registry, and the official registry bulletin must publish an extract.

    Artículo 208. Sentencia estimatoria de la impugnación. 1. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará un extracto. 2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
  131. Artículo 209

    Artículo 209

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    AI-assisted research summary: Administrators have authority to manage and represent the company, subject to the terms of the law.

    Artículo 209. Competencia del órgano de administración. Es competencia de los administradores la gestión y la representación de la sociedad en los términos establecidos en esta ley.
  132. Artículo 21

    Artículo 21

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    AI-assisted research summary: All founding partners of a capital company must execute the incorporation deed, personally or through a representative, and must take up or subscribe all of the company’s capital.

    Artículo 21. Otorgamiento de la escritura de constitución. La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.
  133. Artículo 210

    Artículo 210

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    AI-assisted research summary: This article allows a company’s administration to be organized in several ways and requires any change to that arrangement to be recorded in a public deed and registered.

    Artículo 210. Modos de organizar la administración. 1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración. 2. En la sociedad anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, éstos actuarán de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores, constituirán consejo de administración. 3. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria. 4. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos sociales, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.
  134. Artículo 211

    Artículo 211

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    AI-assisted research summary: If the bylaws set only a minimum and maximum, the general meeting decides the number of directors, subject only to legal limits.

    Artículo 211. Determinación del número de administradores. Cuando los estatutos establezcan solamente el mínimo y el máximo, corresponde a la junta general la determinación del número de administradores, sin más límites que los establecidos por la ley.
  135. Artículo 212

    Artículo 212

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    AI-assisted research summary: Company administrators may be natural or legal persons.

    Artículo 212. Requisitos subjetivos. 1. Los administradores de la sociedad de capital podrán ser personas físicas o jurídicas. 2. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.
  136. Artículo 212 bis

    Artículo 212 bis

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    AI-assisted research summary: If a legal entity is appointed as administrator, it must designate one natural person to perform the role’s functions permanently.

    Artículo 212 bis. Administrador persona jurídica. 1. En caso de ser nombrado administrador una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. 2. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que le sustituya. Esta designación se inscribirá en el Registro Mercantil en los términos previstos en el artículo 215.
  137. Artículo 213

    Artículo 213

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    AI-assisted research summary: Algunas personas no pueden ser administradores de una sociedad.

    Artículo 213. Prohibiciones. 1. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. 2. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal. 3. A los efectos de lo dispuesto en este artículo, podrá tomarse en consideración cualquier inhabilitación o información pertinente a efectos de inhabilitación vigente en otro Estado miembro de la Unión Europea.

    Referenced legislation

    • Ley Concursal (unresolved)
  138. Artículo 214

    Artículo 214

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    AI-assisted research summary: The shareholders meeting appoints administrators, with only legal exceptions. If there is no bylaw rule, the general meeting may set or waive guarantees for administrators. The appointment takes effect when accepted.

    Artículo 214. Nombramiento y aceptación. 1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin más excepciones que las establecidas en la ley. 2. En defecto de disposición estatutaria, la junta general podrá fijar las garantías que los administradores deberán prestar o relevarlos de esta prestación. 3. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
  139. Artículo 215

    Artículo 215

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    AI-assisted research summary: The appointment of administrators, once accepted, must be filed for registration in the Mercantile Register.

    Artículo 215. Inscripción del nombramiento. 1. El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil haciendo constar la identidad de los nombrados y, en relación a los administradores que tengan atribuida la representación de la sociedad, si pueden actuar por sí solos o necesitan hacerlo conjuntamente. 2. La presentación a la inscripción deberá realizarse dentro de los diez días siguientes a la fecha de la aceptación.
  140. Artículo 216

    Artículo 216

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    AI-assisted research summary: The bylaws may allow substitute administrators to be appointed when one or more administrators cease, and the appointment and acceptance must be registered in the Commercial Registry after the prior holder has ceased.

    Artículo 216. Administradores suplentes. 1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular. 2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
  141. Artículo 217

    Artículo 217

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    AI-assisted research summary: Administrators’ office is free unless the bylaws provide a remuneration system; any annual maximum remuneration must be approved by the general meeting.

    Artículo 217. Remuneración de los administradores. 1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneración. 2. El sistema de remuneración establecido determinará el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condición de tales y que podrán consistir, entre otros, en uno o varios de los siguientes: a) una asignación fija, b) dietas de asistencia, c) participación en beneficios, d) retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia, e) remuneración en acciones o vinculada a su evolución, f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y g) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos. 3. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero. 4. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
  142. Artículo 218

    Artículo 218

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    AI-assisted research summary: If pay includes profit-sharing, the company statutes must set the share or maximum percentage, and the general meeting sets the applicable percentage when only a ceiling is stated.

    Artículo 218. Remuneración mediante participación en beneficios. 1. Cuando el sistema de retribución incluya una participación en los beneficios, los estatutos sociales determinarán concretamente la participación o el porcentaje máximo de la misma. En este último caso, la junta general determinará el porcentaje aplicable dentro del máximo establecido en los estatutos sociales. 2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el porcentaje máximo de participación en ningún caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios. 3. En la sociedad anónima, la participación solo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento del valor nominal de las acciones o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido.
  143. Artículo 219

    Artículo 219

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    AI-assisted research summary: In a public limited company, any administrator remuneration plan using shares, share options, or share-based value references must be expressly set out in the articles of association and approved for application by the general shareholders’ meeting.

    Artículo 219. Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad. 1. En la sociedad anónima, cuando el sistema de remuneración de los administradores incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones deberá preverse expresamente en los estatutos sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta general de accionistas. 2. El acuerdo de la junta general de accionistas deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
  144. Artículo 22

    Artículo 22

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    AI-assisted research summary: The incorporation deed for any capital company must include certain basic details, and in some cases it must also specify how management is initially organized and the estimated incorporation costs.

    Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución. 1. En la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital se incluirán, al menos, las siguientes menciones: a) La identidad del socio o socios. b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado. c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio. d) Los estatutos de la sociedad. e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad. 2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas. 3. Si la sociedad fuera anónima, la escritura de constitución expresará, además, la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción.
  145. Artículo 220

    Artículo 220

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    AI-assisted research summary: A limited liability company needs a general meeting resolution to set up or change service or work arrangements with one or more of its administrators.

    Artículo 220. Prestación de servicios de los administradores. En la sociedad de responsabilidad limitada el establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirán acuerdo de la junta general.
  146. Artículo 221

    Artículo 221

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    AI-assisted research summary: The article sets how long company administrators serve and when they may be reelected.

    Artículo 221. Duración del cargo. 1. Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. 2. Los administradores de la sociedad anónima ejercerán el cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, que no podrá exceder de seis años y deberá ser igual para todos ellos. Los administradores podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima.
  147. Artículo 222

    Artículo 222

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    AI-assisted research summary: The administrators’ appointment expires when the relevant deadline has passed and the general meeting has been held, or when the deadline to hold that meeting to approve the previous year’s accounts has passed.

    Artículo 222. Caducidad. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
  148. Artículo 223

    Artículo 223

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    AI-assisted research summary: The general meeting may remove administrators at any time, even if the removal is not on the agenda. In a limited company, the articles may require a reinforced majority for the removal decision, but it cannot be more than two-thirds of the votes linked to the shares.

    Artículo 223. Cese de los administradores. 1. Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun cuando la separación no conste en el orden del día. 2. En la sociedad limitada los estatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
  149. Artículo 224

    Artículo 224

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    AI-assisted research summary: Los administradores con prohibiciones legales deben ser destituidos de inmediato si lo pide cualquier accionista; también cesan los administradores y quienes tengan intereses opuestos a la sociedad si lo pide cualquier socio y lo acuerda la junta general.

    Artículo 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima. 1. Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones legales deberán ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal. 2. Los administradores y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarán en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general.
  150. Artículo 225

    Artículo 225

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    AI-assisted research summary: Administrators must act with due care, put the company’s interest first, devote adequate attention, and take steps needed for proper management and control.

    Artículo 225. Deber general de diligencia. 1. Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa. 2. Los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad. 3. En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
  151. Artículo 226

    Artículo 226

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    AI-assisted research summary: The article says the business-judgment standard is met for strategic and business decisions when the administrator acts in good faith, without personal interest, with sufficient information, and through an appropriate decision-making process.

    Artículo 226. Protección de la discrecionalidad empresarial. 1. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado. 2. No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros administradores y personas vinculadas y, en particular, aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones previstas en el artículo 230.
  152. Artículo 227

    Artículo 227

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    AI-assisted research summary: Administrators must act loyally, in good faith, and in the company’s best interests.

    Artículo 227. Deber de lealtad. 1. Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. 2. La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.
  153. Artículo 228

    Artículo 228

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    AI-assisted research summary: El administrador debe actuar con lealtad: usar sus facultades solo para su finalidad, guardar secreto, apartarse de decisiones con conflicto de interés, actuar con independencia y tomar medidas para evitar conflictos entre sus intereses y el interés social.

    Artículo 228. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad. En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a: a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas. b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera. c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.
  154. Artículo 229

    Artículo 229

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    AI-assisted research summary: Administrators must avoid conflicts of interest and must tell other administrators, and sometimes the board or general meeting, about any direct or indirect conflict.

    Artículo 229. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés. 1. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo 228 anterior obliga al administrador a abstenerse de: a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados. d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad. e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad. 2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador. 3. En todo caso, los administradores deberán comunicar a los demás administradores y, en su caso, al consejo de administración, o, tratándose de un administrador único, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la memoria a que se refiere el artículo 259.
  155. Artículo 23

    Artículo 23

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    AI-assisted research summary: This article says company bylaws must state key details about the company, including its name, purpose, registered office, capital, management structure, and how corporate decisions are made.

    Artículo 23. Estatutos sociales. En los estatutos, que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital, se hará constar: a) La denominación de la sociedad. b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran. c) El domicilio social. d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado en el artículo 4, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de estos. Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos, o por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples. e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren. En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de los socios colectivos. f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
  156. Artículo 230

    Artículo 230

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    AI-assisted research summary: The article makes the loyalty-duty regime mandatory, and allows limited waivers of certain prohibitions only in specific cases and with the required company approvals.

    Artículo 230. Régimen de imperatividad y dispensa. 1. El régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracción es imperativo. No serán válidas las disposiciones estatutarias que lo limiten o sean contrarias al mismo. 2. No obstante lo dispuesto en el apartado precedente, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo anterior en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En las sociedades de responsabilidad limitada, también deberá otorgarse por la junta general la autorización cuando se refiera a la prestación de cualquier clase de asistencia financiera, incluidas garantías de la sociedad a favor del administrador o cuando se dirija al establecimiento con la sociedad de una relación de servicios u obra. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. 3. La obligación de no competir con la sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la junta general. En todo caso, a instancia de cualquier socio, la junta general resolverá sobre el cese del administrador que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.
  157. Artículo 231

    Artículo 231

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    AI-assisted research summary: This article defines which persons and entities are considered linked to a company administrator.

    Artículo 231. Personas vinculadas a los administradores. 1. A efectos de los artículos anteriores, tendrán la consideración de personas vinculadas a los administradores: a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad. b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador. c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador. d) Las sociedades o entidades en las cuales el administrador posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad. e) Los socios representados por el administrador en el órgano de administración. 2. Respecto del administrador persona jurídica, se entenderán que son personas vinculadas las siguientes: a) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio. b) Los administradores de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica. c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios. d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior.

    Referenced legislation

    • Código de Comercio (unresolved)
  158. Artículo 232

    Artículo 232

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    AI-assisted research summary: The liability action under Articles 236 and following does not prevent challenges, cessation, removal of effects, or, where applicable, annulment of acts and contracts made by administrators in breach of their duty of loyalty.

    Artículo 232. Acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad. El ejercicio de la acción de responsabilidad prevista en los artículos 236 y siguientes no obsta al ejercicio de las acciones de impugnación, cesación, remoción de efectos y, en su caso, anulación de los actos y contratos celebrados por los administradores con violación de su deber de lealtad.
  159. Artículo 233

    Artículo 233

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    AI-assisted research summary: This article says who may represent a capital company: normally the administrators, and in some cases the sole administrator, joint administrators, or the board of directors, depending on the company form and bylaws.

    Artículo 233. Atribución del poder de representación. 1. En la sociedad de capital la representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente. 2. La atribución del poder de representación se regirá por las siguientes reglas: a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste. b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno. c) En la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.Si la sociedad fuera anónima, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente. d) En el caso de consejo de administración, el poder de representación corresponde al propio consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del consejo a título individual o conjunto. Cuando el consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una comisión ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación.
  160. Artículo 234

    Artículo 234

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    AI-assisted research summary: La representación de los administradores se extiende a los actos incluidos en el objeto social, y las limitaciones inscritas no son oponibles a terceros.

    Artículo 234. Ámbito del poder de representación. 1. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros. 2. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aún cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
  161. Artículo 235

    Artículo 235

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    AI-assisted research summary: Company notices may be sent to any administrator unless there is a board of directors, in which case they must be sent to the board’s president.

    Artículo 235. Notificaciones a la sociedad. Cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administración, se dirigirán a su Presidente.
  162. Artículo 236

    Artículo 236

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    AI-assisted research summary: Los administradores responden por daños causados por actos u omisiones ilegales o contrarios a los estatutos, y esa responsabilidad se extiende a los administradores de hecho.

    Artículo 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad. 1. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa. La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales. 2. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general. 3. La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad. 4. Cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores serán aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relación jurídica con ella. 5. La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador.
  163. Artículo 237

    Artículo 237

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    AI-assisted research summary: Los miembros del órgano de administración que adopten un acuerdo o realicen un acto lesivo responden solidariamente, salvo que acrediten determinadas excepciones.

    Artículo 237. Carácter solidario de la responsabilidad. Todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responderán solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.
  164. Artículo 238

    Artículo 238

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    AI-assisted research summary: La sociedad must bring the liability action against administrators after a general meeting decision; any shareholder may request that decision, and the articles cannot require a different majority.

    Artículo 238. Acción social de responsabilidad. 1. La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo. 2. En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social. 3. El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados. 4. La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
  165. Artículo 239

    Artículo 239

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    AI-assisted research summary: Minority shareholders meeting the stated participation threshold may bring a liability action for the company’s benefit, and may do so directly for breach of loyalty without first going to the general meeting.

    Artículo 239. Legitimación de la minoría. 1. El socio o socios que posean individual o conjuntamente una participación que les permita solicitar la convocatoria de la junta general, podrán entablar la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad. El socio o los socios a los que se refiere el párrafo anterior, podrán ejercitar directamente la acción social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad sin necesidad de someter la decisión a la junta general. 2. En caso de estimación total o parcial de la demanda, la sociedad estará obligada a reembolsar a la parte actora los gastos necesarios en que hubiera incurrido con los límites previstos en el artículo 394 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, salvo que esta haya obtenido el reembolso de estos gastos o el ofrecimiento de reembolso de los gastos haya sido incondicional.

    Referenced legislation

    • Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil (resolved)
  166. Artículo 24

    Artículo 24

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    AI-assisted research summary: Company operations start on the date the incorporation deed is granted, unless the statutes say otherwise.

    Artículo 24. Comienzo de las operaciones. 1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. 2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.
  167. Artículo 240

    Artículo 240

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    AI-assisted research summary: Creditors of the company may bring the social liability action against the administrators if the company or its partners have not already done so and the company’s assets are insufficient to satisfy their claims.

    Artículo 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social. Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
  168. Artículo 241

    Artículo 241

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    AI-assisted research summary: Los socios y terceros pueden conservar acciones de indemnización por actos de administradores que lesionen directamente sus intereses.

    Artículo 241. Acción individual de responsabilidad. Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.
  169. Artículo 241 bis

    Artículo 241 bis

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    AI-assisted research summary: A liability action against administrators prescribes after 4 years from the day it could first have been brought.

    Artículo 241 bis. Prescripción de las acciones de responsabilidad. La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.
  170. Artículo 242

    Artículo 242

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    AI-assisted research summary: The board of directors must have at least three members, and in a limited liability company it may not have more than twelve members.

    Artículo 242. Composición. 1. El consejo de administración estará formado por un mínimo de tres miembros. Los estatutos fijarán el número de miembros del consejo de administración o bien el máximo y el mínimo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la determinación del número concreto de sus componentes. 2. En la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de consejo de administración, el número máximo de los componentes del consejo no podrá ser superior a doce.
  171. Artículo 243

    Artículo 243

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    AI-assisted research summary: In a public limited company, shares that voluntarily group together may designate board members according to the proportional representation rule, if they meet the stated capital threshold; once used, those grouped shares do not vote in the election of the other board members.

    Artículo 243. Sistema de representación proporcional. 1. En la sociedad anónima las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. 2. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes componentes del consejo.
  172. Artículo 244

    Artículo 244

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    AI-assisted research summary: If a listed company has board vacancies and no alternates, the board may appoint shareholders to fill them until the first general meeting.

    Artículo 244. Cooptación. En la sociedad anónima si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes sin que existieran suplentes, el consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera junta general.
  173. Artículo 245

    Artículo 245

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    AI-assisted research summary: The article sets how the board of directors must be organized and operate, gives the board certain powers in a public limited company unless the statutes say otherwise, and requires the board to meet at least quarterly.

    Artículo 245. Organización y funcionamiento del consejo de administración. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del consejo de administración, que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. 2. En la sociedad anónima cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo de administración podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros. 3. El consejo de administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre.
  174. Artículo 246

    Artículo 246

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    AI-assisted research summary: El presidente del consejo convoca el consejo; si no lo hace tras un mes desde la petición y sin causa justificada, los administradores que representen al menos un tercio pueden convocarlo.

    Artículo 246. Convocatoria del consejo de administración. 1. El consejo de administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces. 2. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
  175. Artículo 247

    Artículo 247

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    AI-assisted research summary: The article sets when a board of administration is validly constituted for a limited liability company and for a public limited company.

    Artículo 247. Constitución del consejo de administración. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada el consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, el número de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mínimo, la mayoría de los vocales. 2. En la sociedad anónima, el consejo de administración quedará validamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.
  176. Artículo 248

    Artículo 248

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    AI-assisted research summary: Board resolutions in a public limited company must be adopted by absolute majority of the directors present; written voting without a meeting is only allowed if no director objects.

    Artículo 248. Adopción de acuerdos por el consejo de administración en la sociedad anónima. 1. En la sociedad anónima los acuerdos del consejo de administración se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión. 2. En la sociedad anónima la votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.
  177. Artículo 249

    Artículo 249

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    AI-assisted research summary: The board may appoint executive directors or executive committees, but certain delegations and appointments need a two-thirds board vote and registration before they take effect.

    Artículo 249. Delegación de facultades del consejo de administración. 1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo de administración podrá designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación. 2. La delegación permanente de alguna facultad del consejo de administración en la comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. 3. Cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión. 4. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.
  178. Artículo 249 bis

    Artículo 249 bis

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    AI-assisted research summary: El consejo de administración no puede delegar varias facultades clave, salvo subdelegación autorizada expresamente por la junta general.

    Artículo 249 bis. Facultades indelegables. El consejo de administración no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades: a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado. b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad. c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230. d) Su propia organización y funcionamiento. e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general. f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada. g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato. h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución. i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general. j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos. k) La política relativa a las acciones o participaciones propias. l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
  179. Artículo 25

    Artículo 25

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    AI-assisted research summary: By default, the company has an indefinite duration unless the bylaws say otherwise.

    Artículo 25. Duración de la sociedad. Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.
  180. Artículo 250

    Artículo 250

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    AI-assisted research summary: Las discusiones y acuerdos del consejo de administración deben recogerse en un libro de actas y las actas deben firmarlas el presidente y el secretario.

    Artículo 250. Acta del consejo de administración. Las discusiones y acuerdos del consejo de administración se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario.
  181. Artículo 251

    Artículo 251

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    AI-assisted research summary: Administrators may challenge board or similar collegial management body resolutions; shareholders holding 1% of share capital may also challenge them, subject to time limits.

    Artículo 251. Impugnación de acuerdos del consejo de administración. 1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos del consejo de administración o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen un uno por ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción. 2. Las causas de impugnación, su tramitación y efectos se regirán conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general, con la particularidad de que, en este caso, también procederá por infracción del reglamento del consejo de administración.
  182. Artículo 252

    Artículo 252

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    AI-assisted research summary: La administración de la sociedad debe estar a cargo de los socios colectivos; el nuevo administrador pasa a ser socio colectivo al aceptar el nombramiento.

    Artículo 252. Administración de la sociedad comanditaria por acciones. 1. La administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima. El nuevo administrador asumirá la condición de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento. 2. La separación del cargo de administrador requerirá la modificación de los estatutos sociales. Si la separación tiene lugar sin justa causa el socio tendrá derecho a la indemnización de daños y perjuicios. 3. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relación a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicación de su inscripción en el Registro Mercantil. 4. En los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador el socio afectado deberá abstenerse de participar en la votación.
  183. Artículo 253

    Artículo 253

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    AI-assisted research summary: Los administradores de la sociedad deben preparar las cuentas anuales y la documentación de gestión dentro de tres meses tras el cierre del ejercicio, y todos deben firmar las cuentas anuales y el informe de gestión.

    Artículo 253. Formulación. 1. Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. 2. Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
  184. Artículo 254

    Artículo 254

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    AI-assisted research summary: Las cuentas anuales deben incluir determinados documentos y redactarse con claridad, mostrando la imagen fiel, y ajustarse a los modelos reglamentarios.

    Artículo 254. Contenido de las cuentas anuales. 1. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. 2. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta ley y con lo previsto en el Código de Comercio. 3. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente.

    Referenced legislation

    • Código de Comercio (unresolved)
  185. Artículo 255

    Artículo 255

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    AI-assisted research summary: Las partidas de las cuentas anuales deben mostrarse por separado y en el orden previsto en los modelos aprobados; también se permite subdividirlas más o añadir nuevas partidas si se respeta la estructura y no quedan ya cubiertas por los esquemas.

    Artículo 255. Separación de partidas. 1. En los documentos que integran las cuentas anuales las partidas previstas en los modelos aprobados reglamentariamente deberán aparecer por separado, en el orden en ellos indicado. 2. Se podrá hacer una subdivisión más detallada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de los esquemas establecidos. Igualmente podrán añadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no esté comprendido en ninguna de las ya previstas en estos esquemas.
  186. Artículo 256

    Artículo 256

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    AI-assisted research summary: Certain items in the annual accounts may be grouped if they are insignificant or if it improves clarity, as long as they are shown separately in the notes.

    Artículo 256. Agrupación de partidas. Se podrán agrupar determinadas partidas de los documentos que integran las cuentas anuales, cuando sólo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, así como de los resultados de la sociedad o cuando se favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma diferenciada en la memoria.
  187. Artículo 257

    Artículo 257

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    AI-assisted research summary: Certain companies may prepare abbreviated balance sheet and statement of changes in equity if they meet the article’s size tests.

    Artículo 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados. 1. Podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: a) Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros. b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros. c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta. Las sociedades perderán esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior. 2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior. 3. Cuando pueda formularse balance en modelo abreviado, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no serán obligatorios. Téngase en cuenta que esta última actualización del apartado 3, establecida por la disposición final 4.4 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., entra en vigor el 17 de junio de 2016 y será de aplicación a los estados financieros que se correspondan con los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2016, según establece la disposición final 14 de la citada Ley. Redacción anterior: "3. Cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado, el estado de flujos de efectivo no será obligatorio."
  188. Artículo 258

    Artículo 258

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    AI-assisted research summary: Companies may file an abbreviated profit and loss account if they meet at least two of three size tests for two consecutive financial years.

    Artículo 258. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. 1. Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros. b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintidós millones ochocientos mil euros. c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta. Las sociedades perderán la facultad de formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior. 2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.
  189. Artículo 259

    Artículo 259

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    AI-assisted research summary: La memoria debe complementar, ampliar y comentar el contenido de los demás documentos de las cuentas anuales.

    Artículo 259. Objeto de la memoria. La memoria completará, ampliará y comentará el contenido de los otros documentos que integran las cuentas anuales.
  190. Artículo 26

    Artículo 26

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    AI-assisted research summary: If the bylaws do not say otherwise, the social year is understood to end on 31 December each year.

    Artículo 26. Ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre de cada año.
  191. Artículo 260

    Artículo 260

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    AI-assisted research summary: The company must include specified items in its Memoria (annual notes).

    Artículo 260. Contenido de la memoria. La Memoria deberá contener, además de las indicaciones específicamente previstas por el Código de Comercio, por esta Ley, y por los correspondientes desarrollos reglamentarios, al menos, las siguientes menciones: Primera. Los criterios de valoración aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los métodos de cálculo de las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda distinta del euro, se indicará el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a euros. Segunda. La denominación, domicilio y forma jurídica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, un porcentaje no inferior al veinte por ciento de su capital, o en las que sin llegar a dicho porcentaje ejerza una influencia significativa. Se indicará la participación en el capital y el porcentaje de derechos de voto, así como el importe del patrimonio neto del último ejercicio social de aquéllas. Tercera. Cuando existan cuotas o participaciones sociales desiguales, el contenido de cada una de ellas, y cuando existan varias clases de acciones, el número y el valor nominal de las pertenecientes a cada una de ellas y el contenido de los derechos pertenecientes a cada clase. Cuarta. La existencia de bonos de disfrute, de bonos de fundador, de obligaciones convertibles y de valores o derechos similares, con indicación de su número y de la extensión de los derechos que confieren. Quinta. El número y el valor nominal de las acciones suscritas durante el ejercicio dentro de los límites de un capital autorizado, así como el importe de las adquisiciones y enajenaciones de acciones o participaciones propias, y de las acciones o participaciones de la sociedad dominante. Sexta. El importe de las deudas de la sociedad cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de todas las deudas que tengan garantía real, con indicación de su forma y naturaleza. Estas indicaciones figurarán separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas. Séptima. a) El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea probable que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación. Los compromisos existentes en materia de pensiones y los referentes a sociedades del grupo deberán mencionarse con la debida claridad y separación. b) La naturaleza y el propósito de negocio de los acuerdos de la sociedad que no figuren en el balance así como su impacto financiero, siempre que esta información sea significativa y necesaria para la determinación de la situación financiera de la sociedad. c) Transacciones significativas entre la sociedad y terceros vinculados con ella, indicando la naturaleza de la vinculación, el importe y cualquier otra información acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinación de la situación financiera de la sociedad. Octava. a) La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo del resultado contable del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir estos con los principios contables de aplicación obligatoria. Cuando tal valoración influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura deberán darse indicaciones al respecto. b) La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios anteriores, y la carga fiscal ya pagada o que deberá pagarse por esos ejercicios, en la medida en que esta diferencia tenga un interés cierto con respecto a la carga fiscal futura. Novena. La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categorías de actividades así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma considerable. Podrán omitir tales menciones las sociedades que pueden formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Décima. El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado por categorías, así como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, desglosando los importes relativos a sueldos y salarios y los referidos a cargas sociales, con mención separada de los que cubren las pensiones, cuando no estén así consignadas en la cuenta de pérdidas y ganancias. La distribución por sexos al término del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado en un número suficiente de categorías y niveles, entre los que figurarán el de altos directivos y el de consejeros. El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento, indicando las categorías a que pertenecen. Undécima. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta dirección y los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida o de responsabilidad civil respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración y personal de alta dirección. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan. Estas informaciones se podrán dar de forma global por concepto retributivo. En el caso de que la sociedad hubiera satisfecho, total o parcialmente, la prima del seguro de responsabilidad civil de todos los administradores o de alguno de ellos por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo, se indicará expresamente en la Memoria, con indicación de la cuantía de la prima. Duodécima. El importe de los anticipos y créditos concedidos a cada uno de los miembros de los órganos de administración y del personal de alta dirección, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan. Estas informaciones se podrán dar de forma global por cada categoría. Decimotercera. El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de cuentas, así como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas. Decimocuarta. Los movimientos de las diversas partidas del activo no corriente. Decimoquinta. a) Cuando los instrumentos financieros se hayan valorado por el valor razonable se indicarán: los principales supuestos en que se basan los modelos y técnicas de valoración; las variaciones en el valor registradas en la cuenta de pérdidas y ganancias por cada categoría de instrumentos financieros y, si se trata de instrumentos financieros derivados, su naturaleza y condiciones principales de importe y calendario y los movimientos de la reserva por valor razonable durante el ejercicio. b) Cuando los instrumentos financieros no se hayan valorado por el valor razonable se indicará el valor razonable para cada clase en los términos y con las condiciones previstas en el Plan General de Contabilidad. Decimosexta. La conclusión, la modificación o la extinción anticipada de cualquier contrato entre una sociedad mercantil y cualquiera de sus socios o administradores o persona que actúe por cuenta de ellos, cuando se trate de una operación ajena al tráfico ordinario de la sociedad o que no se realice en condiciones normales. Decimoséptima. Nombre y domicilio social de la sociedad que elabore los estados financieros consolidados del grupo al que pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales consolidadas o, si procediera, las circunstancias que eximan de la obligación de consolidar. Decimoctava. Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en España, sometidas a una misma unidad de decisión, porque estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas no obligadas a consolidar, que actúen conjuntamente, o porque se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias, deberá incluir una descripción de las citadas sociedades, señalando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisión, e informará sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades. Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporación a la unidad de decisión, presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance. Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisión indicarán en la Memoria de sus cuentas anuales la unidad de decisión a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la información exigida en el párrafo primero de esta indicación. Decimonovena. El importe y la naturaleza de las partidas de ingresos o de gastos cuya cuantía o incidencia sean excepcionales. Vigésima. La propuesta de aplicación del resultado. Vigesimoprimera. La naturaleza y consecuencias financieras de las circunstancias de importancia relativa significativa que se produzcan tras la fecha de cierre de balance y que no se reflejen en la cuenta de pérdidas y ganancias o en el balance, y el efecto financiero de tales circunstancias. Téngase en cuenta que esta última actualización establecida por la disposición final 4.5 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., entra en vigor el 17 de junio de 2016 y será de aplicación a los estados financieros que se correspondan con los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2016, según establece la disposición final 14 de la citada ley. Redacción anterior: "La memoria deberá contener, además de las indicaciones específicamente previstas por el Código de Comercio, por esta ley, y por los desarrollos reglamentarios de éstas, al menos, las siguientes: Primera.–Los criterios de valoración aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los métodos de cálculo de las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda distinta del euro, se indicará el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a euros. Segunda.–La denominación, domicilio y forma jurídica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, un porcentaje no inferior al veinte por ciento de su capital, o en las que sin llegar a dicho porcentaje ejerza una influencia significativa. Se indicará la participación en el capital y el porcentaje de derechos de voto, así como el importe del patrimonio neto del último ejercicio social de aquéllas. Tercera.–Cuando existan varias clases de acciones, el número y el valor nominal de las pertenecientes a cada una de ellas. Cuarta.–La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y de valores o derechos similares, con indicación de su número y de la extensión de los derechos que confieren. Quinta.–El importe de las deudas de la sociedad cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de todas las deudas que tengan garantía real, con indicación de su forma y naturaleza. Estas indicaciones figurarán separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas. Sexta. a) El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea probable que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación. Deberán mencionarse con la debida claridad y separación los compromisos existentes en materia de pensiones, así como los referentes a empresas del grupo. b) La naturaleza y el propósito de negocio de los acuerdos de la empresa que no figuren en el balance así como su impacto financiero, siempre que esta información sea significativa y necesaria para la determinación de la situación financiera de la empresa. c) Transacciones significativas entre la empresa y terceros vinculados con ella, indicando la naturaleza de la vinculación, el importe y cualquier otra información acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinación de la situación financiera de la empresa. Séptima.–La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categorías de actividades así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma considerable. Podrán omitir tales menciones las sociedades que pueden formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Octava.–El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado por categorías, así como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, desglosando los importes relativos a sueldos y salarios y los referidos a cargas sociales, con mención separada de los que cubren las pensiones, cuando no estén así consignadas en la cuenta de pérdidas y ganancias. La distribución por sexos al término del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado en un número suficiente de categorías y niveles, entre los que figurarán el de altos directivos y el de consejeros. Novena.–El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta dirección y los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración y personal de alta dirección. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan. Estas informaciones se podrán dar de forma global por concepto retributivo. Décima.–El importe de los anticipos y créditos concedidos al personal de alta dirección y a los miembros de los órganos de administración, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan. Estas informaciones se podrán dar de forma global por cada categoría. Undécima.–El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de cuentas, así como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas, de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Duodécima.–El grupo al que, en su caso, pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales consolidadas o, si procediera, las circunstancias que eximan de la obligación de consolidar. Decimotercera.–Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en España, sometidas a una misma unidad de decisión, porque estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, no obligadas a consolidar, que actúen conjuntamente, o porque se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias, deberá incluir una descripción de las citadas sociedades, señalando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisión, e informará sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades. Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporación a la unidad de decisión, presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance. Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisión indicarán en la memoria de sus cuentas anuales la unidad de decisión a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la información exigida en el párrafo primero de esta indicación."

    Referenced legislation

    • Código de Comercio (unresolved)
    • Código de Comercio (unresolved)
  192. Artículo 261

    Artículo 261

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    AI-assisted research summary: Companies eligible to use the abbreviated balance sheet may omit only the notes allowed by regulation; they must still provide specified information in the annual report.

    Artículo 261. Memoria abreviada. Las sociedades que pueden formular balance abreviado podrán omitir en la Memoria las indicaciones que reglamentariamente se determinen. En cualquier caso deberá suministrarse la información requerida en la indicación primera, quinta, sexta, décima en lo referente al número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, y, decimocuarta, decimoquinta, decimonovena y vigesimoprimera. Adicionalmente, la Memoria deberá expresar de forma global los datos a que se refiere la indicación séptima, y duodécima de dicho artículo, así como el nombre y domicilio social de la sociedad que establezca los estados financieros consolidados del grupo menor de empresas incluidas en el grupo al que pertenece la empresa. Téngase en cuenta que esta última actualización establecida por la disposición final 4.6 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., entra en vigor el 17 de junio de 2016 y será de aplicación a los estados financieros que se correspondan con los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2016, según establece la disposición final 14 de la citada ley. Redacción anterior: "Las sociedades que pueden formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados podrán omitir en la memoria las indicaciones que reglamentariamente se determinen. En cualquier caso deberá suministrarse la información requerida en las indicaciones primera, segunda, tercera, novena y décima del artículo anterior. Adicionalmente, la memoria deberá expresar de forma global los datos a que se refiere la indicación quinta de dicho artículo."
  193. Artículo 262

    Artículo 262

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    AI-assisted research summary: El informe de gestión debe incluir una exposición fiel y equilibrada sobre la evolución y situación de la sociedad, riesgos e incertidumbres, y ciertos datos financieros y, en algunos casos, no financieros.

    Artículo 262. Contenido del informe de gestión. 1. El informe de gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente, al personal y al cumplimiento de reglas en materia de igualdad y no discriminación y discapacidad. Se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero, a las sociedades que tienen la calificación de empresas pequeñas y medianas de acuerdo con la Directiva 34/2013. Al proporcionar este análisis, el informe de gestión incluirá, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales. Las sociedades que no puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada deberán indicar en el informe de gestión el periodo medio de pago a sus proveedores; en caso de que dicho periodo medio sea superior al máximo establecido en la normativa de morosidad, habrán de indicarse asimismo las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para su reducción hasta alcanzar dicho máximo. 2. Informará igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia de investigación y desarrollo y, en los términos establecidos en esta ley, las adquisiciones de acciones propias. 3. Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deberá incluir en la memoria, como mínimo, las menciones exigidas por la letra d) del artículo 148. 4. Con respecto al uso de instrumentos financieros por la sociedad, y cuando resulte relevante para la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente: a) Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura. b) La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo. 5. Las sociedades de capital deberán incluir en el informe de gestión un estado de información no financiera o elaborar un informe separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas consolidadas por el artículo 49, apartados 5, 6 y 7, del Código de Comercio, aunque referido exclusivamente a la sociedad en cuestión siempre que concurran en ella los siguientes requisitos: a) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 500. b) Que, o bien tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: 1.º Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros. 2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de euros. 3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta. Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos. En los dos primeros ejercicios sociales desde su constitución, la sociedad estará obligada a elaborar el estado de información no financiera cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en la letra a). Una sociedad dependiente de un grupo estará dispensada de la obligación establecida en este apartado si dicha empresa y sus dependientes, si las tuviera, están incluidas a su vez en el informe de gestión consolidado de otra empresa, elaborado conforme al contenido establecido en este artículo. Si una sociedad se acoge a esta opción, deberá incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pública, o de haber optado por la elaboración del informe separado, sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante. 6. La información contenida en el informe de gestión en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con lo previsto en este Título y las disposiciones que lo desarrollan.

    Referenced legislation

    • Directiva 34/2013 (unresolved)
  194. Artículo 263

    Artículo 263

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    AI-assisted research summary: Las cuentas anuales, y en su caso el informe de gestión, deben ser revisados por auditor de cuentas, salvo ciertas excepciones para sociedades que cumplan umbrales de tamaño o estén en su primer ejercicio social.

    Artículo 263. Auditor de cuentas. 1. Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser revisados por auditor de cuentas. 2. Se exceptúa de esta obligación a las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros. b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros. c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta. Las sociedades perderán esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior. 3. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades quedan exceptuadas de la obligación de auditarse si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.
  195. Artículo 264

    Artículo 264

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    AI-assisted research summary: La junta general debe nombrar al auditor antes de que termine el ejercicio auditado y, en general, no puede revocarlo antes de tiempo salvo justa causa.

    Artículo 264. Nombramiento por la junta general. 1. La persona que deba ejercer la auditoría de cuentas será nombrada por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga y a la duración de los contratos en relación con sociedades calificadas como entidades de interés público. 2. La junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares. 3. La junta general no podrá revocar al auditor antes de que finalice el periodo inicial para el que fue nombrado, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fue contratado una vez finalizado el periodo inicial, a no ser que medie justa causa. 4. Cualquier cláusula contractual que limite el nombramiento de determinadas categorías o listas de auditores legales o sociedades de auditoría, será nula de pleno derecho. Téngase en cuenta que este artículo ha sido modificado por la disposición final 4.7 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d). Redacción anterior: "1. La persona que deba ejercer la auditoría de cuentas será nombrada por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga. 2. La junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares. 3. La junta general no podrá revocar al auditor antes de que finalice el periodo inicial para el que fue nombrado, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fue contratado una vez finalizado el periodo inicial, a no ser que medie justa causa."

    Referenced legislation

    • Ley 22/2015, de 20 de julio (unresolved)
  196. Artículo 265

    Artículo 265

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    AI-assisted research summary: Regula quién puede pedir al registrador mercantil que nombre un auditor y cuándo el auditor debe aceptar el encargo.

    Artículo 265. Competencia para el nombramiento de auditor. 1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepte el cargo o no pueda cumplir sus funciones, los administradores y cualquier socio podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social la designación de la persona o personas que deban realizar la auditoría. En las sociedades anónimas, la solicitud podrá ser realizada también por el comisario del sindicato de obligacionistas. 2. En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio. 3. La solicitud de nombramiento de auditor y su designación se realizarán de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. Antes de aceptar el nombramiento el auditor de cuentas deberá evaluar el efectivo cumplimiento del encargo de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Téngase en cuenta que este artículo ha sido modificado por la disposición final 4.8 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d). Redacción anterior: "1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepten el cargo o no pueda cumplir sus funciones, los administradores y cualquier socio podrán solicitar del Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social la designación de la persona o personas que deban realizar la auditoría. En las sociedades anónimas, la solicitud podrá ser realizada también por el comisario del sindicato de obligacionistas. 2. En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio. 3. La solicitud dirigida al Registrador mercantil se tramitará de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. Si el nombramiento se instará ante el Secretario judicial, se seguirán los trámites establecidos en la legislación de jurisdicción voluntaria. 4. La resolución del Registrador mercantil por la que se acuerde o rechace el nombramiento será recurrible de conformidad con las previsiones del Reglamento del Registro Mercantil. La resolución del Secretario judicial será recurrible ante el Juez de lo Mercantil."
  197. Artículo 266

    Artículo 266

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    AI-assisted research summary: When there is just cause, company administrators and other persons entitled to request an auditor appointment may ask the judicial clerk or commercial registrar to revoke the auditor and appoint another.

    Artículo 266. Revocación del auditor. 1. Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor podrán pedir al Secretario judicial o Registrador mercantil la revocación del que hubieran nombrado ellos o del designado por la junta general y el nombramiento de otro. 2. La solicitud dirigida al Registrador mercantil se tramitará de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. Si la revocación se instará ante el Secretario judicial, se seguirán los trámites establecidos en la legislación de jurisdicción voluntaria. 3. La resolución que se dicte sobre la revocación del auditor será recurrible ante el Juez de lo Mercantil. Adicionalmente, tratándose de sociedades de interés público, los accionistas que representen el 5 por ciento o más de los derechos de voto o del capital, la Comisión de Auditoría o el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas podrán solicitar al juez la revocación del auditor o auditores o la sociedad o sociedades de auditoría designados por la Junta General o por el Registro Mercantil y el nombramiento de otro u otros, cuando concurra justa causa. Téngase en cuenta que este último párrafo ha sido añadido por la disposición final 4.9 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d).
  198. Artículo 267

    Artículo 267

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    AI-assisted research summary: Los auditores no pueden cobrar otras ventajas o remuneraciones de la sociedad auditada por su trabajo, y pueden pedir caución o fondos anticipados; si el auditor lo nombra el registrador mercantil, este fija su retribución o sus criterios.

    Artículo 267. Remuneración del auditor. 1. La remuneración de los auditores de cuentas se fijará de acuerdo con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas. 2. Por el ejercicio de dicha función no podrá percibir ninguna otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada. 3. En los supuestos de nombramiento de auditor por el registrador mercantil, al efectuar el nombramiento, éste fijará la retribución a percibir por el auditor para todo el período que deba desempeñar el cargo o, al menos, los criterios para su cálculo. Antes de aceptar el encargo y para su inscripción en el Registro Mercantil, se deberán acordar los honorarios correspondientes. Los auditores podrán solicitar caución adecuada o provisión de fondos a cuenta de sus honorarios antes de iniciar el ejercicio de sus funciones. Téngase en cuenta que el apartado 3 ha sido añadido por la disposición final 4.10 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d).
  199. Artículo 268

    Artículo 268

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    AI-assisted research summary: El auditor de cuentas debe comprobar si las cuentas anuales reflejan fielmente el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la sociedad, y, cuando proceda, si el informe de gestión coincide con las cuentas anuales del ejercicio.

    Artículo 268. Objeto de la auditoria. El auditor de cuentas comprobará si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como, en su caso, la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio.
  200. Artículo 269

    Artículo 269

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    AI-assisted research summary: Auditors of accounts must issue a detailed report on the result of their work.

    Artículo 269. Informe del auditor. Los auditores de cuentas emitirán un informe detallado sobre el resultado de su actuación de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

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