Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Part 2 of 4 · provisions 201–400
This article says which company forms are capital companies and describes how their capital is divided and who is personally liable for debts.
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- Jurisdiction
- Spain
- Instrument
- Decree law
- Citation
- BOE-A-2010-10544
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- es
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Statute overview
About this statute
Los estatutos pueden permitir juntas celebradas sin presencia física, pero con garantías de identidad, participación y avisos sobre el procedimiento. Non-voting shares and social participations are generally not affected by capital reductions for losses, but special rules apply if the reduction is too large. On liquidation, non-voting shares give their holder a right to be repaid their value before anything is distributed to the other shares. Las acciones y participaciones sin voto keep some ordinary-share rights, but actions without vote cannot be grouped for proportional representation on the board, and non-voting participations are subject to transfer and pre-emptive subscription rules. If a statutory amendment directly or indirectly harms the rights of non-voting shares or share participations, it needs majority approval from the affected shares.
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Legal text
Provisions of Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
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Artículo 27
AI-assisted research summary: Founders and promoters of a public limited company may reserve special economic rights in the bylaws, but their total value is capped and the bylaws must provide for early liquidation.
Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas. 1. En los estatutos de las sociedades anónimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Los estatutos habrán de prever un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales. 2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales. - Artículo 270 Verify source ↗
Artículo 270
AI-assisted research summary: El auditor de cuentas debe emitir su informe en un plazo mínimo de un mes desde que reciba las cuentas firmadas por los administradores.
Artículo 270. Plazo para la emisión del informe. 1. El auditor de cuentas dispondrá como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe. 2. Si, una vez firmado y entregado el informe de auditoría sobre las cuentas iniciales, los administradores se vieran obligados a reformular las cuentas anuales, el auditor habrá de emitir un nuevo informe sobre las cuentas anuales reformuladas. Téngase en cuenta que el apartado 2 ha sido modificado por la disposición final 4.11 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d). Redacción anterior: "2. Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, el auditor habrá de ampliar su informe e incorporar los cambios producidos." - Artículo 271 Verify source ↗
Artículo 271
AI-assisted research summary: The provision says the auditor’s standing to bring liability claims against the company follows the rules that apply to company administrators.
Artículo 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación. La legitimación para exigir responsabilidades frente a la sociedad al auditor de cuentas se regirá por lo dispuesto para los administradores de la sociedad. - Artículo 272 Verify source ↗
Artículo 272
AI-assisted research summary: The general meeting must approve the annual accounts, and shareholders gain access rights to certain documents when the meeting is convened.
Artículo 272. Aprobación de las cuentas. 1. Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general. 2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho. 3. Salvo disposición contraria de los estatutos, durante ese mismo plazo, el socio o socios de la sociedad de responsabilidad limitada que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales. Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad. - Artículo 273 Verify source ↗
Artículo 273
AI-assisted research summary: La junta general debe decidir cómo se aplica el resultado del ejercicio, y los dividendos solo pueden repartirse si se respetan los límites de patrimonio neto, reservas y pérdidas previstos en el artículo.
Artículo 273. Aplicación del resultado. 1. La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. 2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. 3. Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance. 4. (Suprimido) Téngase en cuenta que el apartado 4 se suprime por la disposición final 4.12 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., con efectos de 17 de junio de 2016 y esta modificación será de aplicación a los estados financieros que se correspondan con los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2016, según establece la disposición final 14 de la citada ley. Redacción anterior: "4. En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición." - Artículo 274 Verify source ↗
Artículo 274
AI-assisted research summary: A company must allocate 10% of yearly profit to the legal reserve until it reaches at least 20% of share capital. Before that limit is exceeded, the reserve may only be used to cover losses if no other sufficient reserves are available.
Artículo 274. Reserva legal. 1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. 2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. - Artículo 275 Verify source ↗
Artículo 275
AI-assisted research summary: Dividend distributions must be made proportionally: in a limited liability company, according to each partner’s share in capital unless the bylaws say otherwise; in a public limited company, for ordinary shares according to paid-in capital.
Artículo 275. Distribución de dividendos. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social. 2. En la sociedad anónima la distribución de dividendos a las acciones ordinarias se realizará en proporción al capital que hubieran desembolsado. - Artículo 276 Verify source ↗
Artículo 276
AI-assisted research summary: La junta general debe तयmar el momento y la forma de pago del dividendo; si no lo hace, el dividendo se paga en el domicilio social desde el día siguiente al acuerdo.
Artículo 276. Momento y forma del pago del dividendo. 1. En el acuerdo de distribución de dividendos determinará la junta general el momento y la forma del pago. 2. A falta de determinación sobre esos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo. 3. El plazo máximo para el abono completo de los dividendos será de doce meses a partir de la fecha del acuerdo de la junta general para su distribución. - Artículo 277 Verify source ↗
Artículo 277
AI-assisted research summary: Las cantidades a cuenta de dividendos solo pueden acordarse por la junta general o los administradores si hay liquidez suficiente y el importe no supera el límite legal calculado.
Artículo 277. Cantidades a cuenta de dividendos. La distribución entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones: a) Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Dicho estado se incluirá posteriormente en la memoria. b) La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados. - Artículo 278 Verify source ↗
Artículo 278
AI-assisted research summary: Shareholders who received unlawful dividends or interim dividend payments must return them with legal interest if the company proves they knew, or could not have ignored, the irregularity.
Artículo 278. Restitución de dividendos. Cualquier distribución de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta ley deberá ser restituida por los socios que los hubieren percibido, con el interés legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocían la irregularidad de la distribución o que, habida cuenta de las circunstancias, no podían ignorarla. - Artículo 279 Verify source ↗
Artículo 279
AI-assisted research summary: Company administrators must file annual-account documents with the Mercantile Registry within one month after the accounts are approved.
Artículo 279. Depósito de las cuentas. 1. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarán también el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o esta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil. 2. Si alguno o varios de los documentos que integran las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa. - Artículo 28 Verify source ↗
Artículo 28
AI-assisted research summary: Los socios fundadores pueden pactar en la escritura y los estatutos lo que consideren conveniente, si no contradice la ley ni los principios del tipo social elegido.
Artículo 28. Autonomía de la voluntad. En la escritura y en los estatutos se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido. - Artículo 280 Verify source ↗
Artículo 280
AI-assisted research summary: The registrar must review the deposited documents within 15 days, and the Mercantile Registry must keep deposited documents for six years.
Artículo 280. Calificación registral. 1. Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador calificará bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas. Si no apreciare defectos, tendrá por efectuado el depósito, practicando el correspondiente asiento en el libro de depósito de cuentas y en la hoja correspondiente a la sociedad depositante. En caso contrario, procederá conforme a lo establecido respecto de los títulos defectuosos. 2. El Registro Mercantil deberá conservar los documentos depositados durante el plazo de seis años. - Artículo 281 Verify source ↗
Artículo 281
AI-assisted research summary: Any person may obtain information from the Mercantile Registry about all deposited documents.
Artículo 281. Publicidad del depósito. Cualquier persona podrá obtener información del Registro Mercantil de todos los documentos depositados. - Artículo 282 Verify source ↗
Artículo 282
AI-assisted research summary: If the management body fails to file the required documents on time, the Commercial Registry will not register any company-related document until the failure is fixed, except for listed urgent or court/administrative entries.
Artículo 282. Cierre registral. 1. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista. 2. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa. - Artículo 283 Verify source ↗
Artículo 283
AI-assisted research summary: If the management body fails to deposit the required documents on time, the company can be fined; the fine increases in larger-turnover cases, and the infringement prescribes after three years.
Artículo 283. Régimen sancionador. 1. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo, también dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común. Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros. 2. La sanción a imponer se determinará atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al último ejercicio declarado a la Administración tributaria. Estos datos deberán ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerará a los efectos de la determinación de la sanción. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuantía de la sanción se fijará de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitará del Registro Mercantil correspondiente. 3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere este capítulo hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un cincuenta por ciento. 4. Las infracciones a que se refiere este artículo prescribirán a los tres años. - Artículo 284 Verify source ↗
Artículo 284
AI-assisted research summary: If documents deposited in the Mercantile Registry are published, the publication must say whether it is full or abbreviated.
Artículo 284. Publicación. En el caso de publicación de los documentos depositados en el Registro Mercantil, deberá indicarse si es íntegra o abreviada. En el primer supuesto deberá reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre íntegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se hará referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe de auditoría podrá ser omitido en esta publicación, pero se indicará si ha sido emitido con reservas o no. - Artículo 285 Verify source ↗
Artículo 285
AI-assisted research summary: The general meeting is responsible for changes to the company bylaws. The management body may change the registered office within Spain unless the bylaws expressly say it cannot.
Artículo 285. Competencia orgánica. 1. Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general. 2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia. - Artículo 286 Verify source ↗
Artículo 286
AI-assisted research summary: The administrators or, if applicable, the shareholders who proposed the change must draft the full text of the proposed amendment; in public limited companies, they must also prepare a written report justifying it.
Artículo 286. Propuesta de modificación. Los administradores o en su caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y, en las sociedades anónimas, deberán redactar igualmente un informe escrito con justificación de la misma. - Artículo 287 Verify source ↗
Artículo 287
AI-assisted research summary: El anuncio de convocatoria debe indicar claramente los puntos que se van a modificar y reconocer a todos los socios el derecho a examinar ciertos documentos y a pedir su entrega o envío gratuitos.
Artículo 287. Convocatoria de la junta general. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y, en el caso de sociedades anónimas, del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. - Artículo 288 Verify source ↗
Artículo 288
AI-assisted research summary: Las sociedades de responsabilidad limitada, anónimas y comanditarias por acciones deben aprobar la modificación de sus estatutos según las reglas de votación indicadas en los artículos citados.
Artículo 288. Acuerdo de modificación. 1. En las sociedades de responsabilidad limitada el acuerdo de modificación de los estatutos sociales se adoptará conforme a lo dispuesto en el artículo 199 sobre mayoría legal reforzada. 2. En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones el acuerdo de modificación de los estatutos sociales se adoptará conforme a lo dispuesto en los artículos 194 y 201. - Artículo 289 Verify source ↗
Artículo 289
AI-assisted research summary: This article is marked as repealed.
Artículo 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificación. (Derogado) - Artículo 29 Verify source ↗
Artículo 29
AI-assisted research summary: Reserved agreements between partners are not enforceable against the company.
Artículo 29. Pactos reservados. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad. - Artículo 290 Verify source ↗
Artículo 290
AI-assisted research summary: The mercantile registrar must electronically send the registered agreement for publication in the official registry bulletin at no extra cost.
Artículo 290. Escritura e inscripción registral de la modificación. 1. En todo caso, el acuerdo de modificación de estatutos se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, el acuerdo inscrito para su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 2. Una vez inscrito el cambio de denominación social en el Registro Mercantil, se hará constar en los demás Registros por medio de notas marginales. - Artículo 291 Verify source ↗
Artículo 291
AI-assisted research summary: If a bylaw amendment adds new obligations for partners, it must be approved with the consent of the affected partners.
Artículo 291. Nuevas obligaciones de los socios. Cuando la modificación de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados. - Artículo 292 Verify source ↗
Artículo 292
AI-assisted research summary: If an amendment affects a partner’s individual rights in a limited liability company, it must be adopted with the affected partners’ consent.
Artículo 292. La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de responsabilidad limitada. Cuando la modificación afecte a los derechos individuales de cualquier socio de una sociedad de responsabilidad limitada deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados. - Artículo 293 Verify source ↗
Artículo 293
AI-assisted research summary: A bylaw amendment that affects a class of shares must be approved by the general meeting and by the majority of the affected class; if several classes are affected, each class must approve separately.
Artículo 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima. 1. Para que sea válida una modificación estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en esta ley, y también por la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas. 2. Cuando la modificación solo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a la misma y, en su caso, única clase y suponga un trato discriminatorio entre ellas, se considerará a efectos de lo dispuesto en este artículo que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificación; siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas. Se reputará que entraña trato discriminatorio cualquier modificación que, en el plano sustancial, tenga un impacto, económico o político, claramente asimétrico en unas y otras acciones o en sus titulares. 3. El acuerdo de los accionistas afectados habrá de adoptarse con los mismos requisitos previstos en esta ley para la modificación de los estatutos sociales, bien en junta especial o a través de votación separada en la junta general en cuya convocatoria se hará constar expresamente. 4. A las juntas especiales será de aplicación lo dispuesto en esta ley para la junta general. - Artículo 294 Verify source ↗
Artículo 294
AI-assisted research summary: Certain bylaw amendments in a limited partnership by shares need approval by the general meeting and the consent of all collective partners.
Artículo 294. La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones. Cuando la modificación de los estatutos de la sociedad comanditaria por acciones tenga por objeto el nombramiento de administradores, la modificación del régimen de administración, el cambio de objeto social o la continuación de la sociedad más allá del término previsto en los estatutos el acuerdo será preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en esta ley, y también con el consentimiento de todos los socios colectivos. - Artículo 295 Verify source ↗
Artículo 295
AI-assisted research summary: The share capital increase may be carried out by issuing new shares or participations, or by increasing the nominal value of existing ones.
Artículo 295. Modalidades del aumento. 1. El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. 2. En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado. - Artículo 296 Verify source ↗
Artículo 296
AI-assisted research summary: The general meeting must approve a share capital increase, and certain increases need unanimous shareholder consent. In Spanish public limited companies, shares must be at least one-quarter paid up after the increase.
Artículo 296. El acuerdo de aumento. 1. El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales. 2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones o de las acciones será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado. 3. En las sociedades anónimas, el valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habrá de estar desembolsado en una cuarta parte como mínimo. - Artículo 297 Verify source ↗
Artículo 297
AI-assisted research summary: A public company’s shareholders’ meeting may delegate capital-increase powers to the administrators, with time and amount limits.
Artículo 297. Delegación en los administradores. 1. En las sociedades anónimas, la junta general, con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, podrá delegar en los administradores: a) La facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones. b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la junta. 2. Por el hecho de la delegación los administradores quedan facultados para dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento. - Artículo 298 Verify source ↗
Artículo 298
AI-assisted research summary: In a capital increase, issuing new shares or participations with a premium is allowed, and the premium must be paid in full when the new shares or participations are taken up or subscribed.
Artículo 298. Aumento con prima. 1. En los aumentos del capital social será lícita la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima. 2. La prima deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de las nuevas participaciones sociales o de la suscripción de las nuevas acciones. - Artículo 299 Verify source ↗
Artículo 299
AI-assisted research summary: In a public limited company, a capital increase paid with new cash contributions generally requires that previously issued shares be fully paid up first, except for insurance entities.
Artículo 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias. 1. En las sociedades anónimas, para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. 2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social. - Artículo 3 Verify source ↗
Artículo 3
AI-assisted research summary: Capital companies are subject to this law unless a specific legal rule applies to them; limited partnership by shares follows its own specific rules and, where those do not cover the matter, this law as used for public limited companies.
Artículo 3. Régimen legal. 1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposición legal que les sea específicamente aplicable, quedarán sometidas a los preceptos de esta ley. 2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las normas específicamente aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para las sociedades anónimas. - Artículo 30 Verify source ↗
Artículo 30
AI-assisted research summary: The founders are jointly and severally liable for certain incorporation-related statements and fund use.
Artículo 30. Responsabilidad de los fundadores. 1. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros de la constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución. 2. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos. - Artículo 300 Verify source ↗
Artículo 300
AI-assisted research summary: If a capital increase is paid with non-cash contributions, administrators must make a detailed report available to shareholders when the meeting is convened, and the meeting notice must state shareholders’ rights to inspect or request free delivery of the report.
Artículo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias. 1. Cuando para el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuantía del aumento del capital social y las garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista. 2. En el anuncio de convocatoria de la junta general se hará constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar el informe en el domicilio social, así como pedir la entrega o el envío gratuito del documento. - Artículo 301 Verify source ↗
Artículo 301
AI-assisted research summary: For capital increases by offsetting debts, the debts must meet liquidity and due-date requirements, and shareholders must be given specified reports and certificates when the general meeting is called.
Artículo 301. Aumento por compensación de créditos. 1. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Cuando el aumento del capital de la anónima se realice por compensación de créditos, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años. 2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social. 3. En la sociedad anónima, al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá también a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores. 4. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberá hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. 5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documento la ejecución del aumento. - Artículo 302 Verify source ↗
Artículo 302
AI-assisted research summary: If share capital is increased by converting bonds into shares, the terms set out in the bond issue agreement apply.
Artículo 302. Aumento por conversión de obligaciones. Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones. - Artículo 303 Verify source ↗
Artículo 303
AI-assisted research summary: Si un aumento de capital se hace con cargo a reservas, pueden usarse ciertas reservas y debe existir un balance aprobado y verificado dentro del plazo indicado.
Artículo 303. Aumento con cargo a reservas. 1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima. 2. A la operación deberá servir de base un balance aprobado por la junta general referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable. - Artículo 304 Verify source ↗
Artículo 304
AI-assisted research summary: In certain paid-in capital increases, each shareholder has a pre-emptive right to take up or subscribe for a proportionate number of new participations or shares. This right does not apply in the listed exception cases.
Artículo 304. Derecho de preferencia. 1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea. 2. No habrá lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversión de obligaciones en acciones. - Artículo 305 Verify source ↗
Artículo 305
AI-assisted research summary: El plazo para ejercer el derecho de preferencia depende del tipo de sociedad y no puede ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio; en ciertos casos, puede contarse desde el envío de una comunicación escrita.
Artículo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia. 1. En las sociedades de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento. En las sociedades anónimas, el derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que determinan los administradores. 2. El plazo para el ejercicio del derecho no podrá ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones o de suscripción de nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 3. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades anónimas cuando todas las acciones sean nominativas, el órgano de administración podrá sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro registro de socios o en Libro de acciones nominativas, computándose el plazo de asunción de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones desde el envío de la comunicación. - Artículo 306 Verify source ↗
Artículo 306
AI-assisted research summary: El artículo regula cuándo pueden transmitirse ciertos derechos de preferencia y suscripción en sociedades limitadas y anónimas.
Artículo 306. Transmisión del derecho de preferencia. 1. En todo caso, en las sociedades de responsabilidad limitada, la transmisión voluntaria por actos «inter vivos» del derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones sociales podrá efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley o a los estatutos de la sociedad puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los estatutos podrán reconocer, además, la posibilidad de la transmisión de este derecho a otras personas, sometiéndola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisión «inter vivos» de las participaciones sociales, con modificación, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema. 2. En las sociedades anónimas los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones. - Artículo 307 Verify source ↗
Artículo 307
AI-assisted research summary: En las sociedades de responsabilidad limitada, las participaciones no asumidas deben ofrecerse a los socios que ejercieron el derecho de preferencia, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
Artículo 307. Derecho de preferencia de segundo grado. 1. En las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia serán ofrecidas por el órgano de administración a los socios que lo hubieren ejercitado, para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince días desde la conclusión del establecido para la asunción preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. 2. Durante los quince días siguientes a la finalización del plazo anterior, el órgano de administración podrá adjudicar las participaciones no asumidas a personas extrañas a la sociedad. - Artículo 308 Verify source ↗
Artículo 308
AI-assisted research summary: The general meeting may suppress the preemptive subscription right, in whole or in part, when the company’s interest requires it, if the stated validity conditions are met.
Artículo 308. Exclusión del derecho de preferencia. 1. En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la junta general, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. 2. Para que sea válido el acuerdo de exclusión del derecho de preferencia será necesario: a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nuevas acciones, con la indicación de las personas a las que hayan de atribuirse, y, en las sociedades anónimas, que un experto independiente, distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores. b) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia, el tipo de creación de las nuevas participaciones sociales o de emisión de las nuevas acciones y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe o los informes a que se refiere el número anterior así como pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos. c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, más, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del experto independiente en el caso de las sociedades anónimas. Téngase en cuenta que los apartados 2.a) y 2.c) han sido modificados por la disposición final 4.14 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrarán en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d). Redacción anterior: "Para que sea válido el acuerdo de exclusión del derecho de preferencia será necesario: a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nuevas acciones, con la indicación de las personas a las que hayan de atribuirse, y, en las sociedades anónimas, que un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores. b) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia, el tipo de creación de las nuevas participaciones sociales o de emisión de las nuevas acciones y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe o los informes a que se refiere el número anterior así como pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos. c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, más, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del auditor en el caso de las sociedades anónimas." - Artículo 309 Verify source ↗
Artículo 309
AI-assisted research summary: If a public share subscription is offered by a public limited company, the subscription must be documented in a duplicate form with specified details, and each subscriber may obtain a signed copy.
Artículo 309. Boletín de suscripción de acciones. 1. En la sociedad anónima, cuando se ofrezcan públicamente acciones para su suscripción, la oferta quedará sujeta a los requisitos establecidos por las normas reguladoras del mercado de valores y la suscripción se hará constar en un documento que, bajo el título «boletín de suscripción», se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones: a) La denominación y domicilio de la sociedad, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. b) El nombre y apellidos o la denominación o razón social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor. c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie, si existiesen varias, así como su tipo de emisión. d) El importe que abona el suscriptor con expresión, en su caso, de la parte que corresponda al valor nominal desembolsado y la que corresponda a la prima de emisión. e) La identificación de la entidad de crédito en la que se verifique la suscripción y se desembolsen los importes mencionados en el boletín. f) La fecha a partir de la cual el suscriptor podrá exigir la restitución del desembolso realizado en caso de no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la ejecución del acuerdo de aumento del capital. g) La fecha y la firma del suscriptor o de su representante, así como de la persona que recibe las cantidades desembolsadas. 2. Todo suscriptor tendrá derecho a obtener copia firmada del boletín de suscripción. - Artículo 31 Verify source ↗
Artículo 31
AI-assisted research summary: Founding partners and company administrators have the power to file the incorporation deed and handle related liquidation, taxes, and expenses.
Artículo 31. Legitimación para la solicitud de inscripción. Los socios fundadores y los administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y de Bienes Muebles, así como para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes. - Artículo 310 Verify source ↗
Artículo 310
AI-assisted research summary: Si un aumento de capital en una sociedad de responsabilidad limitada no se desembolsa por completo a tiempo, el capital solo se entiende aumentado por la parte pagada, salvo pacto en contrario. Si el aumento queda sin efecto, la administración debe devolver las aportaciones en el plazo de un mes; si son dinerarias, puede hacerlo mediante consignación en una entidad de crédito del domicilio social.
Artículo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada. 1. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando el aumento del capital social no se haya desembolsado íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedaría sin efecto en caso de desembolso incompleto. 2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el órgano de administración, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso, deberá restituir las aportaciones realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitución podrá hacerse mediante consignación del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crédito del domicilio social, comunicando a éstos por escrito la fecha de la consignación y la entidad depositaria. - Artículo 311 Verify source ↗
Artículo 311
AI-assisted research summary: If a share capital increase in a public limited company is not fully subscribed on time and the issue terms expressly allow it, the capital increases only by the amount subscribed. If the increase fails, the management body must publish that fact and return the contributions within one month.
Artículo 311. Aumento incompleto en las sociedades anónimas. 1. En las sociedades anónimas, cuando el aumento del capital no se haya suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital sólo se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas si las condiciones de la emisión hubieran previsto expresamente esta posibilidad. 2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el órgano de administración lo publicará en el Boletín Oficial del Registro mercantil y, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo de suscripción, deberá restituir las aportaciones realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitución deberá hacerse directamente a los respectivos aportantes o mediante consignación del importe a nombre de éstos en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos. - Artículo 312 Verify source ↗
Artículo 312
AI-assisted research summary: People who subscribe new shares or take new participations must pay in their contribution when they subscribe.
Artículo 312. El desembolso en los aumentos del capital social. Quienes hayan asumido las nuevas participaciones o suscrito las nuevas acciones quedan obligados a hacer su aportación desde el momento mismo de la suscripción. - Artículo 313 Verify source ↗
Artículo 313
AI-assisted research summary: After a share capital increase is carried out, the administrators must rewrite the company bylaws to show the new share capital amount.
Artículo 313. Facultades de los administradores. Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de aumento. - Artículo 314 Verify source ↗
Artículo 314
AI-assisted research summary: The deed documenting a capital increase must state the contributed assets or rights and, for certain non-listed companies, additional details about how new shares or participations were allocated and a management statement about registration in the relevant shareholder register.
Artículo 314. La escritura de ejecución del aumento. La escritura que documenta la ejecución deberá expresar los bienes o derechos aportados y, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o de las anónimas no cotizadas, si el aumento se hubiera realizado por creación de nuevas participaciones sociales o por emisión de nuevas acciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas, así como la declaración del órgano de administración de que la titularidad de las participaciones se ha hecho constar en el Libro-registro de socios o de que la titularidad de las acciones nominativa se ha hecho constar en el Libro-registro de acciones nominativas. - Artículo 315 Verify source ↗
Artículo 315
AI-assisted research summary: The capital increase agreement and its execution must be registered at the same time in the Mercantile Registry.
Artículo 315. Inscripción de la operación de aumento. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil. - Artículo 316 Verify source ↗
Artículo 316
AI-assisted research summary: After six months, the new shareholders or subscribers may ask to end the contribution duty and get their contributions back. If the filing failure is the company’s fault, they may also claim legal interest.
Artículo 316. Derecho a la restitución de aportaciones. 1. Cuando hubieran transcurrido seis meses desde la apertura del plazo para el ejercicio de derecho de preferencia sin que se hubieran presentado para su inscripción en el Registro los documentos acreditativos de la ejecución del aumento del capital, quienes hubieran asumido las nuevas participaciones sociales o los suscriptores de las nuevas acciones podrán pedir la resolución de la obligación de aportar y exigir la restitución de las aportaciones realizadas. 2. Si la falta de presentación de los documentos a inscripción fuere imputable a la sociedad, podrán exigir también el interés legal. - Artículo 317 Verify source ↗
Artículo 317
AI-assisted research summary: The article says a capital reduction may be done for certain purposes and by certain methods.
Artículo 317. Modalidades de la reducción. 1. La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. 2. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación. - Artículo 318 Verify source ↗
Artículo 318
AI-assisted research summary: La junta general debe acordar la reducción del capital social y el acuerdo debe incluir datos mínimos sobre esa reducción.
Artículo 318. El acuerdo de reducción del capital social. 1. La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos. 2. El acuerdo de la junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios. - Artículo 319 Verify source ↗
Artículo 319
AI-assisted research summary: The capital reduction agreement of a public limited company must be published in the Official Gazette of the Commercial Registry and on the company website, or if there is no website, in a newspaper widely circulated in the province where the company is domiciled.
Artículo 319. Publicación del acuerdo de reducción. El acuerdo de reducción del capital de las sociedades anónimas deberá ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio. - Artículo 32 Verify source ↗
Artículo 32
AI-assisted research summary: Los socios fundadores y los administradores deben presentar la escritura de constitución en el Registro Mercantil dentro de dos meses desde el otorgamiento.
Artículo 32. Deber legal de presentación a inscripción. 1. Los socios fundadores y los administradores deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación. 2. La inscripción de la escritura de constitución y de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible. - Artículo 320 Verify source ↗
Artículo 320
AI-assisted research summary: If a capital reduction is meant to restore the balance between capital and net assets after losses, it must apply equally to all shares or participations in proportion to nominal value, while respecting any legal or bylaw privileges for certain shares.
Artículo 320. Principio de paridad de trato. Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas participaciones sociales o para determinadas clases de acciones. - Artículo 321 Verify source ↗
Artículo 321
AI-assisted research summary: When capital is reduced because of losses, it may not result in refunds to shareholders or, in public limited companies, cancel the duty to pay pending contributions.
Artículo 321. Prohibiciones. La reducción del capital por pérdidas en ningún caso podrá dar lugar a reembolsos a los socios o, en las sociedades anónimas, a la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. - Artículo 322 Verify source ↗
Artículo 322
AI-assisted research summary: Certain companies may not reduce share capital to cover losses while specific reserves exist.
Artículo 322. Presupuesto de la reducción del capital social. 1. En las sociedades de responsabilidad limitada no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas. 2. En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital. - Artículo 323 Verify source ↗
Artículo 323
AI-assisted research summary: The balance used for a capital reduction due to losses must be dated within the previous six months, be verified by the company’s auditor, and be approved by the general meeting. The balance and audit report must be included in the public deed of reduction.
Artículo 323. El balance. 1. El balance que sirva de base a la operación de reducción del capital por pérdidas deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las cuentas anuales, el auditor será nombrado por los administradores de la sociedad. 2. El balance y el informe de auditoría se incorporarán a la escritura pública de reducción. - Artículo 324 Verify source ↗
Artículo 324
AI-assisted research summary: The capital-reduction agreement and its public notice must state the purpose of the reduction expressly.
Artículo 324. Publicidad del acuerdo de reducción. En el acuerdo de la junta de reducción del capital por pérdidas y en el anuncio público del mismo deberá hacerse constar expresamente la finalidad de la reducción. - Artículo 325 Verify source ↗
Artículo 325
AI-assisted research summary: Las sociedades anónimas deben destinar el excedente del activo sobre el pasivo, cuando resulte de una reducción de capital por pérdidas, a la reserva legal.
Artículo 325. Destino del excedente. En las sociedades anónimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción del capital por pérdidas deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital. - Artículo 326 Verify source ↗
Artículo 326
AI-assisted research summary: A company may distribute dividends after reducing capital only if the legal reserve has reached 10% of the new capital.
Artículo 326. Condición para el reparto de dividendos. Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital. - Artículo 327 Verify source ↗
Artículo 327
AI-assisted research summary: For a public limited company, capital reduction is mandatory when losses reduce net assets below two-thirds of share capital and one financial year passes without recovery.
Artículo 327. Carácter obligatorio de la reducción. En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto. - Artículo 328 Verify source ↗
Artículo 328
AI-assisted research summary: If capital is reduced to create or increase the legal reserve, the rules in articles 322 to 326 apply.
Artículo 328. Reducción para dotar la reserva legal. A la reducción del capital para la constitución o el incremento de la reserva legal será de aplicación lo establecido en los artículos 322 a 326. - Artículo 329 Verify source ↗
Artículo 329
AI-assisted research summary: If a reduction agreement with a return of contributions does not treat all shares equally, individual consent is required in limited-liability companies, and in public limited companies a separate approval by the majority of the affected shareholders is required.
Artículo 329. Requisitos del acuerdo de reducción. Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones o a todas las acciones de la sociedad, será preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones y, en las sociedades anónimas, el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artículo 293. - Artículo 33 Verify source ↗
Artículo 33
AI-assisted research summary: With registration, the company acquires legal personality matching the chosen company type.
Artículo 33. Efectos de la inscripción. Con la inscripción la sociedad adquirirá la personalidad jurídica que corresponda al tipo social elegido. - Artículo 330 Verify source ↗
Artículo 330
AI-assisted research summary: The return of contributions to partners must be made in proportion to the value paid up on their respective shares or participations, unless all agree on another system.
Artículo 330. Regla de la prorrata. La devolución del valor de las aportaciones a los socios habrá de hacerse a prorrata del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales o acciones, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema. - Artículo 331 Verify source ↗
Artículo 331
AI-assisted research summary: Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada pueden responder solidariamente por ciertas deudas sociales si se les restituyó aportaciones, con un límite y un plazo de prescripción de cinco años.
Artículo 331. La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada. 1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros. 2. La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social. 3. La responsabilidad de los socios prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros. 4. En la inscripción en el Registro Mercantil de la ejecución del acuerdo de reducción, deberá expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano de administración de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el artículo siguiente. - Artículo 332 Verify source ↗
Artículo 332
AI-assisted research summary: If a capital reduction is paired with a reserve for the amount returned to partners, the partners are not jointly liable; the reserve stays unavailable for five years unless earlier debts are paid.
Artículo 332. Exclusión de la responsabilidad solidaria. 1. Cuando, al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social, no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de los socios. 2. La reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros. - Artículo 333 Verify source ↗
Artículo 333
AI-assisted research summary: Limited liability companies may require a three-month waiting period after notifying creditors before a capital reduction with repayment can take effect.
Artículo 333. Derecho estatutario de oposición. 1. En las sociedades de responsabilidad limitada, los estatutos podrán establecer que ningún acuerdo de reducción del capital que implique restitución de sus aportaciones a los socios pueda llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores. 2. Esta notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista en un diario de los de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad. 3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción, si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía. 4. Será nula toda restitución que se realice antes de transcurrir el plazo de tres meses o a pesar de la oposición entablada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor. 5. La devolución de capital habrá de hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema. - Artículo 334 Verify source ↗
Artículo 334
AI-assisted research summary: Certain creditors of a public limited company may oppose a capital reduction if their claims arose before the last notice of the reduction agreement, were not yet due, and remain unsecured until guaranteed.
Artículo 334. Derecho de oposición de los acreedores de sociedades anónimas. 1. Los acreedores de la sociedad anónima cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la reducción. 2. Los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados no gozarán de este derecho. - Artículo 335 Verify source ↗
Artículo 335
AI-assisted research summary: Los acreedores no pueden oponerse a una reducción de capital en los casos previstos en este artículo.
Artículo 335. Exclusión del derecho de oposición. Los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes: a) Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. b) Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal. c) Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de las mismas deberá destinarse a una reserva de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. - Artículo 336 Verify source ↗
Artículo 336
AI-assisted research summary: The right of opposition must be exercised within one month from the date of the last announcement of the agreement.
Artículo 336. Ejercicio del derecho de oposición. El derecho de oposición habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo. - Artículo 337 Verify source ↗
Artículo 337
AI-assisted research summary: If opposition is exercised, the company cannot reduce share capital until it provides acceptable security to the creditor or notifies the creditor of a qualifying joint and several guarantee, and the enforcement action has not prescribed.
Artículo 337. Efectos de la oposición. En caso de ejercicio del derecho de oposición, la reducción del capital social no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento. - Artículo 338 Verify source ↗
Artículo 338
AI-assisted research summary: If a capital reduction is done by buying back shares or participations for later cancellation, the purchase must be offered to all shareholders/partners.
Artículo 338. Requisitos de la reducción. 1. Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la adquisición de participaciones o de acciones de la sociedad para su posterior amortización, deberá ofrecerse la adquisición a todos los socios. 2. Si el acuerdo de reducción hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deberá adoptarse con el acuerdo separado de la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada, adoptado en la forma prevista en el artículo 293. - Artículo 339 Verify source ↗
Artículo 339
AI-assisted research summary: This provision sets how an acquisition offer must be sent or published for limited liability companies and public limited companies.
Artículo 339. La oferta de adquisición. 1. En las sociedades de responsabilidad limitada, la oferta se remitirá a cada uno de los socios por correo certificado con acuse de recibo. 2. En las sociedad anónimas, la propuesta de adquisición deberá ser publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habrá de mantenerse, al menos, durante un mes, incluirá todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la información de los accionistas que deseen enajenar y, en su caso, expresará las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el número fijado en el acuerdo. Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrán permitir que se sustituya la publicación de la oferta por el envío de la misma a cada uno de los accionistas por correo certificado con acuse de recibo. - Artículo 34 Verify source ↗
Artículo 34
AI-assisted research summary: Before the company is registered, or before the share-capital increase agreement is registered, participations and shares may not be transferred.
Artículo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción. Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones. - Artículo 340 Verify source ↗
Artículo 340
AI-assisted research summary: The acceptance period runs from sending the communication, and if acceptances are below the fixed number, the capital is treated as reduced by the amount accepted unless the shareholders’ meeting or acquisition proposal says otherwise.
Artículo 340. La aceptación. 1. El plazo de aceptación de la oferta se computará desde el envío de la comunicación. 2. Si las aceptaciones excedieran del número de participaciones o de acciones previamente fijado por la sociedad, se reducirán las ofrecidas por cada socio en proporción al número cuya titularidad ostente cada uno de ellos. 3. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de adquisición se hubiera establecido otra cosa, cuando las aceptaciones no alcancen el número de participaciones o de acciones previamente fijado, se entenderá que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las aceptaciones recibidas. - Artículo 341 Verify source ↗
Artículo 341
AI-assisted research summary: En una reducción de capital con amortización de acciones, pueden existir bonos de disfrute para los titulares de las acciones amortizadas, y esos bonos no pueden dar derecho de voto.
Artículo 341. Bonos de disfrute. 1. En la reducción del capital con amortización de acciones podrán atribuirse bonos de disfrute a los titulares de las acciones amortizadas, especificando en el acuerdo de reducción el contenido de los derechos atribuidos a estos bonos. 2. Los bonos de disfrute no podrán atribuir el derecho de voto. - Artículo 342 Verify source ↗
Artículo 342
AI-assisted research summary: A company must amortize participations it acquires within 3 years from the offer date, and shares it acquires within 1 month after the offer period ends.
Artículo 342. La obligación de amortizar. Las participaciones sociales adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas en el plazo de tres años a contar de la fecha del ofrecimiento de la adquisición. Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo de la oferta de adquisición. - Artículo 343 Verify source ↗
Artículo 343
AI-assisted research summary: If capital is reduced to zero or below the legal minimum, the reduction agreement may only be adopted together with a company transformation or a capital increase to at least the legal minimum; partners’ pre-emptive subscription/acquisition rights must be respected.
Artículo 343. Reducción y aumento del capital simultáneos. 1. El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima. 2. En todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción o de suscripción preferente de los socios. - Artículo 344 Verify source ↗
Artículo 344
AI-assisted research summary: If a capital reduction and capital increase are agreed at the same time, the reduction agreement’s effectiveness is conditional on the capital increase being carried out, where applicable.
Artículo 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reducción. En caso de acuerdo de reducción y de aumento del capital simultáneos, la eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital. - Artículo 345 Verify source ↗
Artículo 345
AI-assisted research summary: A capital reduction entry in the Mercantile Registry cannot be made unless the transformation agreement or the capital increase agreement is filed at the same time; if it is a capital increase, its execution must also be filed.
Artículo 345. La inscripción simultánea. La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o de aumento de capital, así como, en este último caso, su ejecución. - Artículo 346 Verify source ↗
Artículo 346
AI-assisted research summary: Los socios que no voten a favor de ciertos acuerdos pueden separarse de la sociedad en varios supuestos.
Artículo 346. Causas legales de separación. 1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes: a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social. b) Prórroga de la sociedad. c) Reactivación de la sociedad. d) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos. 2. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. 3. En los casos de modificación estructural los socios tendrán el derecho de enajenación o separación en los términos establecidos en el libro primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea. - Artículo 347 Verify source ↗
Artículo 347
AI-assisted research summary: Los estatutos pueden crear otras causas de separación y, si lo hacen, deben fijar cómo se acredita la causa, cómo se ejerce el derecho de separación y el plazo. Para añadir, cambiar o eliminar esas causas, se necesita el consentimiento de todos los socios.
Artículo 347. Causas estatutarias de separación. 1. Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las previstas en presente ley. En este caso determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio. 2. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios. - Artículo 348 Verify source ↗
Artículo 348
AI-assisted research summary: Los acuerdos que generan derecho de separación deben publicarse en el BOE del Registro Mercantil; en ciertos casos, los administradores pueden reemplazar esa publicación por una comunicación escrita. El derecho de separación debe ejercerse por escrito en un mes.
Artículo 348. Ejercicio del derecho de separación. 1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las anónimas cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo. 2. El derecho de separación habrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación. - Artículo 348 bis Verify source ↗
Artículo 348 bis
AI-assisted research summary: Regula cuándo los socios pueden separarse de la sociedad si no se reparten ciertos dividendos, el plazo para hacerlo y varias excepciones.
Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos. 1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la disposición adicional undécima, salvo disposición contraria de los estatutos, transcurrido el quinto ejercicio contado desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio o socia que hubiera hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, el veinticinco por ciento de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles siempre que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores. Sin embargo, aun cuando se produzca la anterior circunstancia, el derecho de separación no surgirá si el total de los dividendos distribuidos durante los últimos cinco años equivale, por lo menos, al veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho periodo. Lo dispuesto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio del ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos sociales y de responsabilidad que pudieran corresponder.» 2. Para la supresión o modificación de la causa de separación a que se refiere el apartado anterior, será necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse de la sociedad al socio que no hubiera votado a favor de tal acuerdo. 3. El plazo para el ejercicio del derecho de separación será de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios. 4. Cuando la sociedad estuviere obligada a formular cuentas consolidadas, deberá reconocerse, salvo disposición contraria en los estatutos, el mismo derecho de separación al socio o socia de la dominante, aunque no se diere el requisito establecido en el apartado primero, si la junta general de la citada sociedad no acordara la distribución como dividendo de al menos el veinticinco por ciento de los resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante del ejercicio anterior, siempre que sean legalmente distribuibles y, además, se hubieran obtenido resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante durante los tres ejercicios anteriores. 5. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación en los siguientes supuestos: a) Cuando se trate de sociedades cotizadas o sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación. b) Cuando la sociedad se encuentre en concurso. c) Cuando, al amparo de la legislación concursal, la sociedad haya puesto en conocimiento del juzgado competente para la declaración de su concurso la iniciación de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio, o cuando se haya comunicado a dicho juzgado la apertura de negociaciones para alcanzar un acuerdo extrajudicial de pagos. d) Cuando la sociedad haya alcanzado un acuerdo de refinanciación que satisfaga las condiciones de irrescindibilidad fijadas en la legislación concursal. e) Cuando se trate de Sociedades Anónimas Deportivas. - Artículo 349 Verify source ↗
Artículo 349
AI-assisted research summary: To register the deed in the Commercial Registry, the deed or a later deed must include the administrators’ statement about the withdrawal right or the company’s buyout/reduction of capital.
Artículo 349. Inscripción del acuerdo. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura que documente el acuerdo que origina el derecho de separación, será necesario que la propia escritura u otra posterior contenga la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital. - Artículo 35 Verify source ↗
Artículo 35
AI-assisted research summary: After the company is registered in the Mercantile Registry, the commercial registrar must send certain incorporation deed data for publication to the Official Gazette of the Mercantile Registry, electronically and at no extra cost.
Artículo 35. Publicación. Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, el registrador mercantil remitirá para su publicación, de forma telemática y sin coste adicional alguno, al Boletín Oficial del Registro Mercantil, los datos relativos a la escritura de constitución que reglamentariamente se determinen. - Artículo 350 Verify source ↗
Artículo 350
AI-assisted research summary: A limited liability company may exclude a partner for certain breaches, including willful failure to perform accessory obligations, breach of the non-compete rule by a managing partner, or a final judgment ordering the partner to compensate the company for certain damages.
Artículo 350. Causas legales de exclusión de los socios. La sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia. - Artículo 351 Verify source ↗
Artículo 351
AI-assisted research summary: Capital companies may add, change, or remove shareholder exclusion clauses in their bylaws if all shareholders consent.
Artículo 351. Causas estatutarias de exclusión de socios. En las sociedades de capital, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad. - Artículo 352 Verify source ↗
Artículo 352
AI-assisted research summary: Shareholder exclusion requires a general meeting resolution, and the meeting record must identify the shareholders who voted in favor.
Artículo 352. Procedimiento de exclusión. 1. La exclusión requerirá acuerdo de la junta general. En el acta de la reunión o en anejo se hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo. 2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social requerirá, además del acuerdo de la junta general, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada. 3. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad cuando ésta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión. - Articulo 353 Verify source ↗
Articulo 353
AI-assisted research summary: If the company and the shareholder do not agree on the fair value of shares or the valuation method, an independent expert must value them, appointed by the commercial registrar on request. If the shares are listed on an official secondary market, the redemption value is the average market price for the last quarter.
Artículo 353. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio. 1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un experto independiente, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración. Téngase en cuenta que el apartado 1 ha sido modificado por la disposición final 4.15 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d). Redacción anterior: "1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración." 2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el del precio medio de cotización del último trimestre. - Artículo 354 Verify source ↗
Artículo 354
AI-assisted research summary: The independent expert may obtain useful information and documents from the company and make necessary checks, and must issue the report within two months of appointment.
Artículo 354. Informe del experto independiente. 1. Para el ejercicio de su función, el experto podrá obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere útiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias. 2. En el plazo máximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el experto emitirá su informe, que notificará inmediatamente por conducto notarial a la sociedad y a los socios afectados, acompañando copia, y depositará otra en el Registro Mercantil. Téngase en cuenta que este artículo ha sido modificado por la disposición final 4.16 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d). Redacción anterior: " Artículo 354. Informe de auditor. 1. Para el ejercicio de su función, el auditor podrá obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere útiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias. 2. En el plazo máximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor emitirá su informe, que notificará inmediatamente por conducto notarial a la sociedad y a los socios afectados, acompañando copia, y depositará otra en el Registro Mercantil." - Artículo 355 Verify source ↗
Artículo 355
AI-assisted research summary: La sociedad paga la retribución del experto independiente. En casos de exclusión, la sociedad puede deducir una parte de la cantidad a reembolsar al socio excluido, calculada según su porcentaje en el capital social.
Artículo 355. Retribución del experto independiente. 1. La retribución del experto correrá a cargo de la sociedad. 2. No obstante, en los casos de exclusión, la sociedad podrá deducir de la cantidad a reembolsar al socio excluido lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que dicho socio tuviere en el capital social. Téngase en cuenta que este artículo ha sido modificado por la disposición final 4.17 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d). Redacción anterior: " Artículo 355. Retribución del auditor. 1. La retribución del auditor correrá a cargo de la sociedad. 2. No obstante, en los casos de exclusión, la sociedad podrá deducir de la cantidad a reembolsar al socio excluido lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que dicho socio tuviere en el capital social." - Artículo 356 Verify source ↗
Artículo 356
AI-assisted research summary: Los socios afectados pueden obtener el valor razonable de sus participaciones o acciones dentro de los dos meses siguientes al informe de valoración; después, los administradores deben consignar esa cantidad. Si hay derecho de oposición de acreedores, el reembolso queda sujeto a un plazo especial de tres meses y a que no se ejerza esa oposición.
Artículo 356. Reembolso. 1. Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, los socios afectados tendrán derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus participaciones sociales o acciones en concepto de precio de las que la sociedad adquiere o de reembolso de las que se amortizan. 2. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarán en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor. 3. Por excepción a lo establecido en los apartados anteriores, en todos aquellos casos en los que los acreedores de la sociedad de capital tuvieran derecho de oposición, el reembolso a los socios sólo podrá producirse transcurrido el plazo de tres meses contados desde la fecha de notificación personal a los acreedores o la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio social, y siempre que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho de oposición. Si los acreedores hubieran ejercitado ese derecho se estará a lo establecido en la sección 5.ª del capítulo III del título VIII. - Artículo 357 Verify source ↗
Artículo 357
AI-assisted research summary: Some LLC shareholders who were repaid the value of amortized shares are subject to the liability regime for company debts in the case of capital reduction by return of contributions.
Artículo 357. Protección de los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada. Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas estarán sujetos al régimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el caso de reducción de capital por restitución de aportaciones. - Artículo 358 Verify source ↗
Artículo 358
AI-assisted research summary: Administrators must promptly execute a public deed for the share capital reduction after repayment or deposit, unless the general meeting authorizes the company to acquire the affected shares or participations.
Artículo 358. Escritura pública de reducción del capital social. 1. Salvo que la junta general que haya adoptado los acuerdos correspondientes autorice la adquisición por la sociedad de las participaciones o de las acciones de los socios afectados, efectuado el reembolso o consignado el importe de las mismas, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la junta general, otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del capital social expresando en ella las participaciones o acciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha de reembolso o de la consignación y la cifra a la que hubiera quedado reducido el capital social. 2. En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital social descendiera por debajo del mínimo legal, se estará lo dispuesto en esta ley en materia de disolución. - Artículo 359 Verify source ↗
Artículo 359
AI-assisted research summary: When the company has paid or deposited the price, the administrators must execute a public deed for the acquisition of the shares or participations.
Artículo 359. Escritura pública de adquisición. En el caso de adquisición por la sociedad de las participaciones o acciones de los socios afectados, efectuado el pago del precio o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la junta general, otorgarán escritura pública de adquisición de participaciones sociales o de acciones, sin que sea preceptivo el concurso de los socios excluidos o separados, expresando en ella las participaciones o acciones adquiridas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la separación o de la exclusión y la fecha de pago o consignación. - Artículo 36 Verify source ↗
Artículo 36
AI-assisted research summary: Quienes celebren actos o contratos en nombre de una sociedad antes de que se inscriba en el Registro Mercantil responden solidariamente por ellos, salvo que la eficacia quede condicionada a la inscripción y, en su caso, la sociedad los asuma después.
Artículo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad. - Artículo 360 Verify source ↗
Artículo 360
AI-assisted research summary: Certain capital companies dissolve automatically in two listed cases, and the registrar must record the dissolution on the company’s file.
Artículo 360. Disolución de pleno derecho. 1. Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos: a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil. b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales. 2. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad. - Artículo 361 Verify source ↗
Artículo 361
AI-assisted research summary: La mera declaración de concurso no disuelve por sí sola la sociedad de capital; la apertura de la fase de liquidación sí la disuelve automáticamente, y el juez del concurso debe dejar constancia de ello en la resolución correspondiente.
Artículo 361. Disolución y concurso. 1. La declaración de concurso de la sociedad de capital no constituirá, por sí sola, causa de disolución. 2. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad. En tal caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolución de apertura de la fase de liquidación del concurso. - Artículo 362 Verify source ↗
Artículo 362
AI-assisted research summary: Capital companies must dissolve when a legal or bylaw-based ground exists and has been duly confirmed.
Artículo 362. Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria. Las sociedades de capital se disolverán por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial. - Artículo 363 Verify source ↗
Artículo 363
AI-assisted research summary: Certain capital companies must dissolve when listed dissolution grounds occur, and a limited partnership by shares must also dissolve if all general partners are gone unless a replacement or transformation is agreed within six months.
Artículo 363. Causas de disolución. 1. La sociedad de capital deberá disolverse: a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año. b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto. c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años. h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. 2. La sociedad comanditaria por acciones deberá disolverse también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social. - Artículo 364 Verify source ↗
Artículo 364
AI-assisted research summary: La disolución de la sociedad requiere acuerdo de la junta general.
Artículo 364. Acuerdo de disolución. En los casos previstos en el artículo anterior, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general adoptado con la mayoría ordinaria establecida para las sociedades de responsabilidad limitada en el artículo 198, y con el quórum de constitución y las mayorías establecidas para las sociedades anónimas en los artículos 193 y 201. - Artículo 365 Verify source ↗
Artículo 365
AI-assisted research summary: Administrators must call the general meeting within two months when there is a legal or by-law ground for dissolution, unless the insolvency/restructuring exception applies. Shareholders may ask the administrators to call the meeting, and the meeting may adopt the dissolution decision or other agenda items needed to remove the cause.
Artículo 365. Deber de convocatoria. 1. Cuando concurra causa legal o estatutaria, los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera causa de disolución. 2. La junta general podrá adoptar el acuerdo de disolución o, si constare en el orden del día, aquél o aquéllos que sean necesarios para la remoción de la causa. 3. Los administradores no estarán obligados a convocar junta general para que adopte el acuerdo de disolución cuando hubieran solicitado en debida forma la declaración de concurso de la sociedad o comunicado al juzgado competente la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración del activo, del pasivo o de ambos. La convocatoria de la junta deberá realizarse en el plazo de dos meses desde que dejen de estar vigentes los efectos de esa comunicación. Téngase en cuenta que esta última actualización del apartado 3, establecida por la disposición final 17 de la Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, Ref. BOE-A-2025-76#df-17 , entra en vigor el 3 de abril de 2025, según determina su disposición final 38.1 Redacción anterior: "3. Los administradores no estarán obligados a convocar junta general para que adopte el acuerdo de disolución cuando hubieran solicitado en debida forma la declaración de concurso de la sociedad o comunicado al juzgado competente la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración del activo, del pasivo o de ambos. La convocatoria de la junta procederá de inmediato en tanto dejen de estar vigentes los efectos de esa comunicación." - Artículo 366 Verify source ↗
Artículo 366
AI-assisted research summary: Si la junta no se convoca, no se celebra o no adopta los acuerdos previstos, cualquier interesado puede pedir la disolución judicial de la sociedad; los administradores deben pedirla en ciertos casos y dentro de dos meses.
Artículo 366. Disolución judicial. 1. Si la junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el artículo anterior, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad. 2. Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado. - Artículo 367 Verify source ↗
Artículo 367
AI-assisted research summary: Administrators must call the general meeting within two months after a dissolution ground arises, and must seek judicial dissolution if the meeting is not held or rejects dissolution.
Artículo 367. Responsabilidad solidaria por las deudas sociales. 1. Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución o, en caso de nombramiento posterior, a contar desde la fecha de la aceptación del cargo, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa, así como los que no soliciten la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución, responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento. 2. Salvo prueba en contrario, las obligaciones sociales cuyo cumplimiento sea reclamado judicialmente por acreedores legítimos se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución o a la aceptación del nombramiento por el administrador. 3. No obstante el previo acaecimiento de causa legal o estatutaria de disolución, los administradores de la sociedad no serán responsables de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento, si en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de la causa de disolución o de la aceptación el nombramiento, hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad. Si el plan de reestructuración no se alcanzase, el plazo de los dos meses se reanudará desde que la comunicación del inicio de negociaciones deje de producir efectos. - Artículo 368 Verify source ↗
Artículo 368
AI-assisted research summary: A capital company may be dissolved by a general meeting resolution, if adopted using the requirements for amending the bylaws.
Artículo 368. Disolución por mero acuerdo de la junta general. La sociedad de capital podrá disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos. - Artículo 369 Verify source ↗
Artículo 369
AI-assisted research summary: La disolución de la sociedad debe inscribirse en el Registro Mercantil, y el registrador mercantil debe enviar esa inscripción al Boletín Oficial del Registro Mercantil para su publicación.
Artículo 369. Publicidad de la disolución. La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, la inscripción de la disolución al ‘‘Boletín Oficial del Registro Mercantil’’ para su publicación. - Artículo 37 Verify source ↗
Artículo 37
AI-assisted research summary: La sociedad en formación responde por ciertos actos necesarios para its inscription, the partners respond personally up to their contribution commitment, and administrators are deemed empowered for full company activity if operations start when the founding deed is signed, unless the deed or bylaws say otherwise.
Artículo 37. Responsabilidad de la sociedad en formación. 1. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio que tuviere. 2. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar. 3. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se entenderá que los administradores están facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos. - Artículo 370 Verify source ↗
Artículo 370
AI-assisted research summary: The general meeting may approve reactivating a dissolved company if the dissolution cause has ended, net assets are not below share capital, and liquidation payments to partners have not started. Reactivation is not allowed for dissolution by operation of law.
Artículo 370. Reactivación de la sociedad disuelta. 1. La junta general podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho. 2. El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos. 3. El socio que no vote a favor de la reactivación tiene derecho a separarse de la sociedad. 4. Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la ley para el caso de reducción del capital. - Artículo 371 Verify source ↗
Artículo 371
AI-assisted research summary: A dissolved company enters liquidation, keeps its legal personality during liquidation, and must add “en liquidación” to its name.
Artículo 371. Sociedad en liquidación. 1. La disolución de la sociedad abre el período de liquidación. 2. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación». 3. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas generales de socios, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común, y continuarán aplicándose a la sociedad las demás normas previstas en esta ley que no sean incompatibles con las establecidas en este capítulo. - Artículo 372 Verify source ↗
Artículo 372
AI-assisted research summary: If the liquidation phase opens in a company’s insolvency case, the liquidation must be carried out under Chapter II of Title V of the Bankruptcy Law.
Artículo 372. Especialidad de la liquidación concursal. En caso de apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de la sociedad, la liquidación se realizará conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal. - Artículo 373 Verify source ↗
Artículo 373
AI-assisted research summary: El Gobierno puede acordar por real decreto la continuación de una sociedad anónima en ciertos casos, y el decreto debe reservar a los accionistas un derecho a prorrogarla y seguir explotando la empresa dentro de tres meses.
Artículo 373. Intervención del Gobierno en las sociedades anónimas. 1. Cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social, o del personal de la empresa, juzgase conveniente para la economía nacional o para el interés social la continuación de la sociedad anónima, podrá acordarlo así por real decreto, en que se concretará la forma en que ésta habrá de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los accionistas. 2. En todo caso, el real decreto reservará a los accionistas, reunidos en junta general, el derecho a prorrogar la vida de la sociedad y a continuar la explotación de la empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del plazo de tres meses, a contar de la publicación del real decreto. - Artículo 374 Verify source ↗
Artículo 374
AI-assisted research summary: When the liquidation period opens, administrators cease in office and their representative power ends. Former administrators must cooperate if asked.
Artículo 374. Cese de los administradores. 1. Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación. 2. Los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su colaboración para la práctica de las operaciones de liquidación. - Artículo 375 Verify source ↗
Artículo 375
AI-assisted research summary: When liquidation begins, liquidators take on the functions set by law and must protect the company’s assets until they are liquidated and distributed to the partners.
Artículo 375. Los liquidadores. 1. Con la apertura del período de liquidación los liquidadores asumirán las funciones establecidas en esta ley, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios. 2. Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en este capítulo. - Artículo 376 Verify source ↗
Artículo 376
AI-assisted research summary: This article says company administrators usually become liquidators when the company is dissolved, unless the bylaws say otherwise or the general meeting appoints liquidators in that dissolution decision.
Artículo 376. Nombramiento de liquidadores. 1. Salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores. 2. En los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de los liquidadores. - Artículo 377 Verify source ↗
Artículo 377
AI-assisted research summary: Si falta un liquidador y no hay suplentes, un socio, una persona con interés legítimo o los liquidadores que sigan en el cargo pueden pedir o convocar la junta para nombrar liquidadores.
Artículo 377. Cobertura de vacantes. 1. En caso de fallecimiento o de cese del liquidador único, de todos los liquidadores solidarios, de alguno de los liquidadores que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los liquidadores que actúen colegiadamente, sin que existan suplentes, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los liquidadores. Además, cualquiera de los liquidadores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto. 2. Cuando la junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda al nombramiento de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar su designación al Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social. 3. La solicitud dirigida al Registrador mercantil se tramitará de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. La instada ante el Secretario judicial seguirá los trámites establecidos en la legislación de jurisdicción voluntaria. 4. La resolución por la que se acuerde o rechace el nombramiento, será recurrible ante el Juez de lo Mercantil. - Artículo 378 Verify source ↗
Artículo 378
AI-assisted research summary: Liquidators serve for an indefinite term unless the statutes say otherwise.
Artículo 378. Duración del cargo. Salvo disposición contraria de los estatutos, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. - Artículo 379 Verify source ↗
Artículo 379
AI-assisted research summary: Each liquidator has individual representation power unless the bylaws say otherwise.
Artículo 379. Poder de representación. 1. Salvo disposición contraria de los estatutos, el poder de representación corresponderá a cada liquidador individualmente. 2. La representación de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. 3. Los liquidadores podrán comparecer en juicio en representación de la sociedad y concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga al interés social. - Artículo 38 Verify source ↗
Artículo 38
AI-assisted research summary: After registration, the company is bound by certain acts and contracts, including ones it accepts within three months of registration. If the social assets plus necessary registration expenses are below the capital amount, the partners must cover the difference.
Artículo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita. 1. Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por aquellos actos y contratos a que se refiere el artículo anterior así como por los que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. 2. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los dos artículos anteriores. 3. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia. - Artículo 380 Verify source ↗
Artículo 380
AI-assisted research summary: This article sets rules for removing liquidators, including who may decide it and when shareholder requests are needed.
Artículo 380. Separación de los liquidadores. 1. La separación de los liquidadores designados por la junta general, podrá ser acordada por la misma aun cuando no conste en el orden del día. Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos sociales, el acuerdo deberá ser adoptado con los requisitos de mayoría y, en el caso de sociedades anónimas, de quórum, establecidos para la modificación de los estatutos. Los liquidadores de la sociedad anónima podrán también ser separados por decisión del Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social, mediante justa causa, a petición de accionistas que representen la vigésima parte del capital social. 2. La separación de los liquidadores nombrados por el Secretario judicial o por Registrador mercantil sólo podrá ser decidida por aquél que los hubiera nombrado, a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo. 3. La resolución que se dicte sobre la separación de los liquidadores será recurrible ante el Juez de lo Mercantil. - Artículo 381 Verify source ↗
Artículo 381
AI-assisted research summary: In a liquidation of a public limited company, certain shareholders may request the appointment of an interventor, and bondholders’ syndicates may also appoint one if bonds are outstanding.
Artículo 381. Interventores. 1. En caso de liquidación de sociedades anónimas, los accionistas que representen la vigésima parte del capital social podrán solicitar del Secretario judicial o del Registrador mercantil del domicilio social la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación. Si la sociedad hubiera emitido y tuviera en circulación obligaciones, también podrá nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas. 2. La solicitud dirigida al Registrador mercantil se tramitará de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. La instada ante el Secretario judicial seguirá los trámites establecidos en la legislación de jurisdicción voluntaria. 3. La resolución por la que se acuerde o rechace el nombramiento, será recurrible ante el Juez de lo Mercantil. - Artículo 382 Verify source ↗
Artículo 382
AI-assisted research summary: In certain Spanish public limited company liquidations, the Government may appoint someone to intervene in and preside over the liquidation and ensure compliance with the law and the company bylaws.
Artículo 382. Intervención pública en la liquidación de la sociedad anónima. En las sociedades anónimas, cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación y división sea cuantioso, estén repartidas entre gran número de tenedores las acciones o las obligaciones, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación de la sociedad y de velar por el cumplimiento de las leyes y del estatuto social. - Artículo 383 Verify source ↗
Artículo 383
AI-assisted research summary: Liquidators must prepare the company’s inventory and balance sheet within three months after liquidation opens.
Artículo 383. Deber inicial de los liquidadores. En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto. - Artículo 384 Verify source ↗
Artículo 384
AI-assisted research summary: Liquidators must finish pending operations and carry out any new operations needed to liquidate the company.
Artículo 384. Operaciones sociales. A los liquidadores corresponde concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. - Artículo 385 Verify source ↗
Artículo 385
AI-assisted research summary: Liquidators must collect company receivables and pay company debts.
Artículo 385. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales. 1. A los liquidadores corresponde percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales. 2. En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, los liquidadores deberán percibir los desembolsos pendientes que estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la liquidación. También podrán exigir otros desembolsos pendientes hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores. - Artículo 386 Verify source ↗
Artículo 386
AI-assisted research summary: Los liquidadores deben llevar la contabilidad de la sociedad y custodiar sus libros, documentación y correspondencia.
Artículo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación. Los liquidadores deberán llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la documentación y correspondencia de ésta. - Artículo 387 Verify source ↗
Artículo 387
AI-assisted research summary: Los liquidadores must sell off the social assets.
Artículo 387. Deber de enajenación de bienes sociales. Los liquidadores deberán enajenar los bienes sociales. - Artículo 388 Verify source ↗
Artículo 388
AI-assisted research summary: Los liquidadores deben informar periódicamente a socios y acreedores sobre el estado de la liquidación y, si esta se alarga más de lo previsto para aprobar las cuentas anuales, presentar cuentas anuales e informe pormenorizado a la junta general dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.
Artículo 388. Deber de información a los socios. 1. Los liquidadores harán llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de la liquidación por los medios que en cada caso se reputen más eficaces. 2. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud el estado de la liquidación. - Artículo 389 Verify source ↗
Artículo 389
AI-assisted research summary: Si la liquidación lleva más de tres años sin aprobarse el balance final, cualquier socio o persona con interés legítimo puede pedir la separación de los liquidadores, y la autoridad mercantil puede acordarla y nombrar nuevos liquidadores si no hay causa que justifique el retraso.
Artículo 389. Sustitución de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación. 1. Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la junta general el balance final de liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social la separación de los liquidadores. 2. El Secretario judicial o Registrador mercantil, previa audiencia de los liquidadores, acordará la separación si no existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación. 3. La resolución que se dicte sobre la revocación del auditor será recurrible ante el Juez de lo Mercantil. - Artículo 39 Verify source ↗
Artículo 39
AI-assisted research summary: Si una sociedad no se inscribe y pasa un año desde la escritura, se le aplican las normas de sociedad colectiva o, si ya operaba, las de sociedad civil.
Artículo 39. Sociedad devenida irregular. 1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones. 2. En caso de posterior inscripción de la sociedad no será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo anterior. - Artículo 390 Verify source ↗
Artículo 390
AI-assisted research summary: After liquidation, the liquidators must submit the final balance, a full report, and a division proposal for approval by the general meeting.
Artículo 390. Balance final de liquidación. 1. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante. 2. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopción. Al admitir la demanda de impugnación, el juez acordará de oficio la anotación preventiva de la misma en el Registro Mercantil. - Artículo 391 Verify source ↗
Artículo 391
AI-assisted research summary: The liquidation surplus must be distributed according to the company’s bylaws or, if they do not provide a rule, according to the general meeting’s rules.
Artículo 391. División del patrimonio social. 1. La división del patrimonio resultante de la liquidación se practicará con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general. 2. Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social. - Artículo 392 Verify source ↗
Artículo 392
AI-assisted research summary: Each partner is entitled to a liquidation share proportional to their stake, unless the bylaws say otherwise.
Artículo 392. El derecho a la cuota de liquidación. 1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social. 2. En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones. - Artículo 393 Verify source ↗
Artículo 393
AI-assisted research summary: Los socios tienen derecho a recibir en dinero su cuota de liquidación, salvo acuerdo unánime; los estatutos pueden permitir que ciertos socios la cobren en especie.
Artículo 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidación. 1. Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación. 2. Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que serán apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de división entre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores deberán enajenar primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especie deberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda. - Artículo 394 Verify source ↗
Artículo 394
AI-assisted research summary: Liquidation quotas are to be paid to the partners after the final liquidation balance can no longer be challenged or any judgment is final; unpaid quotas must be deposited if unclaimed for 90 days after the payment agreement.
Artículo 394. El pago de la cuota de liquidación. 1. Transcurrido el término para impugnar el balance final de liquidación sin que contra él se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se procederá al pago de la cuota de liquidación a los socios. Cuando existan créditos no vencidos se asegurará previamente el pago. 2. Las cuotas de liquidación no reclamadas en el término de los noventa días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en la caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños. - Artículo 395 Verify source ↗
Artículo 395
AI-assisted research summary: Liquidators must execute a public deed ending the company and include specific statements and attachments.
Artículo 395. Escritura pública de extinción de la sociedad. 1. Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que contendrá las siguientes manifestaciones: a) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto. b) Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos. c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe. 2. A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno. - Artículo 396 Verify source ↗
Artículo 396
AI-assisted research summary: Los liquidadores deben depositar en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.
Artículo 396. Cancelación de los asientos registrales. 1. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil. 2. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad. 3. Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida. - Artículo 397 Verify source ↗
Artículo 397
AI-assisted research summary: Los liquidadores responden ante los socios y los acreedores por los daños que causen con dolo o culpa en el ejercicio de su cargo.
Artículo 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelación de la sociedad. Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo. - Artículo 398 Verify source ↗
Artículo 398
AI-assisted research summary: If leftover company assets appear after cancellation, liquidators must distribute the extra share to former partners and convert the assets into money if needed.
Artículo 398. Activo sobrevenido. 1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario. 2. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el apartado anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del juez del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones. - Artículo 399 Verify source ↗
Artículo 399
AI-assisted research summary: Los antiguos socios deben responder solidariamente por las deudas sociales no pagadas, pero solo hasta lo que recibieron como cuota de liquidación.
Artículo 399. Pasivo sobrevenido. 1. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación. 2. La responsabilidad de los socios se entiende sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores. - Artículo 4 Verify source ↗
Artículo 4
AI-assisted research summary: This article sets minimum share-capital rules for limited liability companies and public limited companies, and adds a reserve and shareholder-liability rule while a limited liability company’s capital remains below 3,000 euros.
Artículo 4. Capital social mínimo. 1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda. Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas: Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros. En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito. 2. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda. - Artículo 497 bis Verify source ↗
Artículo 497 bis
AI-assisted research summary: A listed company can request the identity of ultimate beneficial owners, and certain shareholder groups must request it through the central securities depository.
Artículo 497 bis. Derecho a identificar a los beneficiarios últimos. 1. En el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, el derecho a conocer la identidad de los accionistas regulado en el artículo anterior comprenderá también el derecho a conocer la identidad de dichos beneficiarios últimos. A estos efectos, la sociedad cotizada, o un tercero designado por la sociedad, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores. Las asociaciones de accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social o los accionistas que sean titulares individual o conjuntamente de una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, solicitarán la identificación de los beneficiarios últimos a la entidad intermediaria necesariamente por medio del depositario central de valores. En ambos supuestos, la entidad intermediaria comunicará directamente al solicitante la identidad de los beneficiarios últimos. 2. A los efectos establecidos en esta Ley, se considera beneficiario último a la persona por cuenta de quien actúe la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del registro contable, directamente o a través de una cadena de intermediarios. 3. Cuando existan varias entidades intermediarias en cadena custodiando las acciones de un mismo beneficiario último, estas se transmitirán entre sí sin demora la solicitud de la sociedad en cuestión, de forma que cualquier entidad intermediaria de la cadena que posea la información solicitada sobre el beneficiario último la transmitirá directamente y sin demora al solicitante de la información. 4. El conocimiento por parte de la sociedad cotizada o de los demás solicitantes autorizados del beneficiario último de sus acciones, no afectará en modo alguno a la titularidad ni al ejercicio de los derechos económicos y políticos que le correspondan a la entidad intermediaria o persona legitimada como accionista en virtud de la normativa reguladora del registro contable de las acciones. 5. La sociedad es ajena a las relaciones entre el beneficiario último y la entidad o entidades intermediarias y a las relaciones entre las entidades que formen parte de la cadena de entidades intermediarias. Las obligaciones establecidas respecto del beneficiario último incumben únicamente a la entidad o entidades intermediarias, que habrán de cumplirlas bajo su responsabilidad. La sociedad no queda obligada frente a los beneficiarios últimos. 6. Será de aplicación a las solicitudes y respuestas formuladas de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas. 7. El Reglamento (UE) n.º 2016/679 y, en general, la normativa de protección de datos de carácter personal se aplicarán a los tratamientos de datos personales de los beneficiarios últimos descritos en este artículo, en los términos y condiciones que se establecen en el artículo 497.3. 8. Mediante Orden de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital se podrán concretar otros aspectos técnicos y formales necesarios en relación con la identificación de los accionistas y de los beneficiarios últimos. - Artículo 40 bis Verify source ↗
Artículo 40 bis
AI-assisted research summary: Two ministries must update certain electronic company-formation documents, place them on their electronic office, make them accessible via the EU single digital gateway, provide a link to the notarial platform, and have the model documents drafted in Spanish, co-official languages, and English.
Artículo 40 bis. Modelos electrónicos para la constitución electrónica. El Ministerio de Industria, Comercio y Turismo conjuntamente con el Ministerio de Justicia, procederán a introducir las modificaciones necesarias en el Documento Único Electrónico, estatutos tipo y escritura pública estandarizada e incluirlos en su respectiva sede electrónica Estos documentos habrán de ser accesibles, también, a través de la pasarela digital única europea. Se preverá además un nudo de comunicación con la plataforma notarial. Tales documentos modelos deberán de estar redactados en español, en las lenguas cooficiales y en inglés. El otorgamiento de la escritura pública y su inscripción, se realizará conforme a la normativa notarial y registral, respectivamente. - Artículo 40 ter Verify source ↗
Artículo 40 ter
AI-assisted research summary: Cash contributions must be made through an electronic payment instrument, and related documentation, valuation, and transfer must be handled electronically.
Artículo 40 ter. Aportaciones. 1. Las aportaciones dinerarias serán efectuadas mediante un instrumento de pago electrónico de amplia disposición en la Unión Europea. El instrumento ha de permitir la identificación de la persona que realizó el pago y debe ser proporcionado por un prestador de servicios de pago electrónico o entidad financiera establecida en un Estado miembro. 2. La documentación, valoración y transmisión de las aportaciones dinerarias serán instrumentadas electrónicamente. El notario, sin perjuicio de la calificación registral, conforme a las reglas generales, comprobará, asimismo, cuando sea necesario, que se ha acreditado la realidad y, en su caso, la valoración de las aportaciones efectuadas al capital social de la sociedad. 3. No obstante, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 62 no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas. - Artículo 40 quater Verify source ↗
Artículo 40 quater
AI-assisted research summary: El Registro Mercantil competente recibe la escritura de constitución y sus anexos; la tramitación online y la calificación/inscripción tienen plazos máximos, y el registrador debe avisar si no puede cumplirlos por causa técnica o complejidad.
Artículo 40 quater. Registro mercantil e inscripción. El Registro Mercantil competente para recibir la escritura pública de constitución y sus anexos documentales electrónicos será el del domicilio social de la sociedad que se constituya. El procedimiento de constitución en línea, cuando se utilicen escrituras en formato estandarizado con campos codificados y estatutos tipo, se llevará a cabo en el plazo de las seis horas hábiles contadas desde el día siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado; a estos efectos se consideran horas hábiles las que queden comprendidas dentro del horario de apertura fijado para los registros. En los demás casos, la calificación e inscripción se llevará a cabo en un plazo máximo de cinco días laborables contados desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado. Si la inscripción definitiva se practica vigente el asiento de presentación los efectos se retrotraerán a esta fecha. En caso de existencia de causa justificada por razones técnicas o por especial complejidad del asunto que impida el cumplimento de dicho plazo, el Registrador mercantil deberá notificar esta circunstancia al interesado. - Artículo 40 quinquies Verify source ↗
Artículo 40 quinquies
AI-assisted research summary: La constitución electrónica de la sociedad debe hacerse íntegramente en línea, pero el notario puede exigir una comparecencia física una sola vez para verificar identidad o capacidad y poderes de representación, y debe dejar constancia de los motivos.
Artículo 40 quinquies. Excepciones. 1. La constitución electrónica de la sociedad, en la observancia de los requisitos establecidos por los artículos precedentes, se llevará a cabo íntegramente en línea y sin necesidad de que los fundadores comparezcan presencialmente ante el notario. No obstante: (i) por razones de interés público y en orden a evitar cualquier falsificación de identidad, el notario podrá, a los efectos de comprobar la identidad exacta del fundador, requerir la comparecencia física del interesado por una sola vez. (ii) del mismo modo dicha comparecencia física podrá ser exigida por el notario en orden a la completa comprobación de la capacidad del otorgante y, en su caso, sus efectivos poderes de representación. En estos supuestos, el notario deberá anexar a la escritura los motivos por los que se ha exigido la presencia de los comparecientes. 2. Esta presencia física no impedirá que las restantes etapas y elementos del procedimiento electrónico de constitución de la sociedad puedan ser completadas electrónicamente. - Artículo 40 Verify source ↗
Artículo 40
AI-assisted research summary: Si una sociedad se vuelve irregular, cualquier socio puede pedir su disolución ante el juez mercantil del domicilio social y reclamar su cuota tras la liquidación.
Artículo 40. Derecho del socio a instar la disolución. En caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la cuota correspondiente, que se satisfará, siempre que sea posible, con la restitución de sus aportaciones. - Artículo 400 Verify source ↗
Artículo 400
AI-assisted research summary: After a company’s registration cancellation, former liquidators may formalize legal acts for the extinct company, and if there are no liquidators, any interested person may ask the company’s former local court judge to do so.
Artículo 400. Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad. 1. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta. 2. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el juez del domicilio que hubiere tenido la sociedad. - Artículo 401 Verify source ↗
Artículo 401
AI-assisted research summary: Las sociedades de capital pueden emitir y garantizar ciertos valores de deuda, but una sociedad limitada no puede emitir o garantizar obligaciones convertibles y, en general, sus emisiones no pueden superar el doble de sus recursos propios salvo garantías previstas.
Artículo 401. Sociedad emisora. 1. Las sociedades de capital podrán emitir y garantizar series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda. 2. El importe total de las emisiones de la sociedad limitada no podrá ser superior al doble de sus recursos propios, salvo que la emisión esté garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con un aval solidario de entidad de crédito. En el caso de que la emisión esté garantizada con aval solidario de sociedad de garantía recíproca, el límite y demás condiciones del aval quedarán determinados por la capacidad de garantía de la sociedad en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa específica. Las obligaciones previstas en los artículos 67 a 72 resultarán de aplicación a los aumentos de capital mediante aportaciones no dinerarias que se realicen por sociedades limitadas que tengan obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda en circulación. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá en ningún caso emitir ni garantizar obligaciones convertibles en participaciones sociales. 3. Salvo lo establecido en leyes especiales, los valores que reconozcan o creen una deuda emitidos por sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada quedarán sometidos al régimen establecido para las obligaciones en el presente título. - Artículo 402 Verify source ↗
Artículo 402
AI-assisted research summary: El artículo 402 aparece como derogado.
Artículo 402. Prohibición legal. (Derogado) . - Artículo 403 Verify source ↗
Artículo 403
AI-assisted research summary: When special legislation applies to bond or other debt-security issues, the company must appoint a commissioner to act at the issuance contract on behalf of future bondholders.
Artículo 403. Condiciones de la emisión. En los supuestos que prevea la legislación especial aplicable a las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda, será necesaria la constitución de una asociación de defensa o sindicato de obligacionistas y la designación, por la sociedad, de una persona que, con el nombre de comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros obligacionistas, de acuerdo con lo establecido en los artículos 419 a 429. - Artículo 404 Verify source ↗
Artículo 404
AI-assisted research summary: La emisión puede garantizarse con varias formas de garantía, y los obligacionistas pueden cobrar sus créditos sobre otros bienes de la entidad deudora.
Artículo 404. Garantías de la emisión. 1. La total emisión podrá garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores, especialmente: a) Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria. b) Con prenda de valores, que deberán ser depositados en entidad de crédito. c) Con prenda sin desplazamiento. d) Con garantía del Estado, de comunidad autónoma, provincia o municipio. e) Con aval solidario de entidad de crédito. f) Con el aval solidario de una sociedad de garantía recíproca inscrita en el registro especial del Ministerio de Economía y Hacienda. 2. Además de las garantías mencionadas, los obligacionistas podrán hacer efectivos los créditos sobre los demás bienes, derechos y acciones de la entidad deudora. - Artículo 405 Verify source ↗
Artículo 405
AI-assisted research summary: Las sociedades españolas pueden emitir en el extranjero obligaciones u otros títulos de deuda.
Artículo 405. De la emisión de obligaciones en el extranjero por sociedad española. 1. Las sociedades españolas podrán emitir en el extranjero obligaciones u otros títulos de deuda. 2. La ley española determinará la capacidad, el órgano competente y las condiciones de adopción del acuerdo de emisión. 3. La ley a la cual se haya sometido la emisión regirá los derechos de los obligacionistas frente al emisor, sus formas de organización colectiva y el régimen del reembolso y amortización de las obligaciones. 4. En el caso de obligaciones convertibles, el contenido del derecho de conversión se regirá por la ley extranjera que rija la emisión, pero siempre dentro de los límites establecidos por la sociedad española como ley rectora de la sociedad. La ley española determinará el valor al que se pueden emitir obligaciones, los límites a la conversión y el régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente. - Artículo 406 Verify source ↗
Artículo 406
AI-assisted research summary: El órgano de administración puede acordar la emisión, negociación y garantías de obligaciones, salvo que los estatutos dispongan otra cosa; la junta general decide sobre obligaciones convertibles o con participación en ganancias.
Artículo 406. Competencia del órgano de administración. 1. Salvo disposición contraria de los Estatutos y sin perjuicio de lo previsto en el apartado siguiente, el órgano de administración será competente para acordar la emisión y la admisión a negociación de obligaciones, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones. 2. La junta general de accionistas será competente para acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. - Artículo 407 Verify source ↗
Artículo 407
AI-assisted research summary: El artículo exige que la emisión de obligaciones conste en escritura pública firmada por el representante de la sociedad y un comisario que represente a los futuros obligacionistas.
Artículo 407. Escritura pública. 1. La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública que será otorgada por representante de la sociedad y por una persona que, con el nombre de comisario, represente a los futuros obligacionistas. 2. La escritura pública de emisión deberá contener las siguientes menciones: a) La identidad, el objeto social y el capital de la sociedad emisora, con expresión de si está íntegramente desembolsado. Si tuviera obligaciones en circulación, se harán constar aquellas emisiones de obligaciones que estén total o parcialmente pendientes de amortización, de conversión o de canje, con expresión del importe. b) La expresión del órgano que hubiera acordado la emisión y la fecha en que se hubiera adoptado el acuerdo. c) El importe total de la emisión y el número de obligaciones que la integran, con expresión de si se representan por medio de títulos, por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. d) El valor nominal de las obligaciones que se emiten, así como los intereses que devenguen o la fórmula para determinar el tipo, las primas, los lotes y demás ventajas si los tuviere. e) El reglamento de organización y funcionamiento del sindicato de obligacionistas y de sus relaciones con la sociedad emisora. f) El régimen de amortización de las obligaciones, con expresión de las condiciones y de los plazos en que tenga lugar. 3. Si se emitieran obligaciones especialmente garantizadas, la escritura expresará, además, las garantías de la emisión. Si las garantías fueran reales, se identificará el bien sobre el que se hubiera constituido la garantía con expresión del Registro público en el que se hubiera inscrito la garantía y la fecha de inscripción o la entidad depositaria de los bienes o derechos pignorados y la fecha de la pignoración. Si las garantías fueran personales, el garante deberá concurrir al otorgamiento de la escritura de emisión. - Artículo 408 Verify source ↗
Artículo 408
AI-assisted research summary: This article is marked as repealed.
Artículo 408. Anuncio de la emisión. (Derogado) . - Artículo 409 Verify source ↗
Artículo 409
AI-assisted research summary: Al suscribir las obligaciones, cada obligacionista ratifica plenamente el contrato de emisión y, cuando corresponda, se adhiere al sindicato.
Artículo 409. Suscripción. La suscripción de las obligaciones implica para cada obligacionista la ratificación plena del contrato de emisión y, en su caso, su adhesión al sindicato. - Artículo 41 Verify source ↗
Artículo 41
AI-assisted research summary: If shares are publicly promoted for subscription before the company’s deed of incorporation is granted, the rules in this title apply.
Artículo 41. Ámbito de aplicación. Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad anónima se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros, se aplicarán las normas previstas en este título. - Artículo 410 Verify source ↗
Artículo 410
AI-assisted research summary: Artículo 410 is marked as repealed.
Artículo 410. Régimen de prelación. (Derogado) . - Artículo 411 Verify source ↗
Artículo 411
AI-assisted research summary: Consent of the bondholders' syndicate is generally required to reduce share capital or reserves, unless the issue was secured by mortgage, pledge of securities, public guarantee, or a joint and several guarantee from a credit institution.
Artículo 411. Reducción del capital y reservas. 1. Salvo que la emisión estuviera garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con aval solidario de entidad de crédito, se precisará el consentimiento del sindicato de obligacionistas para reducir la cifra del capital social o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporción inicial entre la suma de éstos y la cuantía de las obligaciones pendientes de amortizar. 2. El consentimiento del sindicato de obligacionistas no será necesario cuando simultáneamente se aumente el capital de la sociedad con cargo a las cuentas de regularización y actualización de balances o a las reservas. - Artículo 412 Verify source ↗
Artículo 412
AI-assisted research summary: Obligations may be represented either by securities or by book entries.
Artículo 412. Representación de las obligaciones. 1. Las obligaciones podrán representarse por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. 2. Las obligaciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, tendrán fuerza ejecutiva y serán transferibles con sujeción a las disposiciones del Código de Comercio y a las leyes aplicables. 3. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por la normativa reguladora del mercado de valores. - Artículo 413 Verify source ↗
Artículo 413
AI-assisted research summary: Los títulos de una emisión deben ser iguales y llevar la información obligatoria indicada en el artículo.
Artículo 413. Título de la obligación. Los títulos de una emisión deberán ser iguales y contener: a) Su designación específica. b) Las características de la sociedad emisora y, en especial, el lugar en que ésta ha de pagar. c) La fecha de la escritura de emisión y la designación del notario y protocolo respectivo. d) El importe de la emisión, en euros. e) El número, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del título, si los tuviere. f) Las garantías de la emisión. g) La firma por lo menos, de un administrador. - Artículo 414 Verify source ↗
Artículo 414
AI-assisted research summary: La sociedad puede emitir obligaciones convertibles en acciones if the general meeting sets the conversion terms and approves the necessary capital increase.
Artículo 414. Requisitos de la emisión. 1. La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria. 2. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil. - Artículo 415 Verify source ↗
Artículo 415
AI-assisted research summary: Convertible bonds may not be issued below nominal value, and they may not be converted into shares if their nominal value is lower than the shares’ nominal value.
Artículo 415. Prohibiciones legales. 1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. 2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. - Artículo 416 Verify source ↗
Artículo 416
AI-assisted research summary: Los accionistas tienen derecho de suscripción preferente sobre las obligaciones convertibles.
Artículo 416. Derecho de suscripción preferente. 1. Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles. 2. El derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles en acciones se regirá por lo dispuesto en los artículos 304 a 306. - Artículo 417 Verify source ↗
Artículo 417
AI-assisted research summary: La junta general puede suprimir total o parcialmente el derecho de preferencia al emitir obligaciones convertibles si concurre el interés de la sociedad y se cumplen ciertos requisitos.
Artículo 417. Supresión del derecho de suscripción preferente. 1. Con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, la junta general, al decidir la emisión de obligaciones convertibles, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de preferencia de los socios en los casos en que el interés de la sociedad así lo exija. 2. Para que sea válido el acuerdo de exclusión del derecho de preferencia será necesario: a) Que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta. b) Que en el informe del experto independiente se contenga un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión, y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste, para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas. Téngase en cuenta que este apartado b) ha sido modificado por la disposición final 4.18 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa ., y que no entrará en vigor hasta el 1 de enero de 2016 como establece su disposición final 14.3.d). Redacción anterior: "b) Que en el informe del auditor de cuentas se contenga un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión, y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste, para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas." c) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia. - Artículo 418 Verify source ↗
Artículo 418
AI-assisted research summary: Los obligacionistas pueden pedir la conversión, y los administradores deben emitir las acciones e inscribir el aumento de capital en los plazos indicados.
Artículo 418. Conversión. 1. Salvo que la junta general hubiere establecido otro procedimiento al acordar la emisión, los obligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión. En este caso, dentro del primer mes de cada semestre los administradores emitirán las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversión durante el semestre anterior e inscribirán durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas. 2. En cualquier caso, la junta general deberá señalar el plazo máximo para que pueda llevarse a efecto la conversión. En tanto ésta sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía del aumento o de la reducción de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. 3. La junta general no podrá acordar la reducción de capital mediante restitución de sus aportaciones a los accionistas o condonación de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carácter previo y suficientes garantías, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión. - Artículo 419 Verify source ↗
Artículo 419
AI-assisted research summary: The bondholders’ syndicate is constituted once the issue deed is registered.
Artículo 419. Constitución del sindicato. El sindicato de obligacionistas quedará constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisión, entre los adquirentes de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los títulos o practicándose las anotaciones. - Artículo 42 Verify source ↗
Artículo 42
AI-assisted research summary: For a public subscription founding, the promoters must notify the securities regulator of the issuance project and prepare a founding program with the required details.
Artículo 42. Programa de fundación. 1. En la fundación por suscripción pública, los promotores comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisión y redactarán el programa de fundación, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes: a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores. b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad. c) El plazo y condiciones para la suscripción de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar la suma de dinero que estén obligados a entregar para suscribirlas. Deberá mencionarse expresamente si los promotores están o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripción. d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa hará mención suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por último, del nombre o denominación social de los aportantes. En todo caso, se mencionará expresamente el lugar en que estarán a disposición de los suscriptores la memoria explicativa y el informe técnico sobre la valoración de las aportaciones no dinerarias previsto en esta ley. e) El Registro Mercantil en el que se efectúe el depósito del programa de fundación y del folleto informativo de la emisión de acciones. f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporción a las efectuadas, cuando el total de aquellas rebase el valor o cuantía del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea este superior o inferior al anunciado en el programa de fundación. 2. El programa de fundación terminará con un extracto en el que se resumirá su contenido. - Artículo 420 Verify source ↗
Artículo 420
AI-assisted research summary: The issuing company must cover the normal costs of maintaining the sindicato, up to a limit of 2% of the annual interest accrued on the issued bonds.
Artículo 420. Gastos del sindicato. Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato correrán a cargo de la sociedad emisora, sin que en ningún caso puedan exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas. - Artículo 421 Verify source ↗
Artículo 421
AI-assisted research summary: The issuing company must appoint a commissioner after the bonds are issued, and the commissioner must protect bondholders’ common interests and carry out listed oversight and reporting functions.
Artículo 421. Comisario. 1. Acordada la emisión de las obligaciones, la sociedad emisora procederá al nombramiento de comisario, que deberá ser persona física o jurídica con reconocida experiencia en materias jurídicas o económicas. La sociedad emisora fijará la retribución del comisario. 2. El comisario tutelará los intereses comunes de los obligacionistas y, además de las facultades que le hayan sido conferidas en la escritura de emisión, tendrá las que le atribuya la asamblea general de obligacionistas. 3. El comisario establecerá el reglamento interno del sindicato, ajustándose en lo previsto al régimen establecido en la escritura de emisión. 4. El comisario será el representante legal del sindicato de obligacionistas, así como el órgano de relación entre la sociedad y los obligacionistas. Como tal, podrá asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones de la junta general de la sociedad emisora, informar a ésta de los acuerdos del sindicato y requerir de la misma los informes que, a su juicio, o al de la asamblea de obligacionistas, interesen a éstos. 5. El comisario presenciará los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la adjudicación como para la amortización de las obligaciones, y vigilará el reembolso del nominal y el pago de los intereses. 6. El comisario podrá ejercitar en nombre del sindicato las acciones que correspondan contra la sociedad emisora, contra los administradores o liquidadores y contra quienes hubieran garantizado la emisión. 7. El comisario responderá frente a los obligacionistas y, en su caso, frente a la sociedad de los daños que cause por los actos realizados en el desempeño de su cargo sin la diligencia profesional con que debe ejercerlo. - Artículo 422 Verify source ↗
Artículo 422
AI-assisted research summary: La asamblea general de obligacionistas puede ser convocada por los administradores o por el comisario, y el comisario debe convocarla si lo piden obligacionistas que representen al menos una vigésima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas.
Artículo 422. Facultad y obligación de convocar la asamblea. 1. La asamblea general de obligacionistas podrá ser convocada por los administradores de la sociedad o por el comisario. Éste, además, deberá convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por los menos, la vigésima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas. 2. El comisario podrá requerir la asistencia de los administradores de la sociedad y éstos asistir aunque no hubieren sido convocados. 3. Si el comisario no atiende oportunamente la solicitud de convocatoria de la asamblea efectuada por los obligacionistas a que se refiere el apartado 1, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia del comisario, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social. El Secretario judicial procederá a convocar la asamblea general de obligacionistas de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria. El Registrador mercantil procederá a convocar la asamblea general en la forma contemplada en el Reglamento del Registro Mercantil. Contra el decreto o resolución por la que se acuerde la convocatoria de la asamblea general de obligacionistas no cabrá recurso alguno. - Artículo 423 Verify source ↗
Artículo 423
AI-assisted research summary: The bondholders’ general meeting must be called in the way set by the syndicate regulations, and those regulations must ensure bondholders are informed.
Artículo 423. Forma de convocatoria. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas se hará en la forma prevista en el reglamento del sindicato, que debe asegurar su conocimiento por los obligacionistas. - Artículo 424 Verify source ↗
Artículo 424
AI-assisted research summary: A duly convened bondholders’ meeting is presumed empowered to act to protect bondholders’ interests, change agreed guarantees with the issuer, replace or appoint the commissioner, bring court actions when appropriate, and approve related defense costs.
Artículo 424. Competencia de la asamblea. La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los legítimos intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma, las garantías establecidas, destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes. - Artículo 424 bis Verify source ↗
Artículo 424 bis
AI-assisted research summary: Bondholders may attend the meeting themselves or through another bondholder, but not through company directors; the commissioner must attend the bondholders’ general meeting.
Artículo 424 bis. Asistencia. 1. Los obligacionistas podrán asistir personalmente o hacerse representar por medio de otro obligacionista. En ningún caso podrán hacerse representar por los administradores de la sociedad, aunque sean obligacionistas. 2. El comisario deberá asistir a la asamblea general de obligacionistas, aunque no la hubiera convocado. - Artículo 424 ter Verify source ↗
Artículo 424 ter
AI-assisted research summary: Cada obligacionista tiene un derecho de voto proporcional al valor nominal no amortizado de sus obligaciones.
Artículo 424 ter. Derecho de voto. Cada obligación conferirá al obligacionista un derecho de voto proporcional al valor nominal no amortizado de las obligaciones de que sea titular. - Artículo 425 Verify source ↗
Artículo 425
AI-assisted research summary: Los acuerdos se aprueban por mayoría absoluta de los votos emitidos; ciertas modificaciones requieren una mayoría de dos tercios, y los acuerdos obligan a todos los obligacionistas.
Artículo 425. Adopción de acuerdos. 1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos emitidos. Por excepción, las modificaciones del plazo o de las condiciones del reembolso del valor nominal, de la conversión o del canje requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación. 2. Los acuerdos adoptados por la asamblea general de obligacionistas vincularán a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes. - Artículo 426 Verify source ↗
Artículo 426
AI-assisted research summary: Los obligacionistas pueden ejercer individualmente o por separado las acciones judiciales o extrajudiciales que les correspondan, si no contradicen los acuerdos del sindicato y son compatibles con sus facultades.
Artículo 426. Acciones individuales. Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obligacionistas podrán ser ejercitadas individual o separadamente cuando no contradigan los acuerdos del sindicato, dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que al mismo se hubiesen conferido. - Artículo 427 Verify source ↗
Artículo 427
AI-assisted research summary: Bondholders may challenge resolutions adopted by the bondholders’ general meeting.
Artículo 427. Impugnación de los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas. Los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas podrán ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta Ley, para la impugnación de los acuerdos sociales. - Artículo 428 Verify source ↗
Artículo 428
AI-assisted research summary: If the company is more than six months late paying overdue interest or principal amortization, the commissioner may propose suspending any administrator and call the shareholders’ meeting if the board does not do so when it considers replacements are needed.
Artículo 428. Intervención. Cuando la sociedad haya retrasado en más de seis meses el pago de los intereses vencidos o la amortización del principal, el comisario podrá proponer al consejo la suspensión de cualquiera de los administradores y convocar la junta general de accionistas, si aquéllos no lo hicieren cuando estimen que deben ser sustituidos. - Artículo 429 Verify source ↗
Artículo 429
AI-assisted research summary: If the issue is secured by a mortgage or pledge and interest payments are delayed for more than six months, the commissioner may enforce the collateral after approval by the general meeting of bondholders.
Artículo 429. Ejecución de garantías. Si la emisión se hubiera garantizado con hipoteca o con prenda y la sociedad hubiera demorado el pago de intereses por más de seis meses, el comisario, previo acuerdo de la asamblea general de obligacionistas, podrá ejecutar los bienes que constituyan la garantía para hacer pago del principal con los intereses vencidos. - Artículo 43 Verify source ↗
Artículo 43
AI-assisted research summary: Los promotores deben depositar y presentar varios documentos sobre la sociedad proyectada antes de hacer publicidad, y la publicidad debe indicar dónde se hizo el depósito.
Artículo 43. Depósito del programa. 1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deberán aportar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundación a la que acompañarán un informe técnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las características de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarán un folleto informativo, cuyo contenido se ajustará a lo previsto por la normativa reguladora del mercado de valores. El programa deberá ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrán de legitimarse notarialmente. El folleto habrá de ser suscrito, además, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocación y aseguramiento de la emisión. 2. Los promotores deberán asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundación y del folleto informativo. A tales documentos acompañarán el certificado de su depósito previo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Por medio del Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará público tanto el hecho del depósito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido. 3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarán las oficinas de la Comisión del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el depósito del programa de fundación y del folleto informativo, así como las entidades de crédito mencionadas en la letra c) del apartado primero del artículo anterior en las que se hallarán a disposición del público que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo. - Artículo 430 Verify source ↗
Artículo 430
AI-assisted research summary: The company may redeem issued obligations.
Artículo 430. Rescate. La sociedad podrá rescatar las obligaciones emitidas: a) Por amortización o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisión. b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas. c) Por adquisición en bolsa, al efecto de amortizarlas. d) Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares. - Artículo 431 Verify source ↗
Artículo 431
AI-assisted research summary: The issuing company may not reclaim interest on redeemed bonds that a bondholder collected in good faith.
Artículo 431. Repetición de intereses. Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podrán ser objeto de repetición por la sociedad emisora. - Artículo 432 Verify source ↗
Artículo 432
AI-assisted research summary: La sociedad debe pagar las obligaciones en el plazo pactado y hacer sorteos periódicos según el cuadro de amortización, con comisario y notario presentes; si no cumple, los acreedores pueden pedir el reembolso anticipado.
Artículo 432. Reembolso. 1. La sociedad deberá satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emisión se hubiesen fijado. 2. Igualmente estará obligada a celebrar los sorteos periódicos en los términos y forma previstos por el cuadro de amortización, con intervención del comisario y siempre en presencia de notario, que levantará el acta correspondiente. La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones. - Artículo 433 Verify source ↗
Artículo 433
AI-assisted research summary: To cancel all or part of the guarantees, securities must be presented and stamped or invalidated and replaced, or, for book-entry obligations, the issued certificates must be returned and the accounting register updated. A separate exception applies in a redemption scenario tied to agreements with the bondholders' syndicate if the cancellation was validly approved by majority and the syndicate cannot present all securities.
Artículo 433. Cancelación de garantías. 1. Para cancelar total o parcialmente las garantías de la emisión, si las obligaciones se hallan representadas por medio de títulos, será necesario presentar y estampillar aquellos o inutilizarlos, sustituyéndolos por otros, de acuerdo con lo establecido para la sustitución de los títulos en el artículo 117, cuando subsista el crédito sin la garantía. Si se hallan representadas por medio de anotaciones en cuenta será preciso devolver los certificados expedidos por las entidades encargadas de los registros contables de anotaciones en cuenta y practicar el consiguiente asiento de modificación en el correspondiente registro. 2. Exceptúase el caso de que el rescate hubiera sido realizado como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas, si el acuerdo de cancelación hubiera sido válidamente adoptado por mayoría y el sindicato no pudiera presentar todos los títulos. - Artículo 434 Verify source ↗
Artículo 434
AI-assisted research summary: Article 434 is marked as derogated.
Artículo 434. Régimen jurídico. (Derogado) - Artículo 435 Verify source ↗
Artículo 435
AI-assisted research summary: This article is marked as repealed.
Artículo 435. Denominación social. (Derogado) - Artículo 436 Verify source ↗
Artículo 436
AI-assisted research summary: This article is repealed.
Artículo 436. Objeto social. (Derogado) - Artículo 437 Verify source ↗
Artículo 437
AI-assisted research summary: This article is marked repealed.
Artículo 437. Requisitos subjetivos. (Derogado) - Artículo 438 Verify source ↗
Artículo 438
AI-assisted research summary: This article on single-member status is repealed.
Artículo 438. Unipersonalidad. (Derogado) - Artículo 439 Verify source ↗
Artículo 439
AI-assisted research summary: This article on the procedure for forming a company is repealed.
Artículo 439. Tramitación de la constitución de la sociedad. (Derogado) - Artículo 44 Verify source ↗
Artículo 44
AI-assisted research summary: Share subscriptions must follow the set subscription period, with at least 25% of each share’s nominal value paid and deposited; promoters must later certify the final subscriber list before a notary.
Artículo 44. Suscripción y desembolso de acciones. 1. La suscripción de acciones, que no podrá modificar las condiciones del programa de fundación y del folleto informativo, deberá realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su prórroga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deberá depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crédito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarán en la forma prevista en el programa de fundación. 2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el día en que finalizo el de suscripción, formalizarán ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el número de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, así como la entidad o entidades de crédito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarán al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos. - Artículo 440 Verify source ↗
Artículo 440
AI-assisted research summary: This article is marked as repealed.
Artículo 440. Escritura de constitución. (Derogado) - Artículo 441 Verify source ↗
Artículo 441
AI-assisted research summary: Article 441 is marked as repealed.
Artículo 441. Inscripción de la sociedad. (Derogado)
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