Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. — Part 3 | BOE-A-2010-10544 — Spain law | Esheria

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Part 3 of 4 · provisions 401–600

This article says which company forms are capital companies and describes how their capital is divided and who is personally liable for debts.

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Jurisdiction
Spain
Instrument
Decree law
Citation
BOE-A-2010-10544
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es
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CNMV European company European company formation European public limited company European public limited company formation IFRS OPA Registro Mercantil SPAC abbreviated accounts accessibility accessory obligations acciones acciones de sociedad dominante accounting accounts filing acreedores administrator appointment and removal administrators adquisición de sociedad adquisición societaria agreement adoption amendment of bylaws amortization schedule +780 more

Statute overview

About this statute

Los estatutos pueden permitir juntas celebradas sin presencia física, pero con garantías de identidad, participación y avisos sobre el procedimiento. Non-voting shares and social participations are generally not affected by capital reductions for losses, but special rules apply if the reduction is too large. On liquidation, non-voting shares give their holder a right to be repaid their value before anything is distributed to the other shares. Las acciones y participaciones sin voto keep some ordinary-share rights, but actions without vote cannot be grouped for proportional representation on the board, and non-voting participations are subject to transfer and pre-emptive subscription rules. If a statutory amendment directly or indirectly harms the rights of non-voting shares or share participations, it needs majority approval from the affected shares.

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Legal text

Provisions of Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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  1. Artículo 442

    Artículo 442

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    AI-assisted research summary: This article is marked as repealed.

    Artículo 442. Formalidades posteriores a la inscripción de la sociedad. (Derogado)
  2. Artículo 443

    Artículo 443

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    AI-assisted research summary: Article 443 on share capital is repealed.

    Artículo 443. Capital social. (Derogado)
  3. Artículo 444

    Artículo 444

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    AI-assisted research summary: This article is repealed.

    Artículo 444. Requisitos subjetivos en la transmisión de las participaciones sociales. (Derogado)
  4. Artículo 445

    Artículo 445

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    AI-assisted research summary: Article 445 is titled “Acreditación de la condición de socio” and is marked repealed.

    Artículo 445. Acreditación de la condición de socio. (Derogado)
  5. Artículo 446

    Artículo 446

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    AI-assisted research summary: This article is repealed.

    Artículo 446. Junta general. (Derogado)
  6. Artículo 447

    Artículo 447

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    AI-assisted research summary: This article is repealed.

    Artículo 447. Estructura del órgano de administración. (Derogado)
  7. Artículo 448

    Artículo 448

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    AI-assisted research summary: El artículo 448 figura como derogado.

    Artículo 448. Estatuto de los administradores. (Derogado)
  8. Artículo 449

    Artículo 449

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    AI-assisted research summary: This article is marked repealed.

    Artículo 449. Remoción del cargo de administrador. (Derogado)
  9. Artículo 45

    Artículo 45

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    AI-assisted research summary: Share contributions cannot be used until the company is registered in the Mercantile Register, except for necessary notary, registry, and tax expenses.

    Artículo 45. Indisponibilidad de las aportaciones. Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de notaría, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripción.
  10. Artículo 450

    Artículo 450

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    AI-assisted research summary: Article 450 is titled “Modification of bylaws” and is marked repealed.

    Artículo 450. Modificación de estatutos. (Derogado)
  11. Artículo 451

    Artículo 451

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    AI-assisted research summary: Article 451 is titled “Modification of the company name” and is marked as repealed.

    Artículo 451. Modificación de la denominación social. (Derogado)
  12. Artículo 452

    Artículo 452

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    AI-assisted research summary: This article is marked repealed and concerns share-capital increases above the maximum limit.

    Artículo 452. Aumento del capital social por encima del límite máximo. (Derogado)
  13. Artículo 453

    Artículo 453

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    AI-assisted research summary: This article is repealed.

    Artículo 453. Disolución. (Derogado)
  14. Artículo 454

    Artículo 454

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    AI-assisted research summary: This article is marked as repealed.

    Artículo 454. Continuación como sociedad de responsabilidad limitada. (Derogado)
  15. Artículo 455

    Artículo 455

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    AI-assisted research summary: A European company (SE) domiciled in Spain is governed by the EU Regulation 2157/2001, this title, and the law on worker involvement in European companies.

    Artículo 455. Régimen de la sociedad anónima europea. La sociedad anónima europea (SE) que tenga su domicilio en España se regirá por lo establecido en el Reglamento (CE) núm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por las disposiciones de este título y por la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas.

    Referenced legislation

    • Reglamento (CE) núm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001 (unresolved)
  16. Artículo 456

    Artículo 456

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    AI-assisted research summary: A European public limited company cannot be registered in Spain if its name is identical to that of an existing Spanish company.

    Artículo 456. Prohibición de identidad de denominaciones. No se podrá inscribir en el Registro Mercantil una sociedad anónima europea que vaya a tener su domicilio en España cuya denominación sea idéntica a la de otra sociedad española preexistente.
  17. Artículo 457

    Artículo 457

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    AI-assisted research summary: A European public limited company with its seat in Spain must have its incorporation project deposited in the Commercial Registry, and its incorporation and other registrable acts must be registered and published as required by the general rules for public limited companies.

    Artículo 457. Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea. 1. En el Registro Mercantil se depositará el proyecto de constitución de una sociedad anónima europea que vaya a tener su domicilio en España. 2. La constitución y demás actos inscribibles de una sociedad anónima europea que tenga su domicilio en España se inscribirán en el Registro Mercantil conforme a lo dispuesto para las sociedades anónimas. 3. Los actos y datos de una sociedad anónima europea con domicilio en España deberán hacerse públicos en los casos y forma previstos en las disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas.
  18. Artículo 458

    Artículo 458

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    AI-assisted research summary: A European public limited company must set its registered office in Spain if its central administration is located in Spain.

    Artículo 458. Domicilio social. La sociedad anónima europea deberá fijar su domicilio en España cuando su administración central se halle dentro del territorio español.
  19. Artículo 459

    Artículo 459

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    AI-assisted research summary: If a European public limited company domiciled in Spain no longer has its central administration in Spain, it must regularize the situation within one year.

    Artículo 459. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real. Cuando una sociedad anónima europea domiciliada en España deje de tener su administración central en España debe regularizar su situación en el plazo de un año, bien volviendo a implantar su administración central en España, bien trasladando su domicilio social al Estado miembro en el que tenga su administración central.
  20. Artículo 46

    Artículo 46

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    AI-assisted research summary: Share subscription must be documented in a “boletín de suscripción” with specified details, and one copy is kept by the promoters while the subscriber gets a signed duplicate.

    Artículo 46. Boletín de suscripción. 1. La suscripción de acciones se hará constar en un documento que, mencionando la expresión «boletín de suscripción», se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones: a) La denominación de la futura sociedad y la referencia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundación y el folleto informativo, así como la indicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil en el que se haya publicado su extracto. b) El nombre y apellidos o la razón o denominación social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor. c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias. d) El importe del valor nominal desembolsado. e) La expresa aceptación por parte del suscriptor del contenido del programa de fundación. f) La identificación de la entidad de crédito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletín de suscripción. g) La fecha y firma del suscriptor. 2. Un ejemplar del boletín de suscripción quedará en poder de los promotores, entregándose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de crédito autorizada por éstos para admitir las suscripciones.
  21. Artículo 460

    Artículo 460

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    AI-assisted research summary: Certain European public limited companies must regularize the situation within one year or be dissolved; the Government may appoint a person to oversee liquidation.

    Artículo 460. Procedimiento de la regularización. Las sociedades anónimas europeas que se encuentren en el supuesto descrito en el artículo anterior que no regularicen la situación en el plazo de un año, se deberán disolver conforme al régimen general previsto en esta ley, pudiendo el Gobierno designar a la persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación y de velar por el cumplimiento de la leyes y del estatuto social.
  22. Artículo 461

    Artículo 461

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    AI-assisted research summary: If a European public company based in Spain moves to another EU member state, shareholders who vote against the move may exercise a right to dispose of their shares when they will be subject to foreign law.

    Artículo 461. Protección de los socios. En el caso de que una sociedad anónima europea con domicilio en España acuerde su traslado a otro Estado miembro de la Unión Europea, los accionistas que voten en contra del acuerdo de cambio de domicilio podrán ejercer el derecho de enajenación de sus acciones conforme a lo dispuesto en el libro primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, cuando los socios vayan a quedar sometidos a una ley extranjera.

    Referenced legislation

    • Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (unresolved)
  23. Artículo 462

    Artículo 462

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    AI-assisted research summary: En las modificaciones estructurales intraeuropeas, ciertos acreedores anteriores al anuncio del traslado del domicilio social a otro Estado miembro tienen los derechos previstos en el libro primero del Real Decreto-ley 5/2023.

    Artículo 462. Protección de los acreedores. En los supuestos de modificaciones estructurales intraeuropeas, los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de traslado del domicilio social a otro Estado miembro tendrán los derechos previstos en libro primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.
  24. Artículo 463

    Artículo 463

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    AI-assisted research summary: The commercial registrar at the company’s registered office must certify compliance with the steps and formalities the company must complete before moving.

    Artículo 463. Certificación previa al traslado. El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de traslado presentada, certificará el cumplimiento de los actos y trámites que han de realizarse por la sociedad antes del traslado.
  25. Artículo 464

    Artículo 464

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    AI-assisted research summary: El traslado del domicilio de una sociedad anónima europea registrada en España no produce efecto si el Gobierno se opone por interés público; el registrador mercantil debe comunicar la presentación del proyecto y la oposición debe acordarse dentro de dos meses.

    Artículo 464. Oposición al traslado del domicilio a otro Estado miembro. 1. El traslado de domicilio de una sociedad anónima europea registrada en territorio español que suponga un cambio de la legislación aplicable no surtirá efecto si el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o de la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social, se opone por razones de interés público. Cuando la sociedad anónima europea esté sometida a la supervisión de una autoridad de vigilancia, la oposición podrá formularse también por dicha autoridad. 2. Una vez que tenga por efectuado el depósito, el registrador mercantil, en el plazo de cinco días, comunicará al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente la presentación de un proyecto de traslado de domicilio de una sociedad anónima europea. 3. El acuerdo de oposición al traslado de domicilio habrá de formularse dentro del plazo de los dos meses siguientes a la publicación del proyecto de traslado de domicilio. El acuerdo podrá recurrirse ante la autoridad judicial competente.
  26. Artículo 465

    Artículo 465

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    AI-assisted research summary: Some companies may participate in forming a European company to be domiciled in Spain if they meet the stated EU-member-state and economic-link conditions.

    Artículo 465. Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea. En la constitución de una sociedad anónima europea que se haya de domiciliar en España, además de las sociedades indicadas en el Reglamento (CE) n° 2157/2001, podrán participar las sociedades que, aun cuando no tengan su administración central en la Unión Europea, estén constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro, tengan en él su domicilio y una vinculación efectiva y continua con la economía de un Estado miembro. Se presume que existe vinculación efectiva cuando la sociedad tenga un establecimiento en dicho Estado miembro desde el que dirija y realice sus operaciones.

    Referenced legislation

    • Reglamento (CE) n° 2157/2001 (unresolved)
  27. Artículo 466

    Artículo 466

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    AI-assisted research summary: Se permite a ciertas autoridades oponerse a la participación de una sociedad española en una fusión para crear una sociedad anónima europea, y el registrador mercantil debe comunicar el depósito del proyecto en cinco días.

    Artículo 466. Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión. 1. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o de la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social, podrá oponerse por razones de interés público a que una sociedad española participe en la constitución mediante fusión de una sociedad anónima europea en otro Estado miembro. Cuando la sociedad española que participe en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión esté sometida a la supervisión de una autoridad de vigilancia, la oposición a su participación podrá formularse también por dicha autoridad. 2. Una vez que tenga por efectuado el depósito del proyecto de fusión, el registrador mercantil, en el plazo de cinco días, comunicará al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente, dicho depósito, para que éstos puedan formular su oposición a la fusión. 3. La oposición habrá de formularse antes de la expedición del certificado a que se refiere el artículo 469. El acuerdo de oposición podrá recurrirse ante la autoridad judicial competente.
  28. Artículo 467

    Artículo 467

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    AI-assisted research summary: El registrador mercantil puede designar uno o varios expertos independientes para el informe único de fusión, si las sociedades lo piden conjuntamente y se da el supuesto previsto en el artículo.

    Artículo 467. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusión. En el supuesto de que una o más sociedades españolas participen en la fusión o cuando la sociedad anónima europea vaya a fijar su domicilio en España, el registrador mercantil será la autoridad competente para, previa petición conjunta de las sociedades que se fusionan, designar uno o varios expertos independientes que elaboren el informe único previsto en el artículo 22 del Reglamento (CE) n° 2157/2001.
  29. Artículo 468

    Artículo 468

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    AI-assisted research summary: Certain shareholders of Spanish companies may leave the company in specified cross-border merger or absorption situations involving a European Company in another EU Member State.

    Artículo 468. Derecho de separación de los accionistas. Los accionistas de las sociedades españolas que voten en contra del acuerdo de una fusión que implique la constitución de una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro podrán separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en esta ley para los casos de separación de socios. Igual derecho tendrán los accionistas de una sociedad española que sea absorbida por una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro.
  30. Artículo 469

    Artículo 469

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    AI-assisted research summary: The local commercial registrar must certify whether the merging Spanish public limited company has completed the prior acts and formalities for the merger.

    Artículo 469. Certificación relativa a la sociedad que se fusiona. El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de fusión presentada, certificará el cumplimiento por parte de la sociedad anónima española que se fusiona de todos los actos y trámites previos a la fusión.
  31. Artículo 47

    Artículo 47

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    AI-assisted research summary: Los promotores deben convocar a los suscriptores a la junta constituyente dentro de seis meses y con al menos 15 días de antelación, por carta certificada, y publicar también la convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

    Artículo 47. Convocatoria de la junta constituyente. 1. En el plazo máximo de seis meses contados a partir del depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarán mediante carta certificada y con quince días de antelación, como mínimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberará en especial sobre los siguientes extremos: a) Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores. b) Aprobación de los estatutos sociales. c) Aprobación del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere. d) Aprobación de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere. e) Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad. f) Designación de la persona o personas que deberán otorgar la escritura fundacional de la sociedad. 2. En el orden del día de la convocatoria se habrán de transcribir, como mínimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habrá de publicarse, además, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
  32. Artículo 470

    Artículo 470

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    AI-assisted research summary: If the resulting European public limited company sets its registered office in Spain, the commercial registrar of the registered office must check the required certificates and the legality of the merger procedure.

    Artículo 470. Inscripción de la sociedad resultante de la fusión. En el caso de que la sociedad anónima europea resultante de la fusión fije su domicilio en España, el registrador mercantil del domicilio social controlará la existencia de los certificados de las autoridades competentes de los países en los que tenían su domicilio las sociedades extranjeras participantes en la fusión y la legalidad del procedimiento en cuanto a la realización de la fusión y la constitución de la sociedad anónima europea.
  33. Artículo 471

    Artículo 471

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    AI-assisted research summary: Los administradores deben depositar el proyecto de constitución en el Registro Mercantil, el registrador debe comunicar el depósito para su publicación, y la junta general no puede reunirse hasta pasado un mes desde esa publicación.

    Artículo 471. Publicidad del proyecto de constitución. 1. Los administradores de la sociedad o sociedades españolas que participen en la constitución de una sociedad anónima europea holding deberán depositar en el Registro Mercantil correspondiente el proyecto de constitución de esta sociedad. Una vez que tenga por efectuado el depósito, el registrador comunicará el hecho del depósito y la fecha en que hubiera tenido lugar al registrador mercantil central, para su inmediata publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 2. La junta general que deba pronunciarse sobre la operación no podrá reunirse antes de que haya transcurrido, al menos, el plazo de un mes desde la fecha de la publicación a que se refiere el apartado anterior.
  34. Artículo 472

    Artículo 472

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    AI-assisted research summary: El registrador mercantil competente nombra al experto o expertos independientes para este procedimiento.

    Artículo 472. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución. 1. La autoridad competente para el nombramiento de experto o expertos independientes previstos en el apartado 4 del artículo 32 del Reglamento (CE) n° 2157/2001 será el registrador mercantil del domicilio de cada sociedad española que promueva la constitución de una sociedad anónima europea holding o del domicilio de la futura sociedad anónima europea. 2. La solicitud de nombramiento de experto o expertos independientes se efectuará conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
  35. Artículo 473

    Artículo 473

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    AI-assisted research summary: Shareholders who voted against the formation agreement of a European holding SE may withdraw from the company.

    Artículo 473. Protección de los socios de las sociedades participantes en la constitución. Los socios de las sociedades promotoras de la constitución de una sociedad anónima europea holding que hubieran votado en contra del acuerdo de su constitución podrán separarse de la sociedad de la que formen parte conforme a lo previsto en esta ley para los casos de separación de socios.
  36. Artículo 474

    Artículo 474

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    AI-assisted research summary: If a Spanish public limited company is being transformed into a European company, its administrators must prepare a transformation project and a report, then file the project with the Commercial Registry and publish it as required.

    Artículo 474. Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea. En el caso de constitución de una sociedad anónima europea mediante la transformación de una sociedad anónima española, sus administradores redactarán un proyecto de transformación de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001 y un informe en el que se explicarán y justificarán los aspectos jurídicos y económicos de la transformación y se indicarán las consecuencias que supondrá para los accionistas y para los trabajadores la adopción de la forma de sociedad anónima europea. El proyecto de transformación será depositado en el Registro Mercantil y se publicará conforme a lo establecido en el artículo 471.

    Referenced legislation

    • Reglamento (CE) n° 2157/2001 (unresolved)
  37. Artículo 475

    Artículo 475

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    AI-assisted research summary: Uno o más expertos independientes deben certificar, antes de convocar la junta general, que la sociedad tiene activos netos suficientes para cubrir al menos el capital y las reservas de la sociedad anónima europea.

    Artículo 475. Certificación de los expertos. Uno o más expertos independientes, designados por el registrador mercantil del domicilio de la sociedad que se transforma, certificarán, antes de que se convoque la junta general que ha de aprobar el proyecto de transformación y los estatutos de la sociedad anónima europea, que esa sociedad dispone de activos netos suficientes, al menos, para la cobertura del capital y de las reservas de la sociedad anónima europea.
  38. Artículo 476

    Artículo 476

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    AI-assisted research summary: A European public limited company domiciled in Spain may choose a monist or dual management system, and must state that choice in its bylaws.

    Artículo 476. Opción estatutaria. La sociedad anónima europea que se domicilie en España podrá optar por un sistema de administración monista o dual, y lo hará constar en sus estatutos.
  39. Artículo 477

    Artículo 477

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    AI-assisted research summary: If a monist management system is chosen, the management body is governed by the rules in this law for public limited company directors, unless that conflicts with EU Regulation 2157/2001 or the law on worker involvement in European companies.

    Artículo 477. Sistema monista. En caso de que se opte por un sistema de administración monista, será de aplicación a su órgano de administración lo establecido en la presente ley para los administradores de las sociedades anónimas, en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento CE 2157/2001, y en la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas.

    Referenced legislation

    • Reglamento CE 2157/2001 (unresolved)
  40. Artículo 478

    Artículo 478

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    AI-assisted research summary: If a dual administration system is chosen, there will be a management board and a supervisory board.

    Artículo 478. Órganos del sistema dual. En el caso de que se opte por un sistema de administración dual, existirá una dirección y un Consejo de control.
  41. Artículo 479

    Artículo 479

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    AI-assisted research summary: The management and representation of the company belong to the directors, and limits on their powers are ineffective against third parties.

    Artículo 479. Facultades de la dirección. 1. La gestión y la representación de la sociedad corresponden a la dirección. 2. Cualquier limitación a las facultades de los directores de las sociedades anónimas europeas, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros. 3. La titularidad y el ámbito del poder de representación de los directores se regirán conforme a lo dispuesto para los administradores en esta ley.
  42. Artículo 48

    Artículo 48

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    AI-assisted research summary: This article sets the rules for the constitutive meeting: who chairs it, who acts as secretary, the quorum needed to validly form it, how attendance/voting representation is governed, and that a list of present subscribers must be prepared before the agenda.

    Artículo 48. Junta constituyente. 1. La junta estará presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundación y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuará de secretario el suscriptor que elijan los asistentes. 2. Para que la junta pueda constituirse validamente, deberá concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un número de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representación para asistir y votar se regirá por lo establecido en esta ley. 3. Antes de entrar en el orden del día se confeccionará la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta ley.
  43. Artículo 480

    Artículo 480

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    AI-assisted research summary: La gestión puede encomendarse, según los estatutos, a un solo director, a varios directores o a un consejo de dirección; si se confía conjuntamente a más de dos personas, esas personas forman el consejo de dirección.

    Artículo 480. Modos de organizar la dirección. 1. La gestión podrá confiarse, conforme dispongan los estatutos, a un solo director, a varios directores que actúen solidaria o conjuntamente o a un consejo de dirección. 2. Cuando la gestión se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el consejo de dirección.
  44. Artículo 481

    Artículo 481

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    AI-assisted research summary: El consejo de dirección debe tener entre tres y siete miembros.

    Artículo 481. Composición del consejo de dirección. El consejo de dirección estará formado por un mínimo de tres miembros y un máximo de siete.
  45. Artículo 482

    Artículo 482

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    AI-assisted research summary: If the company bylaws do not set an exact number, they must set the maximum and minimum number and the rules for determining it.

    Artículo 482. Determinación del número de los miembros de la dirección. Los estatutos de la sociedad, cuando no determinen el número concreto, establecerán el número máximo y el mínimo, y las reglas para su determinación.
  46. Artículo 483

    Artículo 483

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    AI-assisted research summary: The organization, operation, and decision-making rules of the management board are governed by the company bylaws, and if those do not cover the matter, by the rules in this law for the board of directors of public limited companies.

    Artículo 483. Organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección. Salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001, la organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección se regirá por lo establecido en los estatutos sociales y, en su defecto, por lo previsto en esta ley para el consejo de administración de las sociedades anónimas.

    Referenced legislation

    • Reglamento (CE) n° 2157/2001 (unresolved)
  47. Artículo 484

    Artículo 484

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    AI-assisted research summary: A supervisory board member appointed to cover a management vacancy may serve for no more than one year.

    Artículo 484. Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del consejo de control. La duración del nombramiento de un miembro del Consejo de control para cubrir una vacante de la dirección conforme al artículo 39.3 del Reglamento (CE) n° 2157/2001 no será superior al año.
  48. Artículo 485

    Artículo 485

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    AI-assisted research summary: The control board must follow the rules in this law for how a board of directors operates, unless those rules conflict with Regulation (EC) No 2157/2001.

    Artículo 485. Funcionamiento del consejo de control. Será de aplicación al consejo de control lo previsto en esta ley para el funcionamiento del consejo de administración de las sociedades anónimas en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001.

    Referenced legislation

    • Reglamento (CE) n° 2157/2001 (unresolved)
  49. Artículo 486

    Artículo 486

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    AI-assisted research summary: La junta general nombra y revoca a los miembros del consejo de control.

    Artículo 486. Nombramiento y revocación de los miembros del consejo de control. Los miembros del consejo de control serán nombrados y revocados por la junta general, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001, en la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas y de lo establecido en el artículo 243.

    Referenced legislation

    • Reglamento (CE) n° 2157/2001 (unresolved)
  50. Artículo 487

    Artículo 487

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    AI-assisted research summary: The supervisory board is responsible for representing the company in relation to management members.

    Artículo 487. Representación frente a los miembros de la dirección. La representación de la sociedad frente a los miembros de la dirección corresponde al consejo de control.
  51. Artículo 488

    Artículo 488

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    AI-assisted research summary: El consejo de control puede convocar a miembros de la dirección para que asistan a sus reuniones con voz pero sin voto.

    Artículo 488. Asistencia de la dirección a las reuniones del consejo de control. El consejo de control, cuando lo estime conveniente, podrá convocar a los miembros de la dirección para que asistan a sus reuniones con voz pero sin voto.
  52. Artículo 489

    Artículo 489

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    AI-assisted research summary: El consejo de control puede decidir que ciertas operaciones de la dirección necesiten autorización previa.

    Artículo 489. Operaciones sometidas a autorización previa del consejo de control. El consejo de control podrá acordar que determinadas operaciones de la dirección se sometan a su autorización previa. La falta de autorización previa será inoponible a los terceros, salvo que la sociedad pruebe que el tercero hubiera actuado en fraude o con mala fe en perjuicio de la sociedad.
  53. Artículo 49

    Artículo 49

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    AI-assisted research summary: Subscribers have voting rights proportional to their contribution, and certain approvals require specified majorities or unanimous consent.

    Artículo 49. Adopción de acuerdos. 1. Cada suscriptor tendrá derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportación. 2. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mínimo, la cuarta parte del capital suscrito. En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrán votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastará la mayoría de los votos restantes para la adopción de acuerdos. 3. Para modificar el contenido del programa de fundación será necesario el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.
  54. Artículo 490

    Artículo 490

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    AI-assisted research summary: The responsibility rules for company administrators also apply to members of the administration, management, and control board within their respective functions.

    Artículo 490. Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración. Las disposiciones sobre responsabilidad previstas para los administradores de sociedades de capital se aplicarán a los miembros de los órganos de administración, de dirección y del consejo de control en el ámbito de sus respectivas funciones.
  55. Artículo 491

    Artículo 491

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    AI-assisted research summary: Certain board or committee members, and shareholders holding at least 5% of share capital, may challenge void or voidable agreements within the stated time limits.

    Artículo 491. Impugnación de acuerdos de los órganos de administración. Los miembros de cada órgano colegiado podrán impugnar los acuerdos nulos o anulables del consejo o comisión a que pertenezcan en el plazo de un mes desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social en el plazo de un mes desde que tuvieren conocimiento de ellos, siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción.
  56. Artículo 492

    Artículo 492

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    AI-assisted research summary: En el sistema dual, la dirección convoca la junta general; también puede convocarla el consejo de control en ciertos casos, y el registrador mercantil puede hacerlo a petición de un socio si no se convoca a tiempo.

    Artículo 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual. 1. En el sistema dual de administración, la competencia para la convocatoria de la junta general corresponde a la dirección. La dirección deberá convocar la junta general cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social. 2. Si las juntas no fueran convocadas dentro de los plazos establecidos por el Reglamento (CE) n.º 2157/2001 o los estatutos, podrán serlo por el consejo de control o, a petición de cualquier socio, por el Registrador mercantil del domicilio social conforme a lo previsto para las juntas generales en esta Ley. 3. El Consejo de control podrá convocar la junta general de accionistas cuando lo estime conveniente para el interés social.

    Referenced legislation

    • Reglamento (CE) n.º 2157/2001 (unresolved)
  57. Artículo 493

    Artículo 493

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    AI-assisted research summary: The European public limited company must call its general meeting at least one month before the scheduled meeting date.

    Artículo 493. Plazo de convocatoria de la junta general. La junta general de la sociedad anónima europea deberá ser convocada por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.
  58. Artículo 494

    Artículo 494

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    AI-assisted research summary: Minority shareholders with at least 5% of the share capital may ask to add items to the agenda of an already called general meeting and to call an extraordinary general meeting.

    Artículo 494. Inclusión de nuevos asuntos en el orden del día. Los accionistas minoritarios que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de la junta general ya convocada, así como solicitar la convocatoria de la junta general extraordinaria, conforme a lo establecido en esta ley. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.
  59. Artículo 495

    Artículo 495

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    AI-assisted research summary: This article defines when a company is treated as a listed company and sets special shareholder thresholds and timing rules for listed companies.

    Artículo 495. Concepto de sociedad cotizada y ámbito de aplicación de este Título. 1. Son sociedades cotizadas las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado español. 2. En lo no previsto en este Título, las sociedades cotizadas se regirán por las disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas, con las siguientes particularidades que se indican a continuación: a) El porcentaje mínimo del cinco por ciento que determinadas disposiciones aplicables a las sociedades anónimas exigen para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en esta Ley será del tres por ciento en las sociedades cotizadas. b) La fracción del capital social necesaria para poder impugnar acuerdos sociales, conforme a los artículos 206.1 y 251, será del uno por mil del capital social. c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 205.1 para los acuerdos que resultaren contrarios al orden público, la acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de tres meses. 3. A las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo o en un mercado equiparable de un tercer Estado y no lo estén en un mercado español, les serán de aplicación las disposiciones contenidas en el presente Título con las especialidades siguientes: a) Se entenderán cumplidas por equivalencia dichas disposiciones cuando la sociedad cumpla normas o requisitos funcionalmente análogos exigidos a las sociedades cotizadas por la ley del mercado extranjero e inaplicables las que resulten incompatibles con los requisitos establecidos en la ley del mercado extranjero para la admisión a negociación y el mantenimiento de esta. b) Las formas de comunicación y publicidad se ajustarán a lo previsto en la ley del mercado extranjero. La información sobre el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo se formulará por referencia a los códigos o estándares aplicables en el mercado extranjero. c) La representación y documentación de las acciones podrá ajustarse a los requerimientos de la ley del mercado extranjero. En su caso, la llevanza del libro registro contable de las acciones podrá ser encomendada a una entidad autorizada en dicho mercado. d) Las referencias a la Comisión Nacional del Mercado de Valores contenidas en el presente Título se entenderán hechas a la autoridad prevista por la ley del mercado extranjero.
  60. Artículo 496

    Artículo 496

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    AI-assisted research summary: Shares and bonds seeking admission to, or continued listing on, a regulated market in Spain must be represented by book-entry entries.

    Artículo 496. Representación de las acciones de sociedades cotizadas. 1. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotización en un mercado regulado que esté domiciliado o que opere en España habrán de representarse necesariamente por medio de anotaciones en cuenta. 2. Tan pronto como los valores se representen por anotaciones en cuenta, los títulos en que anteriormente se reflejaban quedarán amortizados de pleno derecho, debiendo darse publicidad a su anulación mediante anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los correspondientes a las Bolsas de Valores y en tres diarios de máxima difusión en el territorio nacional. 3. El Gobierno, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, fijará los plazos y el procedimiento para la representación por medio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas.
  61. Artículo 497

    Artículo 497

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    AI-assisted research summary: La sociedad, o un tercero designado por ella, puede pedir al depositario central de valores los datos necesarios para identificar a sus accionistas; ciertos grupos de accionistas también pueden pedirlos para comunicarse con otros accionistas, con límites de finalidad y conservación de datos.

    Artículo 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas. 1. La sociedad o un tercero nombrado por la sociedad tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad. Esta información incluirá, como mínimo: a) su nombre y datos de contacto; incluidos la dirección completa y, si se dispone de él, el correo electrónico del accionista y, cuando se trate de una persona jurídica, su identificador único, como el código de identificación como entidad jurídica (LEI) o, en caso de que no se disponga de estos, su número de registro o número de identificación fiscal, b) el número de acciones de las que es titular; y c) si la sociedad lo solicita, uno o más de los siguientes datos: las clases de dichas acciones y, cuando este dato esté disponible, la fecha a partir de la cual es su titular. Los demás datos personales que deban facilitarse lo serán siempre y cuando sean necesarios para permitir a la sociedad cumplir con la finalidad de identificar a sus accionistas y comunicarse con ellos. 2. El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la sociedad emisora y que representen al menos el uno por ciento del capital social, así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. En la solicitud deberá hacerse constar la finalidad de la consulta y la información no podrá utilizarse para otros fines distintos de los que figuran en la solicitud. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, la asociación de accionistas o socios serán responsables de los daños y perjuicios causados. Esta responsabilidad, de carácter civil, será independiente de la responsabilidad administrativa en que puedan incurrir por infracción de la normativa de protección de datos personales. 3. Los datos personales de los accionistas se tratarán de conformidad con este artículo para que la sociedad pueda identificarlos, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad y su tratamiento se ajustará plenamente a lo establecido por el Reglamento (UE) n.º 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE; así como, en general, a la normativa de protección de datos de carácter personal. El Reglamento (UE) n.º 2016/679 y, en general, la normativa de protección de datos de carácter personal, se aplicarán a los accionistas y asociaciones de accionistas que soliciten los datos a efectos de facilitar su comunicación con los demás accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Toda transmisión de datos personales a intermediarios de terceros países deberá cumplir asimismo los requisitos establecidos en el Reglamento (UE) n.º 2016/679 y dichos intermediarios de terceros países, aunque radiquen fuera de la UE, deberán comprometerse al cumplimiento de la normativa de protección de datos contemplada por dicho Reglamento UE. Salvo que un acto legislativo sectorial de la Unión Europea o su normativa de transposición establezca un periodo más largo, las sociedades y los intermediarios o prestadores de servicios, aunque radiquen fuera de la UE, no conservarán los datos personales obtenidos del accionista durante un periodo superior a doce meses desde que tengan conocimiento de que este ha dejado de ser accionista. Las sociedades y los intermediarios articularán procedimientos que garanticen que los datos personales de los accionistas están actualizados. El plazo de conservación de los datos personales por los accionistas y asociaciones de accionistas que los hayan obtenido de conformidad con el apartado 2 no será superior al tiempo necesario para la realización de los fines del tratamiento de los datos personales, esto es, el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Los accionistas que sean personas jurídicas podrán ejercer el derecho de rectificación de la información incompleta o inexacta sobre su identidad como accionistas. 4. Las solicitudes y respuestas formuladas de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores se rigen por lo dispuesto en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas.

    Referenced legislation

    • Directiva 95/46/CE (unresolved)
    • Reglamento (UE) n.º 2016/679 (unresolved)
    • Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 (unresolved)
    • Reglamento (UE) n.º 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (unresolved)
    • Reglamento (UE) n.º 2016/679 (unresolved)
  62. Artículo 498

    Artículo 498

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    AI-assisted research summary: La sociedad debe acordar el reparto del dividendo preferente cuando las acciones de sociedades cotizadas den ese derecho y existan beneficios distribuibles.

    Artículo 498. Obligación de acordar el reparto del dividendo preferente. Cuando el privilegio conferido por acciones emitidas por sociedades cotizadas consista en el derecho a obtener un dividendo preferente la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles, sin que los estatutos puedan disponer otra cosa.
  63. Artículo 499

    Artículo 499

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    AI-assisted research summary: The article says the preferred-dividend regime for preferred shares issued by listed companies follows the rules for non-voting shares.

    Artículo 499. Régimen legal del dividendo preferente. 1. El régimen legal del dividendo preferente de las acciones privilegiadas emitidas por sociedades cotizadas será el establecido para las acciones sin voto en la sección 2.ª del capítulo II del título IV. 2. En caso de acciones sin voto, se estará a lo que dispongan los estatutos sociales respecto del derecho de suscripción preferente de los titulares de estas acciones, así como respecto de la recuperación del derecho de voto en el caso de no satisfacción del dividendo mínimo y respecto del carácter no acumulativo del mismo.
  64. Artículo 4 bis

    Artículo 4 bis

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    AI-assisted research summary: This article is marked as deleted.

    Artículo 4 bis. Sociedades en régimen de formación sucesiva. (Suprimido)
  65. Artículo 5

    Artículo 5

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    AI-assisted research summary: Deeds for forming a capital company, or for changing its capital, cannot be authorized if the capital would be below the legal minimum, unless the reduction results from complying with a law.

    Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal. No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  66. Artículo 527 quinquies

    Artículo 527 quinquies

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    AI-assisted research summary: Los votos dobles por lealtad deben contarse para el quórum y las mayorías de las juntas, y también para ciertas comunicaciones y reglas de oferta pública y solvencia bancaria.

    Artículo 527 quinquies. Cómputo del voto por lealtad. 1. Salvo disposición estatutaria en contrario, los votos dobles por lealtad se tendrán en cuenta a efectos de determinar el quórum de las juntas de accionistas y del cómputo de las mayorías de voto necesarias para la adopción de acuerdos. A estos efectos, en las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribución de voto doble por lealtad, el quórum de constitución de la junta general previsto en los artículos 193 y 194 se calculará sobre el número total de votos correspondientes al capital suscrito con derecho a voto, incluyendo los votos dobles. En la lista de asistentes se hará constar, junto al carácter o representación de cada asistente, el número de acciones con que concurran y el número de votos que corresponden a dichas acciones. Cuando los estatutos fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista conforme a lo establecido en el artículo 527, dicha limitación será aplicable a los accionistas titulares de acciones con voto doble por lealtad. 2. En todo caso, los votos por lealtad se tendrán en cuenta a efectos de la obligación de comunicación de participaciones significativas y de la normativa sobre ofertas públicas de adquisición de valores así como a efectos de lo establecido en el Capítulo III del Título I de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

    Referenced legislation

    • Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (resolved)
  67. Artículo 527 sexies

    Artículo 527 sexies

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    AI-assisted research summary: La junta general puede eliminar el voto doble por lealtad en cualquier momento, y si han pasado más de diez años desde su aprobación, los votos dobles no cuentan para el quórum y las mayorías de esa eliminación.

    Artículo 527 sexies. Cláusula de extinción y eliminación de la previsión estatutaria de voto por lealtad. La previsión estatutaria de voto doble por lealtad deberá ser renovada en las condiciones contenidas en el artículo 527 quater transcurridos cinco años desde la fecha de aprobación estatutaria por la junta general de accionistas. La eliminación de la previsión estatutaria de voto doble por lealtad podrá acordarse en cualquier momento por la junta general con los quorums y mayorías previstos en el artículo 201.2. En el caso de que hubieran transcurrido más de diez años desde la fecha de aprobación de la previsión estatutaria por la junta general de las acciones con voto doble por lealtad, para su eliminación no se tendrán en cuenta en el cómputo de quórums y mayorías necesarios los derechos de voto dobles.
  68. Artículo 527 septies

    Artículo 527 septies

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    AI-assisted research summary: The issuing company must create a special register for loyalty double-vote shares, and shareholders must request registration and keep the shares for at least two years to obtain the right.

    Artículo 527 septies. Libro registro especial de acciones con voto doble. 1. La sociedad emisora creará un libro registro especial de acciones con voto doble por lealtad que contendrá los datos previstos en el artículo 497.1. La inscripción en este libro registro en ningún caso afectará a la titularidad y legitimación para el ejercicio de los derechos de socio que se deriven de los asientos en los registros contables según lo previsto en la normativa del mercado de valores. 2. Para obtener la atribución del derecho de voto doble, el accionista deberá solicitar su inscripción en el libro registro especial, indicando el número de acciones respecto de las que pretende el reconocimiento del derecho de voto doble, y mantener la titularidad de ese número de acciones ininterrumpidamente durante un período mínimo de dos años desde la fecha de inscripción. 3. El accionista privilegiado deberá comunicar y justificar ante la sociedad, para su debida constancia en el libro registro al que se refiere el apartado anterior, cualquier transmisión de acciones que minore el número de votos por lealtad inscritos a su nombre, tanto si da lugar a su extinción como si no la determina conforme al artículo 527 decies. 4. La sociedad deberá facilitar sin demora la información que conste en este libro registro a cualquier accionista que lo solicite. 5. El accionista inscrito en el libro registro especial podrá comunicar a la sociedad en cualquier momento su renuncia total o parcial al voto doble que pueda corresponderle. En tal caso, la sociedad procederá a la modificación o cancelación de la inscripción correspondiente con efectos desde la misma fecha en que se comunique la renuncia. 6. El Reglamento (UE) n.º 2016/679 y en general la normativa de protección de datos de carácter personal se aplicará a los tratamientos de datos personales de los accionistas privilegiados descritos en este artículo, en los términos y condiciones que se establecen en el artículo 497.3 7. Los estatutos podrán desarrollar el modo en que deba acreditarse ante la sociedad la titularidad ininterrumpida del número de acciones, así como el modo en que deban realizarse las comunicaciones de minoración de votos por lealtad y de renuncia previstas en este artículo. 8. Mediante Orden de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital o, con su habilitación expresa, mediante Circular de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se podrán concretar otros aspectos técnicos y formales relativos al libro registro complementario a que hace referencia este artículo.

    Referenced legislation

    • Reglamento (UE) n.º 2016/679 (unresolved)
  69. Artículo 527 octies

    Artículo 527 octies

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    AI-assisted research summary: Companies seeking admission to trading on a regulated market may add loyalty double voting to their bylaws, and qualifying shareholders may register for it and receive double votes.

    Artículo 527 octies. Voto doble por lealtad en sociedades que soliciten la admisión a negociación en un mercado regulado. 1. Las sociedades que soliciten la admisión a negociación de sus acciones en un mercado regulado podrán incluir en sus estatutos sociales, con efectos desde la fecha de admisión a cotización de sus acciones, la atribución de voto doble por lealtad mediante acuerdo adoptado con las mayorías de constitución y votación previstas en el artículo 527 quater, creando asimismo el libro registro especial de acciones con voto doble. 2. Los accionistas que acrediten la titularidad ininterrumpida de acciones durante el periodo mínimo de dos años, podrán inscribirse en el referido libro registro especial con anterioridad a la fecha de admisión a cotización. En tal caso, los accionistas que aparezcan inscritos en el libro registro especial tendrán atribuido el doble voto respecto de las acciones a que se refiera la inscripción y desde la fecha misma de admisión a negociación de las acciones. 3. Para la atribución de voto doble por lealtad a cualesquiera otras acciones distintas de aquellas a las que se haya atribuido el voto doble conforme a lo previsto en los dos apartados anteriores, será necesaria la previa inscripción en el libro registro especial y el transcurso del periodo mínimo de titularidad de dos años computado desde la fecha de dicha inscripción en los términos previstos en el apartado 2 del artículo 527 septies.
  70. Artículo 527 nonies

    Artículo 527 nonies

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    AI-assisted research summary: Regula qué documentación debe acompañar la inscripción en el libro registro especial, cuándo el accionista con voto doble debe acreditar su titularidad y qué información deben publicar y notificar las sociedades cotizadas sobre esas acciones.

    Artículo 527 nonies. Cómputo y acreditación del período de lealtad. 1. La solicitud de inscripción en el libro registro especial deberá ir acompañada de un certificado que acredite la titularidad de las acciones expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta. 2. Con anterioridad a la finalización del plazo de legitimación anticipada previo a una reunión de la junta general, el accionista inscrito en el registro especial de acciones con voto doble deberá acreditar la titularidad del número de las acciones con doble voto durante un período mínimo ininterrumpido de dos años computados desde la fecha de su inscripción. La acreditación de este extremo se llevará a cabo mediante la aportación de un certificado expedido a tal efecto por la entidad encargada del libro registro de anotaciones en cuenta. 3. Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribución de voto doble deberán incorporar a su página web información permanentemente actualizada sobre el número de acciones con voto doble existentes en cada momento y aquellas acciones inscritas pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad fijado estatutariamente. 4. Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribución de voto doble deberán notificar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número de acciones con voto doble existentes en cada momento y aquellas acciones inscritas pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad fijado estatutariamente. La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y, con su habilitación, la CNMV, podrá fijar las condiciones en las que se remitirá esta información.
  71. Artículo 527 decies

    Artículo 527 decies

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    AI-assisted research summary: El voto doble por lealtad se pierde cuando el accionista transmite las acciones asociadas, salvo ciertas transmisiones previstas y acreditadas ante la sociedad.

    Artículo 527 decies. Transmisiones de las acciones por el accionista con voto doble. 1. El voto doble por lealtad se extinguirá como consecuencia de la cesión o transmisión, directa e indirecta, por el accionista del número de acciones, o parte de ellas, al que está asociado el voto doble, incluso a título gratuito, y desde la fecha de la cesión o transmisión. 2. No obstante y salvo disposición estatutaria en contrario, el voto doble por lealtad beneficiará también al adquirente del número de acciones al que esté asociado el voto doble si la transmisión de las acciones se produce por cualquiera de las siguientes causas, siempre y cuando ello se acredite ante la sociedad: a) Sucesión mortis causa, atribución de acciones al cónyuge en caso de disolución y liquidación de la sociedad de gananciales, disolución de comunidad de bienes u otras formas de comunidad conyugal, como la donación entre cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad o entre ascendientes y descendientes, excepto cuando se trate de accionistas de control, en cuyo caso se someterá a votación la condición de accionista con voto doble en los términos que se determinen estatutariamente. b) Cualquier modificación estructural de las previstas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, ya se refiera a la sociedad accionista titular de acciones con voto doble, ya se refiera a la sociedad emisora de las acciones de lealtad siempre que, en este último caso, la sociedad resultante de la modificación estructural contemple en sus estatutos las acciones con voto doble. c) Transmisión entre sociedades del mismo grupo. 3. El voto adicional por lealtad beneficiará automáticamente a las acciones asignadas gratuitamente con ocasión de ampliaciones de capital en relación con acciones con voto de lealtad que ya se posean.

    Referenced legislation

    • Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (resolved)
  72. Artículo 527 undecies

    Artículo 527 undecies

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    AI-assisted research summary: Si existe un beneficiario último de las acciones, basta acreditar su titularidad ininterrumpida durante el periodo referido; además, el voto doble por lealtad se extingue si cambia ese beneficiario, salvo los supuestos del artículo 527 decies.

    Artículo 527 undecies. Beneficiario último de las acciones distinto del accionista. 1. En caso de existir un beneficiario último de las acciones conforme a lo previsto en el artículo 497 bis, únicamente será necesario acreditar la titularidad ininterrumpida por el periodo al que se refiere el artículo 527 ter con respecto al beneficiario último. 2. El voto doble por lealtad se extinguirá como consecuencia de cualquier cambio de beneficiario último de las acciones, salvo en los supuestos del artículo 527 decies.
  73. Artículo 529 vicies

    Artículo 529 vicies

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    AI-assisted research summary: This article defines when a transaction counts as a related-party transaction and lists several exceptions.

    Artículo 529 vicies. Definición de operaciones vinculadas. 1. A los efectos de lo establecido en este Capítulo, se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad. 2. Como excepción a lo previsto en el apartado anterior, no tendrán la consideración de operaciones vinculadas: a) Las operaciones realizadas entre la sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 231 bis. b) La aprobación por el consejo de los términos y condiciones del contrato a suscribir entre la sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, así como la determinación por el consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstención del consejero afectado previsto en el artículo 249.3. c) Las operaciones celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisión prudencial en el sentido del Derecho de la Unión Europea. 3. Tampoco tendrán la consideración de operaciones con partes vinculadas las que realice una sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

    Referenced legislation

    • Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002 (unresolved)
  74. Artículo 529 unvicies

    Artículo 529 unvicies

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    AI-assisted research summary: Las sociedades deben hacer público, a tiempo, el anuncio de ciertas operaciones vinculadas que superen umbrales de valor y publicarlo en su web, además de comunicarlo a la CNMV.

    Artículo 529 unvicies. Publicación de información sobre operaciones vinculadas. 1. Las sociedades deberán anunciar públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realice esta o sociedades de su grupo y que alcancen o superen: a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios. 2. El anuncio deberá insertarse en un lugar fácilmente accesible de la página web de la sociedad y será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública. 3. El anuncio deberá acompañarse del informe de la comisión de auditoría a que hace referencia el artículo 529 duovicies.3 y deberá incluir, como mínimo, la siguiente información: a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada, b) la identidad de la parte vinculada, c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas. 4. Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo.

    Referenced legislation

    • Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (unresolved)
  75. Artículo 529 duovicies

    Artículo 529 duovicies

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    AI-assisted research summary: Related-party transactions above 10% of assets must be approved by the general meeting; other related-party transactions are approved by the board, with audit committee reporting and abstention rules.

    Artículo 529 duovicies. Aprobación de las operaciones vinculadas. 1. La competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad corresponderá a la junta general de accionistas. Cuando la junta general esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3. 2. La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al consejo de administración, que no podrá delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c). No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3. 3. La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados. 4. No obstante lo dispuesto en los apartados 2 y 3 anteriores, el consejo de administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. La aprobación de las operaciones vinculadas a que se refiere este apartado 4 no requerirá de informe previo de la comisión de auditoría. No obstante, el consejo de administración deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la comisión de auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.
  76. Artículo 520 bis

    Artículo 520 bis

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    AI-assisted research summary: Las sociedades deben entregar cierta información a sus accionistas o a la persona que cada accionista designe, y esa información debe ser clara y comprensible.

    Artículo 520 bis. Transmisión de información de la sociedad a los accionistas y beneficiarios últimos. 1. Las sociedades deberán entregar la siguiente información a sus accionistas o al tercero que nombre cada accionista: a) la información que debe facilitarles para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones y que vaya dirigida a todos los accionistas titulares de acciones de esa clase, o b) cuando la información contemplada en la letra a) esté a disposición de los accionistas en el sitio web de la sociedad, un aviso que indique dónde pueden encontrar esa información. La información debe estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten su comprensión, concretamente en un lenguaje claro, conciso y comprensible y accesible. 2. A los efectos previstos en el apartado anterior, las sociedades podrán remitir esa información: a) directamente a todos sus accionistas, o b) indirectamente, y de manera normalizada y en tiempo oportuno; a través de los terceros nombrados por ellos, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, en cuyo caso estos estarán obligados a remitirla sin demora a los accionistas de la sociedad. 3. En el supuesto de que la entidad legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de un beneficiario último, aquella trasmitirá sin demora a este último la información mencionada en el apartado 1.
  77. Artículo 529 tervicies

    Artículo 529 tervicies

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    AI-assisted research summary: Related-party transactions with the same counterparty in the last 12 months are aggregated to calculate the total value; chapter references to total assets or annual turnover use the latest consolidated annual accounts, or failing that the latest individual annual accounts approved by the general meeting.

    Artículo 529 tervicies. Reglas de cálculo. 1. Las operaciones vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en las normas aplicables contenidas en la presente Ley. 2. Las referencias realizadas en este capítulo al total de las partidas del activo o cifra anual de negocios se entenderán realizadas a los valores reflejados en las últimas cuentas anuales consolidadas o, en su defecto, a las últimas cuentas anuales individuales de la sociedad cotizada aprobadas por la junta general.
  78. Artículo 535 bis

    Artículo 535 bis

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    AI-assisted research summary: Regula qué es una SPAC y exige inmovilizar los fondos de la oferta, usar esa denominación social hasta la adquisición y prever un plazo máximo de 36 meses para formalizarla.

    Artículo 535 bis. Sociedad cotizada con propósito para la adquisición. 1. Se entenderá por sociedad cotizada con propósito para la adquisición aquella que se constituya con el objeto de adquirir la totalidad o una participación en el capital de otra sociedad o sociedades cotizadas o no cotizadas, ya sea directa o indirectamente, a título de compraventa, fusión, escisión, aportación no dineraria, cesión global de activos y pasivos u otras operaciones análogas y cuyas únicas actividades hasta ese momento sean la oferta pública de valores inicial, la solicitud a admisión a negociación y las conducentes a la adquisición que, en su caso, sea aprobada por la Junta General de accionistas. 2. Los fondos obtenidos en la oferta pública de valores se inmovilizarán en una cuenta abierta en una entidad de crédito a nombre de la sociedad cotizada con propósito para la adquisición. 3. Las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición deberán incluir en la denominación social la indicación «Sociedad cotizada con Propósito para la Adquisición», o su abreviatura, «SPAC, S.A.», hasta que se formalice la adquisición que sea aprobada. 4. Los estatutos sociales de la sociedad cotizada con propósito para la adquisición deberán contemplar un plazo de 36 meses como máximo para la formalización del acuerdo de adquisición. Este plazo podrá ser ampliado, hasta un máximo de 18 meses adicionales, mediante decisión de la Junta General de Accionistas con los mismos requisitos exigibles a una modificación estatutaria. 5. Las especialidades previstas en este Capítulo se aplicarán también a las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición que tengan valores admitidos a negociación en sistemas multilaterales de negociación. 6. Dejarán de aplicarse las especialidades del presente capítulo una vez formalizada la adquisición o inscrita la fusión.
  79. Artículo 535 ter

    Artículo 535 ter

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    AI-assisted research summary: Certain listed special purpose acquisition companies must include at least one shareholder reimbursement mechanism, unless they commit to a capital reduction; shareholders may also have a separation right or redeemable-share redemption option.

    Artículo 535 ter. Mecanismos de reembolso de los accionistas. 1. Las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición deberán incorporar al menos uno de los siguientes mecanismos de reembolso de los accionistas, salvo que se comprometan a realizar la reducción de capital social prevista en el apartado 3: a) La introducción de un derecho estatutario de separación una vez que la sociedad cotizada con propósito para la adquisición anuncie la adquisición o fusión proyectada, con independencia del sentido del voto del accionista en la junta correspondiente y sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 346.1 a) de la Ley. b) La emisión de acciones rescatables, sin que resulte de aplicación el límite máximo y las previsiones establecidas, respectivamente, en el artículo 500 y 501 de la Ley. El rescate se podrá ejercer en el plazo que prevea la sociedad, a solicitud de los accionistas que lo fueran en la fecha establecida al efecto, hayan votado o no a favor de la propuesta de adquisición. 2. El valor de reembolso de las acciones, ya se configure como derecho de separación o como acciones rescatables, será la parte alícuota del importe efectivo inmovilizado en la cuenta transitoria a la que se refiere el apartado 2 del artículo anterior. 3. La sociedad cotizada con propósito especial para la adquisición también podrá llevar a cabo una reducción de capital mediante la adquisición de sus propias acciones para su amortización como mecanismo de reembolso, en los términos previstos en el artículo 535 quater 3.
  80. Artículo 535 quater

    Artículo 535 quater

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    AI-assisted research summary: Regula excepciones a la obligación de lanzar una OPA en ciertos supuestos de control, y fija reglas especiales para el precio y el canje en una reducción de capital usada como mecanismo de reembolso.

    Artículo 535 quater. Especialidades de las sociedades cotizadas con propósito especial para la adquisición en relación con las ofertas públicas de adquisición. 1. Si, como consecuencia de la adquisición aprobada, algún accionista alcanza, directa o indirectamente, una participación de control de la sociedad resultante, tal y como este se define en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición, dicho accionista estará exceptuado de la obligación de formular una oferta pública de adquisición. 2. Si, como consecuencia del mecanismo de reembolso que se configure, algún accionista de la sociedad cotizada con propósito para la adquisición alcanza directa o indirectamente una participación de control de dicha sociedad, tal y como se define en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, dicho accionista estará exceptuado de la obligación de formular una oferta pública de adquisición. 3. Si la sociedad cotizada con propósito especial para la adquisición llevase a cabo, como mecanismo de reembolso, una reducción de capital mediante la adquisición de sus propias acciones para su amortización, la oferta a la que hacen referencia los artículos 338 de la presente ley y 12 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio incluirá las siguientes previsiones: a) El precio de la oferta pública de adquisición será el importe equivalente a la parte alícuota del importe efectivo inmovilizado en la cuenta transitoria a la que se refiere el apartado 2 del artículo 535 bis anterior en el momento del ejercicio del derecho de reembolso. b) La sociedad podrá, en lugar de amortizar las acciones adquiridas, aprobar su entrega en canje a los accionistas de la sociedad adquirida como contraprestación total o parcial de la adquisición. c) Siempre que la sociedad haya limitado sus actividades a la oferta de acciones y las conducentes a la adquisición o fusión según se prevé en el artículo 535 bis, no existirá derecho de oposición de acreedores. Este apartado será de aplicación exclusivamente a las reducciones de capital mediante la adquisición de sus propias acciones para su amortización llevadas a cabo como mecanismo de reembolso de los accionistas antes o en el marco de la adquisición o fusión. 4. Las excepciones de los apartados 1 y 2 anteriores se aplicarán automáticamente y no requerirán un acuerdo al efecto de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

    Referenced legislation

    • Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (unresolved)
    • Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (unresolved)
    • Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (unresolved)
  81. Artículo 535 quinquies

    Artículo 535 quinquies

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    AI-assisted research summary: Las SPAC cotizadas quedan exceptuadas del límite máximo de autocartera si recompran acciones como mecanismo de reembolso a los accionistas, y la CNMV puede exigir un folleto en ciertas fusiones.

    Artículo 535 quinquies. Otras especialidades de las sociedades cotizadas con propósito especial para la adquisición. 1. No será de aplicación a las sociedades cotizadas con propósito especial para la adquisición el límite máximo de la autocartera contemplado en el artículo 509 de esta ley, siempre que la adquisición de acciones propias por la sociedad se lleve a cabo como mecanismo de reembolso de los accionistas una vez determinada la sociedad a adquirir, en los términos previstos en el artículo 535 quater 3. 2. En las operaciones de fusión en las que resulten de aplicación las excepciones a la obligación de publicar un folleto contempladas en el artículo 1, apartado 4, letra g), y apartado 5, letra f) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado, la CNMV, atendiendo a la naturaleza y complejidad de la operación, podrá exigir su elaboración.

    Referenced legislation

    • Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 (unresolved)
  82. Artículo 535

    Artículo 535

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    AI-assisted research summary: La CNMV puede, a petición de los interesados y mediante resolución motivada, dispensar temporalmente la publicidad y ciertas comunicaciones de un pacto parasocial si su publicidad puede causar un grave daño a la sociedad.

    Artículo 535. Dispensa temporal del deber de publicidad. Cuando la publicidad pueda ocasionar un grave daño a la sociedad, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a solicitud de los interesados, podrá acordar, mediante resolución motivada, que no se dé publicidad alguna a un pacto parasocial que le haya sido comunicado, o a parte de él, y dispensar de la comunicación de dicho pacto a la propia sociedad, del depósito en el Registro Mercantil del documento en que conste y de la publicación como hecho relevante, determinando el tiempo en que puede mantenerse en secreto entre los interesados.
  83. Artículo 520 ter

    Artículo 520 ter

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    AI-assisted research summary: Intermediary entities that are recorded as shareholders must promptly pass on rights-related information they receive to the company or a third party it designates.

    Artículo 520 ter. Transmisión de información de los beneficiarios últimos a la sociedad. Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones, transmitirán sin dilación a la sociedad o al tercero designado por ella la información relacionada con el ejercicio de los derechos que hayan recibido directamente de los beneficiarios últimos o de otras entidades intermediarias.
  84. Artículo 522 bis

    Artículo 522 bis

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    AI-assisted research summary: Las entidades intermediarias deben facilitar a los beneficiarios últimos el ejercicio de sus derechos sobre las acciones custodiadas, incluido participar y votar en juntas generales.

    Artículo 522 bis. Facilitación por las entidades intermediarias del ejercicio de los derechos de los beneficiarios últimos. 1. Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones, así como, en el supuesto previsto en el artículo 497 bis.2, las restantes entidades intermediarias, facilitarán el ejercicio por los beneficiarios últimos de los derechos inherentes a las acciones custodiadas por ellas, incluido el derecho a participar y a votar en las juntas generales, y ejercerán los derechos derivados de las acciones según la autorización y las instrucciones del beneficiario último y en su interés. 2. Las entidades intermediarias facilitarán el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de los beneficiarios últimos de conformidad con el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018.

    Referenced legislation

    • Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 (unresolved)
  85. Artículo 524 bis

    Artículo 524 bis

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    AI-assisted research summary: Las entidades intermediarias deben transmitirse sin demora la información o confirmación hasta llegar al beneficiario último o a la sociedad, salvo que pueda enviarse directamente. Además, se permite concretar reglamentariamente aspectos técnicos y formales.

    Artículo 524 bis. Disposiciones comunes a la transmisión de información y el ejercicio del voto. 1. Cuando existan varias entidades intermediarias custodiando las acciones de un mismo beneficiario último, estas se trasmitirán entre sí sin demora la información o confirmación mencionadas en los artículos 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 y 527 bis hasta llegar a dicho beneficiario último o a la sociedad, salvo que la información o confirmación pueda ser transmitida directamente por una de las entidades intermediarias a estos. 2. Será de aplicación a la información transmitida con arreglo a los artículos 520 bis y 520 ter el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018. 3. Reglamentariamente se podrán concretar otros aspectos técnicos y formales necesarios para garantizar la aplicabilidad de lo dispuesto en los artículos 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 y 527 bis.

    Referenced legislation

    • Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 (unresolved)
  86. Artículo 524 ter

    Artículo 524 ter

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    AI-assisted research summary: Las entidades intermediarias deben publicar sus tarifas en sus páginas web y esas tarifas no pueden ser discriminatorias; además, deben ajustarse a los costes reales.

    Artículo 524 ter. No discriminación, proporcionalidad y transparencia de los costes. 1. Las entidades intermediarias deberán publicar en sus páginas web todas las tarifas aplicables por los servicios prestados en virtud de los artículos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis y 527 bis de forma individualizada para cada tipo de servicios. 2. Las tarifas que cobre un intermediario a los accionistas, las sociedades, beneficiarios últimos y otras entidades intermediarias no podrán ser discriminatorias y deberán ser proporcionadas en relación con los costes reales en que hayan incurrido para la prestación de dicho servicio. 3. Las diferencias en las tarifas cobradas por la prestación de un mismo servicio en función del Estado de origen del cliente o su representante por el ejercicio de los derechos reconocidos en los artículos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis y 527 bis serán válidas únicamente si están debidamente justificadas y reflejan la variación de los costes reales en que se haya incurrido para la prestación de los servicios en cuestión.
  87. Artículo 527 bis

    Artículo 527 bis

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    AI-assisted research summary: When votes are cast electronically, the company must send the voter an electronic receipt confirmation. After the general meeting, shareholders, their representatives, and beneficial owners may request confirmation that their votes were correctly recorded and counted, and the company must send it within the applicable deadline.

    Artículo 527 bis. Confirmación de votos. 1. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la sociedad estará obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto. 2. Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde su celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La sociedad deberá remitir esta confirmación al accionista o su representante o al beneficiario último en el plazo máximo establecido en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018.

    Referenced legislation

    • Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 (unresolved)
  88. Artículo 527 ter

    Artículo 527 ter

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    AI-assisted research summary: Listed-company articles may allow shares to carry double voting rights after a two-year uninterrupted holding period.

    Artículo 527 ter. Previsión estatutaria de acciones con voto adicional doble por lealtad. 1. Como excepción a lo previsto en los artículos 96.2 y 188.2, los estatutos de la sociedad anónima cotizada podrán modificar la proporción entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto para conferir un voto doble a cada acción de la que haya sido titular un mismo accionista durante dos años consecutivos ininterrumpidos desde la fecha de inscripción en el libro registro especial contemplado en el artículo 527 septies. A estos efectos, por voto doble se entiende el doble de los votos que correspondan a cada una de las acciones en función de su valor nominal. 2. Los estatutos podrán ampliar pero no disminuir el periodo mínimo de titularidad ininterrumpida previsto en el apartado anterior para obtener el voto doble. 3. A efectos del cómputo del periodo de titularidad a que se refiere este artículo, se considerará que las acciones asignadas gratuitamente con ocasión de ampliaciones de capital tendrán la misma antigüedad que las que han dado derecho a dicha asignación. 4. Las acciones con voto doble por lealtad no constituirán una clase separada de acciones en el sentido del artículo 94.
  89. Artículo 527 quater

    Artículo 527 quater

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    AI-assisted research summary: La junta general solo puede aprobar la inclusión del voto doble por lealtad si se alcanzan las mayorías de capital previstas; además, los estatutos sociales pueden exigir mayorías y quórums más altos.

    Artículo 527 quater. Mayorías necesarias para su aprobación. 1. Para que la junta general pueda acordar válidamente la inclusión de la previsión estatutaria de voto doble por lealtad será necesario el voto favorable de, al menos, el sesenta por ciento del capital presente o representado en la junta si asisten accionistas que representen el cincuenta por ciento o más del capital total suscrito con derecho a voto y el voto favorable del setenta y cinco por ciento del capital presente o representado si concurren accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital, lo que será en todo caso necesario, sin alcanzar el cincuenta por ciento. 2. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías y quorums previstos en el apartado anterior.
  90. Artículo 50

    Artículo 50

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    AI-assisted research summary: The constitutive meeting’s conditions, adopted resolutions, and protests must be recorded in minutes signed by the secretary-function holder and approved by the president.

    Artículo 50. Acta de la junta constituyente. Las condiciones de constitución de la junta, los acuerdos adoptados por esta y las protestas formuladas en ella se harán constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el visto bueno del presidente.
  91. Artículo 500

    Artículo 500

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    AI-assisted research summary: Las sociedades anónimas cotizadas pueden emitir acciones rescatables bajo ciertas condiciones, y esas acciones deben estar totalmente desembolsadas al suscribirse.

    Artículo 500. Emisión de acciones rescatables. 1. Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate. 2. Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción. 3. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión.
  92. Artículo 501

    Artículo 501

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    AI-assisted research summary: Redeeming redeemable shares must be financed from profits, free reserves, or a new share issue approved by the general meeting.

    Artículo 501. Amortización de acciones rescatables. 1. La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la junta general con la finalidad de financiar la operación de amortización. 2. Si se amortizarán estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas. 3. En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas acciones para financiar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devolución de aportaciones.
  93. Artículo 502

    Artículo 502

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    AI-assisted research summary: If new shares are subscribed, the usufruct may extend to shares whose payment can be calculated using the average trading price during the subscription period.

    Artículo 502. Cálculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo. 1. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario o el usufructuario, el usufructo se extenderá a las acciones cuyo desembolso hubiera podido calcularse conforme al precio medio de cotización durante el periodo de suscripción. 2. Las cantidades que hayan de pagarse en caso de extinción del usufructo o por no haber ejercitado el nudo propietario derecho de suscripción preferente en caso de aumento de capital, se calcularán de acuerdo con el valor de cotización media del trimestre anterior a la producción de los hechos anteriormente mencionados.
  94. Artículo 503

    Artículo 503

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    AI-assisted research summary: In listed companies, the preemptive subscription right must be exercisable within a period set by the company’s administrators, and that period cannot be less than 14 days from publication of the offer notice in the official mercantile gazette.

    Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción y anuncio de la oferta. En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a catorce días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el ‘‘Boletín Oficial del Registro Mercantil’’.
  95. Artículo 504

    Artículo 504

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    AI-assisted research summary: Las sociedades cotizadas que excluyan el derecho de suscripción preferente deben obtener un informe de experto independiente, especialmente cuando la emisión supere el 20% del capital.

    Artículo 504. Régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente. 1. La exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedades cotizadas requerirá, con carácter general, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308, siempre que el consejo de administración eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20 % del capital. En los casos en los que el importe de la emisión sea inferior al 20 % del capital, la sociedad cotizada podrá, no obstante, obtener voluntariamente dicho informe. 2. En los supuestos no contemplados en el apartado 1 de este artículo, el valor nominal de las acciones a emitir, más en su caso el importe de la prima de emisión, deberá corresponder al valor razonable que resulte del informe de los administradores. 3. Salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, y, en cualquier caso para operaciones que no superen el 20 % del capital, se presumirá que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un diez por ciento al precio de dicha cotización. 4. Las acciones podrán ser emitidas a un precio inferior al valor razonable. En ese caso, el informe de los administradores deberá justificar que el interés social no solo exige la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también el tipo de emisión propuesto. Adicionalmente será precisa la elaboración del informe de experto independiente, el cual se pronunciará específicamente sobre el importe de la dilución económica esperada y la razonabilidad de los datos y consideraciones recogidos en el informe de los administradores para justificarla.
  96. Artículo 505

    Artículo 505

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    AI-assisted research summary: For capital increases excluding pre-emptive subscription rights, the general meeting may set the issue date, price, and other terms, or delegate that task to the board of directors.

    Artículo 505. Determinación del precio y demás condiciones de emisión en aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente. El acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción adoptado por la junta general podrá fijar la fecha, precio y demás condiciones de la emisión o delegar su fijación en el consejo de administración. Este, por su parte, podrá determinar directamente el precio de emisión o establecer el procedimiento para su determinación que considere razonable, siempre y cuando sea adecuado, de acuerdo con las prácticas aceptadas del mercado, para asegurar que el precio de emisión resultante se corresponde con el valor razonable.
  97. Artículo 506

    Artículo 506

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    AI-assisted research summary: La junta general puede autorizar a los administradores a excluir el derecho de suscripción preferente en ciertas ampliaciones de capital, con un límite del 20% del capital.

    Artículo 506. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones. 1. Cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera. La delegación para aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá referirse a más del veinte por ciento del capital de la sociedad en el momento de la autorización. 2. El anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social deberá, en su caso, contener expresamente la autorización a los mismos para excluir el derecho de suscripción preferente. Desde la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad. 3. El acuerdo de ampliación adoptado con base en la delegación de la junta deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Asimismo, la sociedad podrá obtener voluntariamente el informe de experto independiente previsto en el artículo 308. 4. El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponder al valor razonable en los términos previstos en el apartado 3 del artículo 504. El informe de los administradores será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.
  98. Artículo 507

    Artículo 507

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    AI-assisted research summary: A capital increase remains effective even if the subscription is incomplete, unless the agreement says otherwise.

    Artículo 507. Suscripción incompleta. Salvo que el acuerdo prevea lo contrario, el aumento de capital será eficaz aunque la suscripción no haya sido completa.
  99. Artículo 508

    Artículo 508

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    AI-assisted research summary: En las sociedades cotizadas, el acuerdo de aumento de capital puede inscribirse antes de ejecutarse, salvo que se haya excluido la suscripción incompleta. Después, las acciones pueden entregarse y transmitirse una vez inscrito el acuerdo y otorgada la escritura de ejecución.

    Artículo 508. Entrega de las acciones en los aumentos de capital. 1. En las sociedades cotizadas, el acuerdo de aumento de capital podrá inscribirse en el Registro Mercantil antes de su ejecución, salvo que se hubiera excluido la posibilidad de suscripción incompleta. 2. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 34 para la constitución de la sociedad, en el supuesto de aumento de capital, una vez inscrito el acuerdo de aumento de capital de conformidad con el apartado anterior y otorgada la escritura de ejecución del aumento de capital, las acciones podrán ser entregadas y transmitidas. La escritura de ejecución fijará el importe final del aumento de capital sin necesidad de detallar la identidad de los suscriptores y se presentará a inscripción dentro de los cinco días siguientes a la fecha de su otorgamiento. En el supuesto de que se entreguen las acciones no serán aplicables el artículo 316 ni el artículo 309.1.f).
  100. Artículo 509

    Artículo 509

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    AI-assisted research summary: Listed companies may not let the nominal value of their own shares exceed 10% of subscribed capital, except in cases of free acquisition of own shares.

    Artículo 509. Límite máximo de la autocartera. Salvo en los supuestos de libre adquisición de las propias acciones, en las sociedades cotizadas el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente por la sociedad, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al diez por ciento del capital suscrito.
  101. Artículo 51

    Artículo 51

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    AI-assisted research summary: Certain designated persons must grant the company’s incorporation deed within one month after the meeting, and the deed must be filed for registration within two months after it is granted.

    Artículo 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil. 1. En el mes siguiente a la celebración de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarán escritura pública de constitución de la sociedad, con sujeción a los acuerdos adoptados por la junta y a los demás documentos justificativos. 2. Los otorgantes tendrán las facultades necesarias para hacer la presentación de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad y en el de Bienes Muebles, y para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos. 3. La escritura será, en todo caso, presentada para su inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.
  102. Artículo 510

    Artículo 510

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    AI-assisted research summary: For listed companies, convertible-bond issues do not need independent expert reports if the issue is below 20% of capital.

    Artículo 510. Emisión de obligaciones convertibles. En las sociedades cotizadas, la emisión de obligaciones convertibles en acciones no exigirá los informes de experto independiente contemplados en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417 cuando esta no alcance el veinte por ciento del capital. La sociedad cotizada podrá, no obstante, obtener voluntariamente dichos informes. El informe de los administradores deberá justificar la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.
  103. Artículo 511

    Artículo 511

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    AI-assisted research summary: A listed company’s general meeting may let directors issue convertible bonds and, if the company’s interest requires it, exclude the preferential subscription right for those issues.

    Artículo 511. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles. 1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la delegación prevista en el artículo 506, no podrá exceder del veinte por ciento del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización. 2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de exclusión. 3. El acuerdo de emisión de obligaciones convertibles adoptado con base en la delegación de la junta deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Este informe y, en su caso, el informe del experto independiente serán puestos a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras la adopción del acuerdo de emisión.
  104. Artículo 511 bis

    Artículo 511 bis

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    AI-assisted research summary: En las sociedades cotizadas, la junta general tiene reservadas ciertas decisiones sobre transferencias de actividades esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación y la política de remuneraciones de los consejeros.

    Artículo 511 bis. Competencias adicionales. 1. En las sociedades cotizadas constituyen materias reservadas a la competencia de la junta general, además de las reconocidas en el artículo 160, las siguientes: a) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. b) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad. c) La política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en esta ley. 2. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
  105. Artículo 512

    Artículo 512

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    AI-assisted research summary: A listed public limited company’s general shareholders’ meeting must approve a specific regulation for the meeting.

    Artículo 512. Carácter obligatorio del reglamento de la junta general. La junta general de accionistas de la sociedad anónima cotizada, constituida con el quórum del artículo 193 o con el superior previsto a este propósito en los estatutos, aprobará un reglamento específico para la junta general. En este reglamento podrán contemplarse todas aquellas materias que atañen a la junta general, respetando lo establecido en la ley y los estatutos.
  106. Artículo 513

    Artículo 513

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    AI-assisted research summary: The regulation of a listed company’s general shareholders’ meeting must be communicated to the CNMV with a copy of the document, then registered in the Mercantile Registry and published by the CNMV after registration.

    Artículo 513. Publicidad del reglamento. 1. El reglamento de la junta general de accionistas de sociedad cotizada será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste. 2. Efectuada esta comunicación se inscribirá en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales y, una vez inscrito, se publicará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  107. Artículo 514

    Artículo 514

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    AI-assisted research summary: Listed public companies must treat shareholders in the same position equally, especially for information, participation, and voting at the general meeting.

    Artículo 514. Igualdad de trato. Las sociedades anónimas cotizadas garantizarán, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la junta general. En particular, deberán dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.
  108. Artículo 515

    Artículo 515

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    AI-assisted research summary: If the company gives all shareholders an effective way to vote electronically, extraordinary general meetings may be called on at least 15 days’ notice.

    Artículo 515. Plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias. 1. Cuando la sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. 2. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
  109. Artículo 516

    Artículo 516

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    AI-assisted research summary: A listed public limited company must announce the calling of its general meeting and make the notice publicly and effectively available without discrimination, with free access for shareholders across the EU.

    Artículo 516. Publicidad de la convocatoria. 1. La sociedad anónima cotizada está obligada a anunciar la convocatoria de su junta general, ordinaria o extraordinaria, de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre todos los accionistas. A tal fin, se garantizarán medios de comunicación que aseguren la difusión pública y efectiva de la convocatoria, así como el acceso gratuito a la misma por parte de los accionistas en toda la Unión Europea. 2. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios: a) El ‘‘Boletín Oficial del Registro Mercantil’’ o uno de los diarios de mayor circulación en España. b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. c) La página web de la sociedad convocante.

    Referenced legislation

    • Boletín Oficial del Registro Mercantil (unresolved)
  110. Artículo 517

    Artículo 517

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    AI-assisted research summary: A listed company’s meeting notice must include specific shareholder meeting information and voting procedures.

    Artículo 517. Contenido del anuncio de convocatoria. 1. El anuncio de la convocatoria de junta general de sociedad cotizada, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, expresará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la junta general, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la pagina web de la sociedad en que estará disponible la información. 2. Además, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la junta general, incluyendo, en particular, los siguientes extremos: a) El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la pagina web de la sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio. b) El sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas. c) Los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.
  111. Artículo 518

    Artículo 518

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    AI-assisted research summary: La sociedad debe publicar en su web, sin interrupción, cierta información previa a la junta general desde la convocatoria hasta la celebración.

    Artículo 518. Información general previa a la junta. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información: a) El anuncio de la convocatoria. b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran. En caso de que los estatutos contemplen la atribución de voto doble por lealtad y se haya creado el registro especial a que se refiere el artículo 527 septies, la información relativa al número de derechos de voto deberá actualizarse inmediatamente tras la finalización del plazo de legitimación anticipada previo a la reunión de la junta general. c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes. d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del consejo de administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies. f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
  112. Artículo 519

    Artículo 519

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    AI-assisted research summary: Los accionistas con al menos el 3% del capital pueden pedir un complemento al orden del día de la junta ordinaria y presentar nuevas propuestas, pero no para juntas extraordinarias.

    Artículo 519. Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo. 1. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias. 2. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la junta. 3. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo anterior.
  113. Artículo 52

    Artículo 52

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    AI-assisted research summary: If there is a delay in signing the incorporation deed or filing it for registration with the Mercantile Registry, the persons referred to in the previous article are jointly liable for the resulting damages.

    Artículo 52. Responsabilidad de los otorgantes. Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitución o en su presentación a inscripción en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el artículo anterior responderán solidariamente de los daños y perjuicios causados.
  114. Artículo 520

    Artículo 520

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    AI-assisted research summary: Shareholders may ask for information, clarifications, and written questions before the general meeting, and may also request certain clarifications from administrators during the meeting.

    Artículo 520. Ejercicio del derecho de información del accionista. 1. El ejercicio del derecho de información de los accionistas se rige por lo previsto en el artículo 197, si bien las solicitudes de informaciones o aclaraciones o la formulación por escrito de preguntas se podrán realizar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor. 2. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la sociedad. 3. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
  115. Artículo 521

    Artículo 521

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    AI-assisted research summary: A shareholder may participate in and vote at the general meeting remotely if the company bylaws allow it and identity and communications security are ensured.

    Artículo 521. Participación a distancia. 1. La participación en la junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrán delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, en los términos que establezcan los estatutos de la sociedad, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. 2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el reglamento de la junta general podrá regular el ejercicio a distancia de tales derechos incluyendo, en especial, alguna o todas las formas siguientes: a) La transmisión en tiempo real de la junta general. b) La comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la junta general desde un lugar distinto al de su celebración. c) Un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la junta general sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente en la junta. 3. En el caso de que la junta general de la sociedad cotizada se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a las previsiones del artículo 182 bis, será preciso además: a) que los accionistas también puedan delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante cualquiera de los medios previstos en el apartado 1 anterior, y b) que el acta de la reunión sea levantada por notario.
  116. Artículo 521 bis

    Artículo 521 bis

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    AI-assisted research summary: For listed public limited companies, the bylaws may not require more than 1,000 shares to attend the general meeting.

    Artículo 521 bis. Derecho de asistencia. En las sociedades anónimas cotizadas, los estatutos no podrán exigir para asistir a la junta general la posesión de más de mil acciones.
  117. Artículo 522

    Artículo 522

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    AI-assisted research summary: Regula la representación del accionista en la junta general y la notificación del nombramiento.

    Artículo 522. La representación del accionista en la junta general. 1. Las cláusulas estatutarias que limiten el derecho del accionista a hacerse representar por cualquier persona en las juntas generales serán nulas. No obstante, los estatutos podrán prohibir la sustitución del representante por un tercero, sin perjuicio de la designación de una persona física cuando el representante sea una persona jurídica. 2. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente. 3. El nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la sociedad podrán realizarse por escrito o por medios electrónicos. La sociedad establecerá el sistema para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o representantes que designe. Lo dispuesto en este apartado será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante. 4. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. 5. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la junta.
  118. Artículo 523

    Artículo 523

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    AI-assisted research summary: The representative must disclose conflicts of interest to the shareholder and, in some cases, abstain from voting.

    Artículo 523. Conflicto de intereses del representante. 1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. 2. Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artículo, en particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones: a) Que sea un accionista de control de la sociedad o una entidad controlada por él. b) Que sea un miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión de la sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste. En el caso de que se trate de un administrador, se aplicará lo dispuesto en el artículo 526. c) Que sea un empleado o un auditor de la sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste. d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos.
  119. Artículo 524

    Artículo 524

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    AI-assisted research summary: Las entidades intermediarias pueden dividir y emitir su voto en sentidos distintos si reciben instrucciones de voto diferentes, y también pueden delegar el voto a beneficiarios últimos o a terceros designados por ellos.

    Artículo 524. Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias. 1. Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. 2. Las entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
  120. Artículo 525

    Artículo 525

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    AI-assisted research summary: La sociedad debe publicar íntegros en su web los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones, dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la junta general.

    Artículo 525. Resultado de las votaciones. 1. Para cada acuerdo sometido a votación de la junta general deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones. 2. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la junta general.
  121. Artículo 526

    Artículo 526

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    AI-assisted research summary: An administrator who receives a public proxy request may not vote the represented shares on items where there is a conflict of interest, unless the proxy giver gave precise voting instructions for each item.

    Artículo 526. Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación. 1. Además de cumplir los deberes previstos en el apartado 1 del artículo 523, en el caso de que los administradores de una sociedad anónima cotizada, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos conforme al artículo 522. En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones: a) Su nombramiento, reelección o ratificación como administrador. b) Su destitución, separación o cese como administrador. c) El ejercicio contra él de la acción social de responsabilidad. d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta. 2. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la ley, en la junta, aplicándose también en estos casos lo previsto en el apartado anterior. 3. Lo establecido en este artículo será de aplicación a los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual.
  122. Artículo 527

    Artículo 527

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    AI-assisted research summary: In listed public companies, bylaw clauses that cap voting rights generally stop having effect once a takeover bidder reaches at least 70% of the voting share capital, unless the bidder is not subject to equivalent neutralization measures or has not adopted them.

    Artículo 527. Cláusulas limitativas del derecho de voto. En las sociedades anónimas cotizadas las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado.
  123. Artículo 528

    Artículo 528

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    AI-assisted research summary: For listed public limited companies, the board of directors must approve its internal rules and operating regulations.

    Artículo 528. Carácter obligatorio del reglamento del consejo de administración. En las sociedades anónimas cotizadas el consejo de administración, con informe a la junta general, aprobará un reglamento de normas de régimen interno y funcionamiento del propio consejo, de acuerdo con la ley y los estatutos, que contendrá las medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administración de la sociedad.
  124. Artículo 529

    Artículo 529

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    AI-assisted research summary: The regulation must be communicated to the CNMV with a copy, then registered in the Mercantile Registry, and after registration the CNMV must publish it.

    Artículo 529. Publicidad del reglamento. 1. El reglamento será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste. 2. Efectuada esta comunicación se inscribirá en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales y, una vez inscrito, se publicará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  125. Artículo 529 bis

    Artículo 529 bis

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    AI-assisted research summary: Quoted companies must have a board made up only of natural persons and must work toward balanced gender representation, including at least 40% from the less represented sex.

    Artículo 529 bis. Carácter necesario del consejo de administración y representación equilibrada de mujeres y hombres. 1. Sin perjuicio de lo previsto en la disposición adicional duodécima, las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración que estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas. 2. El consejo de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. 3. Las sociedades cotizadas deberán asegurar que el consejo de administración tenga una composición que asegure la presencia, como mínimo, de un cuarenta por ciento de personas del sexo menos representado. El número total de consejeros que se considerará mínimo necesario para alcanzar tal objetivo deberá ser el porcentaje más cercano al cuarenta por ciento, sin que pueda superar en ningún caso el porcentaje del cuarenta y nueve por ciento de miembros del consejo de administración. En aquellos casos en que se produzca un incumplimiento de dicho porcentaje a raíz del fallecimiento u otras circunstancias sobrevenidas, como la pérdida de su capacidad de obrar o inhabilitadas legalmente, o a consecuencia de la renuncia voluntaria de uno de los miembros del consejo de administración, produciéndose una vacante anticipada, la sociedad cotizada deberá alcanzar de nuevo dicho porcentaje al nombrar al nuevo consejero o consejera por cooptación, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 529 decies. Dicho porcentaje deberá recuperarse de forma definitiva en la primera junta general de accionista que tenga lugar después de la vacancia producida. 4. Únicamente en el caso de que una sociedad cotizada no alcance los objetivos establecidos en el apartado anterior, deberá ajustar los procesos de selección de las personas candidatas a miembros del consejo de administración, para garantizar la consecución de los mismos. Se deberá establecer un procedimiento que permita la apreciación comparativa de las competencias y capacidades de cada persona candidata. Dicho sistema deberá diseñarse con base en unos criterios claros, neutrales en su formulación y no ambiguos, asegurando un proceso no discriminatorio a lo largo de todas las fases de selección, incluyendo las fases de preparación de los anuncios de vacantes, de preselección, de preparación de la lista restringida y la creación de grupos de selección de personas candidatas. Los criterios que deben regir la selección se establecerán con anterioridad al inicio del proceso de selección. En caso de que varias personas candidatas estén igualmente capacitadas desde un punto de vista de competencia, prestaciones profesionales y aptitud, las sociedades cotizadas deberán dar preferencia a la persona candidata del sexo menos representado. Únicamente se podrá incumplir dicha obligación en supuestos excepcionales, cuando existan motivos de mayor alcance jurídico, como que se persigan otras políticas de diversidad, que se aduzcan tras una evaluación individualizada y una apreciación objetiva por parte de la sociedad cotizada, y siempre sobre la base de criterios no discriminatorios. 5. Conforme con lo establecido en la legislación de protección de datos personales, las sociedades cotizadas estarán obligadas a informar a toda persona candidata que así lo solicite, y siempre que su candidatura se haya examinado en el proceso de selección a miembros del consejo de administración previsto en el apartado anterior, de lo siguiente: a) Los criterios de capacitación en que se basó la elección. b) La apreciación comparativa de las personas candidatas que se ha realizado, con arreglo a los criterios anteriores. c) En su caso, los motivos que llevaron a elegir a una persona candidata que no fuese del sexo menos representado. 6. En todo caso, las sociedades cotizadas deberán facilitar a la junta general de accionistas información relativa a las medidas exigidas en materia de equilibrio entre mujeres y hombres en el consejo de administración, así como sobre las posibles sanciones derivadas del incumplimiento de las mismas, y que pudieran afectar a la sociedad. 7. En aquellos procesos judiciales iniciados por la persona candidata no seleccionada en que, de las alegaciones de la parte actora se deduzca la existencia por parte de esta de una capacitación igual a la de la persona candidata a miembro del consejo de administración seleccionada por la sociedad cotizada, siendo la parte actora del sexo menos representado en dicho consejo de administración, corresponderá a la sociedad cotizada la aportación de una justificación objetiva y razonable, suficientemente probada, de la selección realizada y del cumplimiento de los requisitos establecidos en el párrafo cuarto del apartado 4 del presente artículo. 8. Del mismo modo, las sociedades cotizadas deberán velar por que la alta dirección tenga una composición que asegure la presencia, como mínimo, de un cuarenta por ciento de personas del sexo menos representado. En la memoria prevista en el capítulo II del título VII de la presente ley, se detallará el cumplimiento de este principio. Si el porcentaje de miembros del sexo menos representado no alcanza el cuarenta por ciento se proporcionará una explicación de los motivos y de las medidas adoptadas para alcanzar ese porcentaje mínimo en el ejercicio económico inmediatamente posterior y sucesivos. 9. El consejo de administración de las sociedades anónimas cotizadas deberá elaborar y publicar, integrado en el informe de sostenibilidad, anualmente y en su página web información sobre la representación del sexo menos representado en el consejo de administración de la sociedad, que deberá ser fácilmente accesible. Dicha información deberá ser remitida, a su vez, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión. Aquella publicará, con periodicidad anual, un listado actualizado de las sociedades cotizadas que manifiesten en su informe de sostenibilidad haber alcanzado los objetivos establecidos en el artículo 529 bis, apartado 3. 10. Dicha información, incluida en el informe de sostenibilidad, debe distinguir entre miembros del consejo de administración ejecutivos y no ejecutivos, y recopilar las medidas que se hubiesen adoptado para alcanzar los objetivos del artículo 529 bis, apartado 3. Igualmente, en caso de que no se hubiesen alcanzado dichos objetivos por parte de la sociedad en materia de igualdad de género, se incluirán también los motivos a los que responde dicho incumplimiento, y una descripción exhaustiva de las posibles medidas que se hayan adoptado o se tenga previsto adoptar para cumplir con los mismos. 11. Esta información sobre la representación del sexo menos representado en el consejo de administración prevista en el apartado 9 se difundirá como otra información relevante por la sociedad de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo y al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y consejeras, y se mantendrá accesible en la página web de la sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de forma gratuita durante un periodo mínimo de diez años. 12. Esta información sobre igualdad de género en el consejo de administración no incluirá, por lo que respecta a cada administrador, categorías especiales de datos personales en el sentido del artículo 9.1 del Reglamento (UE) n.º 2016/679, ni datos personales relativos a su situación familiar.

    Referenced legislation

    • Reglamento (UE) n.º 2016/679 (unresolved)
    • Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (resolved)
  126. Artículo 529 decies

    Artículo 529 decies

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    AI-assisted research summary: Regula quién nombra y propone el nombramiento o reelección de consejeros en sociedades cotizadas, y exige informes en ciertos casos.

    Artículo 529 decies. Nombramiento y reelección de consejeros. 1. Los miembros del consejo de administración de una sociedad cotizada serán nombrados por la junta general de accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por cooptación. 2. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en esta Ley, con las siguientes excepciones: a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad. b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general. 3. En las sociedades anónimas cotizadas no procederá la designación de suplentes. 4. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos. 5. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general o del propio consejo. 6. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
  127. Artículo 529 duodecies

    Artículo 529 duodecies

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    AI-assisted research summary: This article classifies directors as executive, non-executive, proprietary, or independent, and sets conditions for when a director can or cannot be treated as independent.

    Artículo 529 duodecies. Categorías de consejeros. 1. Son consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de dirección en la sociedad o su grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ella. No obstante, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante de la sociedad tendrán en esta la consideración de dominicales. Cuando un consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que esté representado en el consejo de administración, se considerará como ejecutivo. 2. Son consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la sociedad, pudiendo ser dominicales, independientes u otros externos. 3. Se considerarán consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados. 4. Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. No podrán ser considerados en ningún caso como consejeros independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones: a) Quienes hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación. b) Quienes perciban de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, salvo que no sea significativa para el consejero. A efectos de lo dispuesto en esta letra no se tendrán en cuenta los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional suspender, modificar o revocar su devengo sin que medie incumplimiento de sus obligaciones. c) Quienes sean o hayan sido durante los últimos 3 años socios del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo. d) Quienes sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo. e) Quienes mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios la de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor. f) Quienes sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones de la sociedad o de su grupo. No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una fundación que reciba donaciones. g) Quienes sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad o parientes hasta de segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad. h) Quienes no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación por la comisión de nombramientos. i) Quienes hayan sido consejeros durante un período continuado superior a 12 años. j) Quienes se encuentren respecto de algún accionista significativo o representado en el consejo en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no solo respecto al accionista, sino también respecto a sus consejeros dominicales en la sociedad participada. Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban solo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la sociedad. Un consejero que posea una participación accionarial en la sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa. 5. Los estatutos sociales y el reglamento del consejo de administración podrán prever, a estos efectos, otras situaciones de incompatibilidad distintas de las previstas en el apartado anterior o someter la consideración como independiente de un consejero a condiciones más estrictas que las establecidas en este artículo. 6. A efectos de su inscripción en el Registro Mercantil, el acuerdo de la junta general o del consejo deberá contener la categoría del consejero, siendo dicha mención suficiente para su inscripción y sin que el registrador mercantil pueda entrar a valorar el cumplimiento de los requisitos para la adscripción a la referida categoría. En todo caso, una asignación incorrecta de la categoría de consejero no afectará a la validez de los acuerdos adoptados por el consejo de administración.
  128. Artículo 529 nonies

    Artículo 529 nonies

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    AI-assisted research summary: The board of directors must carry out an annual evaluation of its own performance and that of its committees, and must propose an action plan to fix any deficiencies found.

    Artículo 529 nonies. Evaluación del desempeño. 1. El consejo de administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. 2. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anejo.
  129. Artículo 529 octies

    Artículo 529 octies

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    AI-assisted research summary: The board must appoint a secretary, and may appoint one or more deputy secretaries. The secretary must keep board documents, record board meetings, certify their content and resolutions, help ensure compliance, and assist the chair so directors get relevant information on time and in the right format.

    Artículo 529 octies. Secretario del consejo de administración. 1. El consejo de administración, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, designará a un secretario y, en su caso, a uno o a varios vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario. El secretario y los vicesecretarios podrán o no ser consejeros. 2. El secretario, además de las funciones asignadas por la ley y los estatutos sociales o el reglamento del consejo de administración, debe desempeñar las siguientes: a) Conservar la documentación del consejo de administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas. b) Velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna. c) Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
  130. Artículo 529 quáter

    Artículo 529 quáter

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    AI-assisted research summary: Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones, but they may delegate their representation to another consejero; non-executive consejeros may delegate only to another non-executive.

    Artículo 529 quáter. Asistencia a las reuniones. 1. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. 2. No obstante lo anterior, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.
  131. Artículo 529 quaterdecies

    Artículo 529 quaterdecies

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    AI-assisted research summary: La comisión de auditoría debe integrarse por consejeros no ejecutivos con mayoría de independientes y cumplir varias funciones de supervisión, información y relación con los auditores.

    Artículo 529 quaterdecies. Comisión de auditoría. 1. La comisión de auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada. 2. El presidente de la comisión de auditoría será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. 3. Los Estatutos de la sociedad o el Reglamento del consejo de administración, de conformidad con lo que en aquellos se disponga, establecerán el número de miembros y regularán el funcionamiento de la comisión, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones. 4. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan los Estatutos sociales o de conformidad con ellos, el Reglamento del consejo de administración, la comisión de auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes: a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y esta satisfaga los requisitos de composición previstos en el apartado 1 del presente artículo. 5. Lo establecido en las letras d), e) y f) del apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

    Referenced legislation

    • Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril (unresolved)
    • Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril (unresolved)
    • Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (resolved)
  132. Artículo 529 quindecies

    Artículo 529 quindecies

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    AI-assisted research summary: The appointments and remuneration committee must be made up only of non-executive directors, with at least two independent directors, and its chair must be chosen from among the independent directors on the committee.

    Artículo 529 quindecies. Comisión de nombramientos y retribuciones. 1. La comisión de nombramientos y retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. El presidente de la comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. 2. Los estatutos de la sociedad o el reglamento del consejo de administración, de conformidad con lo que en aquellos se disponga, establecerán el número de miembros y regularán el funcionamiento de la comisión, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones. 3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los estatutos sociales o, de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, la comisión de nombramientos y retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. 4. Lo dispuesto en este artículo se aplicará en lo que proceda en el caso de que los estatutos o el reglamento del consejo de administración opten por establecer separadamente una comisión de nombramientos y otra de retribuciones.
  133. Artículo 529 quinquies

    Artículo 529 quinquies

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    AI-assisted research summary: Board members must have the information they need in advance for deliberation and decisions, unless the board was formed or called urgently.

    Artículo 529 quinquies. Información. 1. Salvo que el consejo de administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar. 2. El presidente del consejo de administración, con la colaboración del secretario, deberá velar por el cumplimiento de esta disposición.
  134. Artículo 529 septies

    Artículo 529 septies

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    AI-assisted research summary: The board chair may be an executive director unless the bylaws say otherwise, but if that happens the board must appoint a coordinating director and the chair’s appointment needs a two-thirds vote.

    Artículo 529 septies. Separación de cargos. 1. Salvo disposición estatutaria en contrario, el cargo de presidente del consejo de administración podrá recaer en un consejero ejecutivo. En este caso, la designación del presidente requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo de administración. 2. En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejo de administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración.
  135. Artículo 529 sexies

    Artículo 529 sexies

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    AI-assisted research summary: El consejo de administración debe nombrar un presidente, y puede nombrar vicepresidentes; el presidente dirige el funcionamiento del consejo y tiene varias facultades sobre sus reuniones y la junta general.

    Artículo 529 sexies. Presidente del consejo de administración. 1. El consejo de administración, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, designará de entre sus miembros a un presidente y, en su caso, a uno o a varios vicepresidentes. 2. El presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración. Además de las facultades otorgadas por la ley y los estatutos sociales o el reglamento del consejo de administración, tendrá las siguientes: a) Convocar y presidir las reuniones del consejo de administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones. b) Salvo disposición estatutaria en contra, presidir la junta general de accionistas. c) Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de día. d) Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
  136. Artículo 529 ter

    Artículo 529 ter

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    AI-assisted research summary: The board of directors of listed companies cannot delegate the listed strategic, governance, financial reporting, risk, group-structure, and related-party decision powers, except in urgent cases that are justified and later ratified by the next board meeting.

    Artículo 529 ter. Facultades indelegables. 1. El consejo de administración de las sociedades cotizadas no podrá delegar las facultades de decisión a que se refiere el artículo 249 bis ni específicamente las siguientes: a) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos. b) La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. c) La determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento. d) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente. e) La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante. f) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la junta general. g) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo. h) La aprobación de las operaciones vinculadas, en los supuestos y términos previstos en el Capítulo VII bis del Título XIV. i) La determinación de la estrategia fiscal de la sociedad. j) La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva, y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. 2. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
  137. Artículo 529 terdecies

    Artículo 529 terdecies

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    AI-assisted research summary: The board of directors may set up specialized committees, but it must have at least an audit committee and a nominations-and-remuneration committee structure, and committee minutes must be available to all board members.

    Artículo 529 terdecies. Comisiones del consejo de administración. 1. El consejo de administración podrá constituir en su seno comisiones especializadas, determinando su composición, designando a sus miembros y estableciendo las funciones que asume cada una de ellas. 2. No obstante lo anterior, el consejo de administración deberá constituir, al menos, una comisión de auditoría y una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones, con la composición y las funciones mínimas que se indican en esta Ley. 3. Las actas de las comisiones deberán estar a disposición de todos los miembros del consejo de administración.
  138. Artículo 529 undecies

    Artículo 529 undecies

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    AI-assisted research summary: The term of office for directors of a listed company is set by the company bylaws, but it cannot exceed four years.

    Artículo 529 undecies. Duración del cargo. 1. La duración del mandato de los consejeros de una sociedad cotizada será la que determinen los estatutos sociales, sin que en ningún caso exceda de cuatro años. 2. Los consejeros podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por periodos de igual duración máxima.
  139. Artículo 53

    Artículo 53

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    AI-assisted research summary: Promoters are jointly liable for obligations undertaken to form the company, and once the company is registered it must assume valid promoter obligations and reimburse necessary or approved expenses.

    Artículo 53. Obligaciones anteriores a la inscripción. 1. Los promotores responderán solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad. 2. Una vez inscrita, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará de los gastos realizados, siempre que su gestión haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios. 3. Los promotores no podrán exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que estos hayan incurrido en dolo o culpa.
  140. Artículo 530

    Artículo 530

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    AI-assisted research summary: Define qué se entiende por pactos parasociales en una sociedad cotizada y extiende esa regla a ciertos pactos sobre obligaciones convertibles o canjeables.

    Artículo 530. Pactos parasociales en sociedad cotizada. 1. A los efectos de lo dispuesto en este capítulo, se entienden por pactos parasociales aquellos pactos que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas cotizadas. 2. Lo dispuesto en este título se aplicará también a los supuestos de pactos que con el mismo objeto se refieran a obligaciones convertibles o canjeables emitidas por una sociedad anónima cotizada.
  141. Artículo 531

    Artículo 531

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    AI-assisted research summary: Los pactos parasociales sobre voto o libre transmisibilidad en sociedades anónimas cotizadas deben comunicarse de inmediato a la sociedad y a la CNMV, depositarse en el Registro Mercantil y publicarse como hecho relevante.

    Artículo 531. Publicidad de los pactos parasociales. 1. La celebración, prórroga o modificación de un pacto parasocial que tenga por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinja o condicione la libre transmisibilidad de las acciones o de obligaciones convertibles o canjeables en las sociedades anónimas cotizadas habrá de ser comunicada con carácter inmediato a la propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. A la comunicación se acompañará copia de las cláusulas del documento en el que conste, que afecten al derecho de voto o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones o de las obligaciones convertibles o canjeables. 2. Una vez efectuada cualquiera de estas comunicaciones, el documento en el que conste el pacto parasocial deberá ser depositado en el Registro Mercantil en el que la sociedad esté inscrita. 3. El pacto parasocial deberá publicarse como hecho relevante.
  142. Artículo 532

    Artículo 532

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    AI-assisted research summary: Los signers of a shareholder agreement may make the communications and filing referred to in the previous article, even if the agreement assigns that task to one of them or a third party. In usufruct or pledge of shares, the person with voting rights is the one entitled.

    Artículo 532. Legitimación para publicidad de los pactos parasociales. 1. Cualquiera de los firmantes del pacto parasocial estará legitimado para realizar las comunicaciones y el depósito a los que se refiere el artículo anterior, incluso aunque el propio pacto prevea su realización por alguno de ellos o un tercero. 2. En casos de usufructo y prenda de acciones, la legitimación corresponderá a quien tenga el derecho de voto.
  143. Artículo 533

    Artículo 533

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    AI-assisted research summary: Un pacto parasocial no tiene efecto sobre esas materias mientras no se hagan las comunicaciones, el depósito y la publicación como hecho relevante.

    Artículo 533. Efectos de la falta de publicidad de los pactos parasociales. En tanto no tengan lugar las comunicaciones, el depósito y la publicación como hecho relevante, el pacto parasocial no producirá efecto alguno en cuanto a las referidas materias.
  144. Artículo 534

    Artículo 534

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    AI-assisted research summary: Previous articles also apply to shareholder agreements between partners or members of an entity that controls a listed company.

    Artículo 534. Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada. Lo dispuesto en los artículos anteriores será de aplicación a los pactos parasociales entre socios o miembros de una entidad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada.
  145. Artículo 536

    Artículo 536

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    AI-assisted research summary: Certain listed companies in EU regulated markets may not prepare abbreviated accounts formats.

    Artículo 536. Prohibición de cuentas abreviadas. Las sociedades cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, no podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados ni cuenta de pérdidas y ganancias abreviadas.
  146. Artículo 537

    Artículo 537

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    AI-assisted research summary: Certain listed companies must disclose additional information in the notes to their annual accounts about key changes in equity and profit or loss, and the valuation criteria used.

    Artículo 537. Deber de información complementaria. Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea y que, de acuerdo con la normativa en vigor publiquen únicamente cuentas anuales individuales, estarán obligadas a informar en la memoria de las principales variaciones que se originarían en el patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea, indicando los criterios de valoración que hayan aplicado.
  147. Artículo 538

    Artículo 538

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    AI-assisted research summary: Some listed companies must include a corporate governance report in the management report, and listed public limited companies must also include the annual directors’ remuneration report.

    Artículo 538. Inclusión del informe de gobierno corporativo y de remuneraciones en el informe de gestión. Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea incluirán en el informe de gestión, en una sección separada, el informe de gobierno corporativo. Las sociedades anónimas cotizadas deberán incluir, junto con aquel, asimismo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
  148. Artículo 539

    Artículo 539

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    AI-assisted research summary: Las sociedades anónimas cotizadas deben dar información por medios técnicos y tener una web para el derecho de información de los accionistas; estos conservan el derecho a pedir la información en papel.

    Artículo 539. Instrumentos especiales de información. 1. Las sociedades anónimas cotizadas deberán cumplir los deberes de información por cualquier medio técnico, informático o telemático, sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar la información en forma impresa. 2. Las sociedades anónimas cotizadas deberán disponer de una página web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. Asimismo, las sociedades anónimas cotizadas publicarán en dicha página web el periodo medio de pago a sus proveedores, y, en su caso, las medidas a que se refiere el último párrafo del artículo 262.1. En la página web de la sociedad se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las juntas generales. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. 3. Al consejo de administración corresponde establecer el contenido de la información a facilitar en la página web, de conformidad con lo que establezca el Ministerio de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrán constituir asociaciones específicas y voluntarias para ejercer la representación de los accionistas en las juntas de sociedades cotizadas y los demás derechos reconocidos en esta Ley. A estos efectos, las asociaciones deberán cumplir los siguientes requisitos: a) Tendrán como objeto exclusivo la defensa de los intereses de los accionistas, evitando incurrir en situaciones de conflicto de interés que puedan resultar contrarias a dicho objeto. b) Estarán integradas, al menos, por cien personas, no pudiendo formar parte de ellas los accionistas con una participación superior al 0,5 por ciento del capital con derecho de voto de la sociedad. c) Estarán constituidas mediante escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la escritura de constitución se fijarán las normas de organización y funcionamiento de la asociación. d) Llevarán una contabilidad conforme a lo establecido en el Código de Comercio para las sociedades mercantiles y someterán sus cuentas anuales a auditoría de cuentas. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior por la asamblea de los miembros de la asociación, esta deberá depositar en el Registro Mercantil un ejemplar de dichas cuentas, junto con el correspondiente informe de auditoría, y una memoria expresiva de la actividad desarrollada, remitiendo copia de estos documentos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Como documento anejo a los anteriores, remitirán también a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una relación de los miembros de la asociación al día en que hubiere finalizado el ejercicio anterior. e) Llevarán un registro de las representaciones que les hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las juntas generales que se celebren, así como de las representaciones con que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresión de la identidad del accionista representado y del número de acciones con que hubiera concurrido en su nombre. El registro de representaciones estará a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la entidad emisora. Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la sociedad cotizada. Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de las asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se les atribuyen en esta Ley, que comprenderán, al menos, los requisitos y límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada, así como el régimen de conflictos de interés que garanticen el adecuado cumplimiento de los fines para los que se constituyen. 5. Asimismo, se faculta al Gobierno y, en su caso, al Ministerio de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para desarrollar las especificaciones técnicas y jurídicas necesarias respecto a lo establecido en este artículo.
  149. Artículo 54

    Artículo 54

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    AI-assisted research summary: Los promotores responden solidariamente por la exactitud de ciertos documentos y aportaciones en la constitución de la sociedad.

    Artículo 54. Responsabilidad de los promotores. Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de suscripción que han de presentar a la junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundación y de su adecuada inversión; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.
  150. Artículo 540

    Artículo 540

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    AI-assisted research summary: Las sociedades anónimas cotizadas deben publicar cada año un informe de gobierno corporativo y comunicarlo a la CNMV con copia.

    Artículo 540. Informe anual de gobierno corporativo. 1. Las sociedades anónimas cotizadas deberán hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo. 2. El informe anual de gobierno corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste. La Comisión Nacional del Mercado de Valores remitirá copia del informe comunicado a las respectivas autoridades de supervisión cuando se trate de sociedades cotizadas que estén dentro de su ámbito de competencias. 3. El informe será objeto de publicación como hecho relevante. 4. El contenido y estructura del informe de gobierno corporativo será determinado por el Ministro de Economía y Competitividad o, con su habilitación expresa, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Dicho informe deberá ofrecer una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la sociedad y de su funcionamiento en la práctica. En todo caso, el contenido mínimo del informe de gobierno corporativo será el siguiente: a) Estructura de propiedad de la sociedad, que habrá de incluir: 1.º información relativa a los accionistas con participaciones significativas, indicando los porcentajes de participación y las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan, así como su representación en el consejo, 2.º información de las participaciones accionariales de los miembros del consejo de administración que deberán comunicar a la sociedad, y de la existencia de los pactos parasociales comunicados a la propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y, en su caso, depositados en el Registro Mercantil, 3.º información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas, 4.º información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto. c) Estructura de la administración de la sociedad, que habrá de incluir: 1.º información relativa a la composición, reglas de organización y funcionamiento del consejo de administración y de sus comisiones, 2.º identidad y remuneración de sus miembros, funciones y cargos dentro de la sociedad, sus relaciones con accionistas con participaciones significativas, indicando la existencia de consejeros cruzados o vinculados y los procedimientos de selección, remoción o reelección, 3.º detalle de los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se trate o no de sociedades cotizadas. 4.º información sobre las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad, cualquiera que sea su naturaleza, distintas de las señaladas en el apartado anterior. 5.º información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, 6.º información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información, 7.º información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición. 8º Una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas que se constituyan en su seno, por lo que respecta a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesional de sus miembros; incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado, en particular, los procedimientos para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres y los resultados en el período de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado respecto de estas cuestiones la comisión de nombramientos. Asimismo, las sociedades deberán informar si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasión de la elección o renovación de los miembros del consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas constituidas en su seno. En caso de no aplicarse una política de este tipo, se deberá ofrecer una explicación clara y motivada al respecto. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la legislación de auditoría de cuentas, únicamente estarán obligadas a proporcionar información sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado en materia de género. d) Operaciones vinculadas de la sociedad con sus accionistas y sus administradores y cargos directivos y operaciones intragrupo. e) Sistemas de control del riesgo, incluido el fiscal. f) Funcionamiento de la junta general, con información relativa al desarrollo de las reuniones que celebre. g) Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, o, en su caso, la explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones. h) Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera. 5. Sin perjuicio de las sanciones que proceda imponer por la falta de remisión de la documentación o del informe de gobierno corporativo, o la existencia de omisiones o datos engañosos o erróneos, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el seguimiento de las reglas de gobierno corporativo, a cuyo efecto podrá recabar cuanta información precise al respecto, así como hacer pública la información que considere relevante sobre su grado efectivo de cumplimiento. 6. Cuando la sociedad cotizada sea una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual, junto al informe anual de gobierno corporativo elaborado por la dirección se acompañará un informe elaborado por el consejo de control sobre el ejercicio de sus funciones.
  151. Artículo 541

    Artículo 541

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    AI-assisted research summary: Las sociedades anónimas cotizadas deben elaborar y publicar cada año un informe sobre remuneraciones de los consejeros, someterlo a votación consultiva y mantenerlo accesible gratuitamente durante al menos 10 años.

    Artículo 541. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. 1. El consejo de administración de las sociedades anónimas cotizadas deberá elaborar y publicar anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. 2. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. 3. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se difundirá como otra información relevante por la sociedad de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo y se mantendrá accesible en la página web de la sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de forma gratuita durante un periodo mínimo de diez años. La sociedad y la CNMV podrán mantener el informe accesible al público durante más tiempo y deberán hacerlo cuando un acto legislativo sectorial de la Unión Europea establezca un periodo de tiempo más largo. En ambos casos dicho informe ya no podrá contener datos personales de los administradores. 4. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta general ordinaria de accionistas. 5. La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, determinará el contenido y estructura del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, así como el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones. Formará parte de dicho contenido, cuando sea de aplicación, la siguiente información sobre la remuneración de cada administrador: a) la remuneración total devengada en el ejercicio desglosada en sus componentes, la proporción relativa de la remuneración fija y variable, una explicación de la forma en que la remuneración total devengada cumple la política de remuneraciones objeto de aplicación y previamente adoptada, en particular cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad, e información sobre la manera en que se han aplicado los criterios de rendimiento, b) el importe total anual devengado y la variación experimentada en el año de las siguientes categorías: la remuneración del consejero, el rendimiento de la sociedad y la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los trabajadores de la sociedad distintos de los administradores durante al menos los cinco ejercicios más recientes, presentadas de manera conjunta de modo que resulte posible establecer comparaciones, c) toda remuneración procedente de cualquier empresa perteneciente al mismo grupo, d) el número de acciones y de opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento financiero cuyo valor esté referenciado al valor de las acciones concedidos u ofrecidos y las principales condiciones para el ejercicio de los derechos, incluidos el precio y la fecha de ejercicio, así como cualquier modificación de las mismas, e) información sobre el uso de la posibilidad de exigir la devolución de la remuneración variable; e f) información sobre toda desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones a que se refiere el artículo 529 novodecies.2 y toda excepción que se aplique de conformidad con el artículo 529 novodecies.5, incluida la explicación del carácter de las circunstancias excepcionales y la indicación de los componentes específicos que son objeto de excepción. 6. El informe sobre remuneraciones no incluirá, por lo que respecta a cada administrador, categorías especiales de datos personales en el sentido del artículo 9.1 del Reglamento (UE) n.º 2016/679, ni datos personales relativos a su situación familiar. Sin perjuicio de que los importes relativos a estos conceptos se incluyan formando parte del importe total de remuneraciones devengadas, se evitará a tal efecto desglosar aquellos conceptos retributivos específicos que puedan llevar a conocer estos datos personales dotados de especial protección. Los datos personales de los administradores se incluirán en el informe sobre remuneraciones con el fin de aumentar la transparencia de las sociedades en lo que respecta a la remuneración de los administradores, con miras a reforzar la rendición de cuentas de estos y la supervisión de los accionistas sobre dicha remuneración; y su tratamiento se ajustará plenamente a lo establecido por la normativa de protección de datos de carácter personal y no podrán utilizarse para finalidades distintas de las establecidas en este artículo. Las sociedades dejarán de dar acceso público a los datos personales de los administradores incluidos en el informe al que se refiere este apartado transcurridos 10 años desde su publicación.

    Referenced legislation

    • Reglamento (UE) n.º 2016/679 (unresolved)
  152. Artículo 55

    Artículo 55

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    AI-assisted research summary: If one year passes after the foundation program and information leaflet are deposited in the Mercantile Registry without the deed of incorporation being registered, subscribers may demand repayment of their contributions plus any fruits produced.

    Artículo 55. Consecuencias de la no inscripción. En todo caso, transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitución, los suscriptores podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.
  153. Artículo 56

    Artículo 56

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    AI-assisted research summary: The article lists the only grounds on which a company’s nullity action may be exercised after registration, and says nullity or nonexistence cannot be declared outside those cases.

    Artículo 56. Causas de nulidad. 1. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las siguientes causas: a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal. b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores. c) Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios. d) Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad. e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público. f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social. g) Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad limitada; y por no haberse realizado el desembolso mínimo exigido por la ley, en las sociedades anónimas. 2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco declararse su anulación.
  154. Artículo 57

    Artículo 57

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    AI-assisted research summary: If a court declares a company null, liquidation begins; the nullity does not affect the validity of the company’s obligations or credits, and shareholders may have to pay unpaid capital in certain cases.

    Artículo 57. Efectos de la declaración de nulidad. 1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente ley para los casos de disolución. 2. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación. 3. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente. En las sociedades anónimas, cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente.
  155. Artículo 58

    Artículo 58

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    AI-assisted research summary: Las sociedades de capital solo pueden recibir como aportación bienes o derechos patrimoniales que puedan valorarse económicamente, y no trabajo ni servicios.

    Artículo 58. Objeto de la aportación. 1. En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. 2. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
  156. Artículo 59

    Artículo 59

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    AI-assisted research summary: The provision invalidates share creation and share issuance that are not backed by an effective contribution, and it forbids creating participations or issuing shares below nominal value.

    Artículo 59. Efectividad de la aportación. 1. Será nula la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. 2. No podrán crearse participaciones o emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal.
  157. Artículo 6

    Artículo 6

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    AI-assisted research summary: Certain company types must include specific legal-form wording in their name, and a partnership limited by shares may choose a company name or objective name subject to that wording.

    Artículo 6. Indicación del tipo social. 1. En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.». 2. En la denominación de la sociedad anónima deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura «S.A.». 3. La sociedad comanditaria por acciones podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la necesaria indicación de «Sociedad comanditaria por acciones» o su abreviatura «S. Com. por A.».
  158. Artículo 60

    Artículo 60

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    AI-assisted research summary: A contribution is treated as made in ownership form unless the parties expressly agree otherwise.

    Artículo 60. Título de la aportación. Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.
  159. Artículo 61

    Artículo 61

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    AI-assisted research summary: Cash contributions must be set in euros; if paid in another currency, their euro equivalent is determined according to law.

    Artículo 61. Aportaciones dinerarias. 1. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros. 2. Si la aportación fuese en otra moneda, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.
  160. Artículo 62

    Artículo 62

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    AI-assisted research summary: Cash contributions must be proved before the notary by a bank deposit certificate or by delivering the funds for the notary to deposit them; for limited liability companies, proof is not needed if the founders state in the deed that they will be jointly liable for the contributions.

    Artículo 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones. 1. Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella. 2. No obstante lo anterior, no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas. 3. La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha. 4. En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificación, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.
  161. Artículo 63

    Artículo 63

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    AI-assisted research summary: Non-cash contributions must be described in the incorporation deed or the deed executing a capital increase.

    Artículo 63. Aportaciones no dinerarias. En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas.
  162. Artículo 64

    Artículo 64

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    AI-assisted research summary: If the contribution is movable or immovable property, or equivalent rights, the contributor must deliver the contributed thing and provide warranty against defects under the Civil Code rules for sale.

    Artículo 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles. Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisión de riesgos.

    Referenced legislation

    • Código de Comercio (unresolved)
    • Código Civil (unresolved)
  163. Artículo 65

    Artículo 65

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    AI-assisted research summary: If a contribution is a credit right, the contributor must answer for the validity of that right and the debtor’s solvency.

    Artículo 65. Aportación de derecho de crédito. Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.
  164. Artículo 66

    Artículo 66

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    AI-assisted research summary: If a business or establishment is contributed, the contributor must warranty the whole of it when defects or eviction affect all of it or essential elements; some valuable individual elements also require separate warranty.

    Artículo 66. Aportación de empresa. 1. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. 2. También procederá el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
  165. Artículo 67

    Artículo 67

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    AI-assisted research summary: Las aportaciones no dinerarias en la constitución o ampliación de capital de las sociedades anónimas deben ser informadas por expertos independientes, y el valor fijado en la escritura no puede superar su valoración.

    Artículo 67. Informe del experto. 1. En la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine. 2. El informe contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida. 3. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.
  166. Artículo 68

    Artículo 68

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    AI-assisted research summary: The expert is liable for damage caused by the valuation, unless they can prove they used the required diligence and standards. Any action to enforce that liability expires after four years from the report date.

    Artículo 68. Responsabilidad del experto. 1. El experto responderá frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los daños causados por la valoración, y quedará exonerado si acredita que ha aplicado la diligencia y los estándares propios de la actuación que le haya sido encomendada. 2. La acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los cuatro años de la fecha del informe.
  167. Artículo 69

    Artículo 69

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    AI-assisted research summary: This article lists cases where an expert report is not required for a non-cash contribution, and when an expert must still be appointed if circumstances change materially.

    Artículo 69. Excepciones a la exigencia del informe. El informe del experto no será necesario en los siguientes casos: a) Cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el último trimestre anterior a la fecha de la realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certificación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate. Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe. b) Cuando la aportación consista en bienes distintos de los señalados en la letra anterior cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realización efectiva de la aportación, por experto independiente con competencia profesional no designado por las partes, de conformidad con los principios y las normas de valoración generalmente reconocidos para esos bienes. Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe. En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el día en que se adopte el acuerdo de aumento del capital, podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efectúe la valoración de los activos. La solicitud podrán hacerla hasta el día de la realización efectiva de la aportación, siempre que en el momento de presentarla continúen representando al menos el cinco por ciento del capital social. c) Cuando en la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión se haya elaborado un informe por experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión. d) Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas acciones o participaciones sociales a los socios de la sociedad absorbida o escindida y se hubiera elaborado un informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión. e) Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad que sea objeto de una oferta pública de adquisición de acciones.
  168. Artículo 7

    Artículo 7

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    AI-assisted research summary: Las sociedades de capital no pueden usar un nombre idéntico al de otra sociedad ya existente.

    Artículo 7. Prohibición de identidad. 1. Las sociedades de capital no podrán adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra sociedad preexistente. 2. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la denominación social.
  169. Artículo 70

    Artículo 70

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    AI-assisted research summary: If non-cash contributions are made without an expert report from experts appointed by the Mercantile Registry, the administrators must prepare a report.

    Artículo 70. Informe sustitutivo de los administradores. Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un informe que contendrá: a) La descripción de la aportación. b) El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para determinarla. Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unirá al informe la certificación emitida por su sociedad rectora. c) Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida. d) Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.
  170. Artículo 71

    Artículo 71

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    AI-assisted research summary: Hay que depositar en el Registro Mercantil una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradores, dentro de un mes desde la fecha efectiva de la aportación.

    Artículo 71. Publicidad de los informes. 1. Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradores deberá depositarse en el Registro Mercantil en el plazo máximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportación. 2. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social.
  171. Artículo 72

    Artículo 72

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    AI-assisted research summary: A Spanish public limited company must get shareholder approval for certain asset purchases for consideration, and administrators must provide an explanatory report with the meeting notice.

    Artículo 72. Adquisiciones onerosas. 1. Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por una sociedad anónima desde el otorgamiento de la escritura de constitución o de transformación en este tipo social y hasta dos años de su inscripción en el Registro Mercantil habrán de ser aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aquéllas fuese, al menos, de la décima parte del capital social. 2. Con la convocatoria de la junta deberá ponerse a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores que justifique la adquisición, así como el exigido en este capítulo para la valoración de las aportaciones no dinerarias. Será de aplicación lo previsto en el artículo anterior. 3. No será de aplicación lo dispuesto en los apartados anteriores a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad ni a las que se verifiquen en mercado secundario oficial o en subasta pública.
  172. Artículo 73

    Artículo 73

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    AI-assisted research summary: In certain capital increases backed by non-cash contributions, founders, certain shareholders, acquirers of paid-up interests, and in some cases administrators are jointly liable for the reality and valuation of the contributions.

    Artículo 73. Responsabilidad solidaria. 1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos. 2. Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen constar en acta su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la aportación. 3. En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, además de las personas a que se refiere el apartado primero, también responderán solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado y el valor real de las aportaciones.
  173. Artículo 74

    Artículo 74

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    AI-assisted research summary: La acción de responsabilidad debe ejercitarla la sociedad por sus administradores o liquidadores, y también pueden ejercerla algunos socios y acreedores en ciertos casos.

    Artículo 74. Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad. 1. La acción de responsabilidad deberá ser ejercitada por los administradores o por los liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la acción no será preciso el previo acuerdo de la sociedad. 2. La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada, además, por cualquier socio que hubiera votado en contra del acuerdo siempre que represente, al menos, el cinco por ciento de la cifra del capital social y por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.
  174. Artículo 75

    Artículo 75

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    AI-assisted research summary: The liability covered by this section expires five years after the contribution is made.

    Artículo 75. Prescripción de la acción. La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se refiere esta sección prescribirá a los cinco años a contar del momento en que se hubiera realizado la aportación.
  175. Artículo 76

    Artículo 76

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    AI-assisted research summary: Certain partners are exempt from joint liability when their non-cash contributions are valued by an expert under the rules for public limited companies.

    Artículo 76. Exclusión del régimen legal de responsabilidad. Los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial conforme a lo previsto para las sociedades anónimas quedan excluidos de la responsabilidad solidaria a que se refieren los artículos anteriores.
  176. Artículo 77

    Artículo 77

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    AI-assisted research summary: Founders are jointly liable to the company, shareholders, and third parties for the reality of share contributions and the valuation of non-cash contributions.

    Artículo 77. Responsabilidad solidaria. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoración de las no dinerarias. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.
  177. Artículo 78

    Artículo 78

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    AI-assisted research summary: Los socios deben asumir íntegramente las participaciones sociales y pagar íntegramente su valor nominal al constituir la sociedad o al ejecutar un aumento de capital.

    Artículo 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales. Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad limitada deberán estar íntegramente asumidas por los socios, e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.
  178. Artículo 79

    Artículo 79

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    AI-assisted research summary: Las acciones de una sociedad anónima deben quedar íntegramente suscritas y desembolsadas al menos en una cuarta parte de su valor nominal en el momento de constituir la sociedad o ejecutar un aumento de capital.

    Artículo 79. El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones. Las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.
  179. Artículo 8

    Artículo 8

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    AI-assisted research summary: Las sociedades de capital con domicilio en territorio español se consideran españolas y quedan sometidas a esta ley, aunque se hayan constituido en otro lugar.

    Artículo 8. Nacionalidad. Serán españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.
  180. Artículo 80

    Artículo 80

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    AI-assisted research summary: In public limited companies, the deed must say how deferred payments will be made, set out the details of non-cash contributions if used, and attach the relevant expert or directors’ report.

    Artículo 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas. 1. En las sociedades anónimas, en caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deberá expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará en la escritura su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso. 2. El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social. 3. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se incorporará como anejo a la escritura en la que conste la realización de los desembolsos aplazados.
  181. Artículo 81

    Artículo 81

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    AI-assisted research summary: In a public limited company, the shareholder must pay the unpaid portion of share capital according to the bylaws and within the bylaws’ deadline.

    Artículo 81. Los desembolsos pendientes. 1. En las sociedades anónimas, el accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos sociales. 2. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificará a los afectados o se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha del envío de la comunicación o la del anuncio y la fecha del pago deberá mediar, al menos, el plazo de un mes.
  182. Artículo 82

    Artículo 82

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    AI-assisted research summary: The shareholder is in default once the deadline for paying unpaid share capital has passed.

    Artículo 82. Mora del accionista. Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porción de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artículo anterior.
  183. Artículo 83

    Artículo 83

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    AI-assisted research summary: A shareholder in arrears on unpaid contributions cannot vote and loses dividend and preferential subscription rights until the debt is paid, subject to the stated exceptions.

    Artículo 83. Efectos de la mora. 1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum. 2. Tampoco tendrá derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles. Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.
  184. Artículo 84

    Artículo 84

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    AI-assisted research summary: Si un accionista está en mora, la sociedad puede exigir el desembolso debido o vender las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.

    Artículo 84. Reintegración de la sociedad. 1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso. 2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenación se verificará por medio de un miembro del mercado secundario oficial en el que estuvieran admitidas a negociación, o por medio de fedatario público en otro caso, y llevará consigo, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado. Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya desembolsadas.
  185. Artículo 85

    Artículo 85

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    AI-assisted research summary: Quien compra una acción no liberada отвечает with prior transferors for the unpaid amount, and the company administrators choose who is charged first; transferor liability lasts three years, and contrary agreements are void.

    Artículo 85. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas. 1. El adquirente de acción no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y a elección de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada. 2. La responsabilidad de los transmitentes durará tres años, contados desde la fecha de la respectiva transmisión. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria así determinada será nulo. 3. El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.
  186. Artículo 86

    Artículo 86

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    AI-assisted research summary: The bylaws of capital companies may set accessory services, but they must describe them specifically and they cannot count as share capital.

    Artículo 86. Carácter estatutario. 1. En los estatutos de las sociedades de capital podrán establecerse prestaciones accesorias distintas de las aportaciones, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento. 2. En ningún caso las prestaciones accesorias podrán integrar el capital social. 3. Los estatutos podrán establecerlas con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios o vincular la obligación de realizar las prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales o acciones concretamente determinadas.
  187. Artículo 87

    Artículo 87

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    AI-assisted research summary: Si las prestaciones accesorias se pagan, los estatutos deben fijar la compensación de los socios que las realicen, y la retribución no puede superar el valor de la prestación.

    Artículo 87. Prestaciones accesorias retribuidas. 1. En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas los estatutos determinarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen. 2. La cuantía de la retribución no podrá exceder en ningún caso del valor que corresponda a la prestación.
  188. Artículo 88

    Artículo 88

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    AI-assisted research summary: A transfer of certain shares or participations needs company authorization, and if the company does not answer within two months, the authorization is treated as granted.

    Artículo 88. Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria. 1. Será necesaria la autorización de la sociedad para la transmisión voluntaria por actos inter vivos de cualquier participación o acción perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisión de aquellas concretas participaciones sociales o acciones que lleven vinculada la referida obligación. 2. Salvo disposición contraria de los estatutos, en las sociedades de responsabilidad limitada la autorización será competencia de la junta general; y, en las sociedades anónimas, de los administradores. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera presentado la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.
  189. Artículo 89

    Artículo 89

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    AI-assisted research summary: The article says changes, creation, and early termination of accessory obligations must follow the requirements for amending the bylaws and also need each obligated person’s individual consent. It also says a shareholder does not lose shareholder status for involuntary failure to perform accessory obligations unless the bylaws say otherwise.

    Artículo 89. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias. 1. La creación, la modificación y la extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias deberá acordarse con los requisitos previstos para la modificación de los estatutos y requerirá, además, el consentimiento individual de los obligados. 2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la condición de socio no se perderá por la falta de realización de las prestaciones accesorias por causas involuntarias.
  190. Artículo 9

    Artículo 9

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    AI-assisted research summary: Capital companies must set their registered office in Spain, at the place of effective management or principal establishment/exploitation.

    Artículo 9. Domicilio. 1. Las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación. 2. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español deberán tener su domicilio en España.
  191. Artículo 90

    Artículo 90

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    AI-assisted research summary: Company shares and LLC participations are aliquot, indivisible, and accumulable parts of share capital.

    Artículo 90. Participaciones sociales y acciones. Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad anónima son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social.
  192. Artículo 91

    Artículo 91

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    AI-assisted research summary: Each social share and each share gives its rightful holder shareholder status and the rights recognized by the law and the bylaws.

    Artículo 91. Atribución de la condición de socio. Cada participación social y cada acción confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos.
  193. Artículo 92

    Artículo 92

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    AI-assisted research summary: Las acciones may be represented by certificates or book-entry records; social participations may not be represented this way, may not be called shares, and are not securities.

    Artículo 92. La acción como valor mobiliario. 1. Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios. 2. Las participaciones sociales no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores.
  194. Artículo 93

    Artículo 93

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    AI-assisted research summary: The partner has at least the listed rights, subject to this law and any cases it expressly provides.

    Artículo 93. Derechos del socio. En los términos establecidos en esta ley, y salvo los casos en ella previstos, el socio tendrá, como mínimo, los siguientes derechos: a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. b) El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. d) El de información.
  195. Artículo 94

    Artículo 94

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    AI-assisted research summary: Las participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, con excepciones legales, aunque pueden otorgar derechos diferentes.

    Artículo 94. Diversidad de derechos. 1. Las participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, con las excepciones establecidas al amparo de la ley. Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal. 2. Para la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, habrán de observarse las formalidades prescritas para la modificación de estatutos.
  196. Artículo 95

    Artículo 95

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    AI-assisted research summary: Si hay un dividendo preferente, las demás participaciones o acciones no pueden cobrar dividendos hasta que ese dividendo se pague. La sociedad debe acordar su reparto si hay beneficios distribuibles, salvo que los estatutos digan otra cosa.

    Artículo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales. 1. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, las demás participaciones sociales o acciones no podrán recibir dividendos con cargo a los beneficios mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al ejercicio. 2. La sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estará obligada a acordar el reparto de ese dividendo si existieran beneficios distribuibles. 3. Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas participaciones o acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan corresponder a las demás.
  197. Artículo 96

    Artículo 96

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    AI-assisted research summary: The provision prohibits creating share interests or issuing shares that give a right to interest, and it prohibits structures that directly or indirectly disturb the ratio between nominal value and voting or pre-emption rights.

    Artículo 96. Prohibiciones en materia de privilegio. 1. No es válida la creación de participaciones sociales ni la emisión de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea la forma de su determinación. 2. No podrán emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia. 3. No podrán crearse participaciones sociales que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de preferencia.
  198. Artículo 97

    Artículo 97

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    AI-assisted research summary: The company must treat shareholders equally when they are in identical situations.

    Artículo 97. Igualdad de trato. La sociedad deberá dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idénticas.
  199. Artículo 98

    Artículo 98

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    AI-assisted research summary: Limited liability companies may create non-voting shares up to a nominal amount not exceeding half the capital, and public limited companies may issue non-voting shares up to a nominal amount not exceeding half the paid-up share capital.

    Artículo 98. Creación o emisión. Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.
  200. Artículo 99

    Artículo 99

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    AI-assisted research summary: Los titulares de participaciones sociales y de acciones sin voto tienen derecho a cobrar el dividendo anual mínimo fijado en los estatutos y, una vez acordado, el mismo dividendo que las acciones ordinarias; la sociedad debe acordar su reparto si hay beneficios distribuibles y pagar lo pendiente dentro de cinco ejercicios si no los hay o son insuficientes.

    Artículo 99. Dividendo preferente. 1. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo, fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, sus titulares tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias. 2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior. 3. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las participaciones y acciones sin voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.

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